Vay tiền giám đốc có phải giao dịch liên kết không? Có, nếu khoản vay hoặc mượn từ giám đốc (hoặc người thân theo quy định của giám đốc) đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế. Đây là quy định tại điểm l khoản 2 Điều 5 Decree 255/2026/ND-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Giám đốc ứng tiền cho công ty trả lương, mua máy móc hay bù vốn lưu động là chuyện rất thường gặp. Điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP là khoản mượn không lãi cũng được tính như khoản vay, lỗ hổng mà nhiều doanh nghiệp từng dựa vào nay đã được đóng lại. Bài viết hướng dẫn cách xác định quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc, các trường hợp có và không có quan hệ liên kết, hệ quả với chi phí lãi vay 30% EBITDA và hồ sơ cần chuẩn bị cho kỳ quyết toán 2026.
Scope of application
Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Hồ sơ quyết toán thuế TNDN kỳ 2025 vẫn áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP). Hướng dẫn trong bài áp dụng cho kỳ tính thuế 2026 trở đi.
The legal nature of the affiliation when borrowing money from the director.
To understand the relationship between borrowing money from executives, it is first necessary to distinguish between two core concepts in modern tax management:
- Bên liên kết: Là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Mối quan hệ hình thành từ sở hữu vốn, quyền điều hành, kiểm soát, quan hệ gia đình hoặc từ chính giao dịch vốn (vay, cho vay, mượn, cho mượn, chuyển nhượng vốn)
- Giao dịch liên kết: Là giao dịch phát sinh giữa các bên đã được xác định có quan hệ liên kết. Khi giám đốc là bên liên kết, khoản vay, mượn đó là giao dịch liên kết, phải được kê khai và tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.
Khi doanh nghiệp phát sinh khoản vay, mượn từ cá nhân lãnh đạo, câu hỏi then chốt không phải “có lãi suất hay không”, mà là: cá nhân đó có điều hành, kiểm soát doanh nghiệp không and số tiền có đạt 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch không.
Điều kiện xác định quan hệ liên kết khi vay tiền Giám đốc theo Nghị định 255
Điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định các bên có quan hệ liên kết bao gồm:
Businesses that have transactions involving the transfer or acquisition of at least 25% of owner's capital contributions during the tax period; or borrowing, lending, or lending at least 10% of owner's capital contributions at the time of the transaction during the tax period with individuals managing or controlling the business or with individuals in one of the relationships specified in point g of this clause.
Quan hẹ liên kết khi vay tiền giám đốc hình thành khi thỏa mãn đồng thời 02 yếu tố:
| Yếu tố | Content |
| Chủ thể | Cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (giám đốc, tổng giám đốc, người quyết định về tài chính…) hoặc cá nhân có quan hệ gia đình với người điều hành, kiểm soát theo điểm g khoản 2 Điều 5 |
| Định lượng | Giá trị vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ |
Điểm mới: Mượn, cho mượn được tính như vay, cho vay
Điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP trước đây chỉ đề cập giao dịch vay, cho vay. Công văn 4697/CT-CS ngày 09/7/2026 của Cục Thuế nêu rõ: trước đây chưa quy định mối quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc cá nhân thuộc các mối quan hệ theo quy định thông qua việc mượn, cho mượn.
Từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp 2026, doanh nghiệp đang hạch toán các khoản giám đốc ứng tiền trên tài khoản phải trải khác (TK 338) hay phải trả nội bộ cần rà soát lại toàn bộ.
Vốn góp của chủ sở hữu được hiểu thế nào
Ngưỡng 10% tính trên vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch. Trên thực tế, doanh nghiệp nên đối chiếu với số vốn đã thực góp ghi nhận trên sổ kế toán tại đúng thời điểm đó, không lấy số vốn điều lệ đăng ký nếu chưa góp đủ. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn còn đối mặt với rủi ro riêng về chi phí lãi vay tương ứng phần vốn còn thiếu theo pháp luật thuế TNDN, rủi ro này độc lập và cộng dồn với rủi ro giao dịch liên kết.
The timing for determining the affiliation when borrowing money from the director.
The relationship between the company and the director when borrowing money is determined at the time the transaction occurs. If, at any point during the year, the loan balance exceeds the 10% threshold of equity, the company officially enters into a related-party transaction. Reducing the outstanding debt to below 10% at the end of the year does not negate the nature of the related-party relationship that arose earlier in the period.
Specific cases of directors borrowing money and forming partnerships.
Below are typical scenarios that accountants and business owners need to pay special attention to in order to accurately declare the affiliated relationship when borrowing money from the director:
Trường hợp 1: Giám đốc đồng thời là chủ sở hữu, trực tiếp điều hành doanh nghiệp
Giả sử Ông A là giám đốc, đồng thời là thành viên góp vốn chi phối của Công ty X. Khi đó, giữa ông A và Công ty X đã tồn tại quan hệ liên kết từ trước khi phát sinh khoản vay, doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp tham gia điều hành (điểm k khoản 2 Điều 5). Do đó, mọi khoản vay, mượn với ông A, kể cả khoản nhỏ dưới 10% vốn góp, đều là giao dịch liên kết.
Trường hợp 2: Giám đốc thuê cho vay, mượn từ 10% vốn góp trở lên
Ông B là giám đốc thuê, không góp vốn. Vốn góp của chủ sở hữu của công ty là 10 tỷ đồng. Tháng 5/2026, ông B cho công ty mượn 1,2 tỷ đồng, không tính lãi, để trả lương.
- Tỷ lệ vay trên vốn chủ sở hữu là 12% đạt ngưỡng 10% theo quy định;
- Ông B là cá nhân điều hành doanh nghiệp.
Conclude: Công ty và ông B có quan hệ liên kết theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Trường hợp 3: Vay, mượn tiền từ người thân của giám đốc
Điểm l mở rộng sang cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình tại điểm g khoản 2 Điều 5 (như vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột và các quan hệ thân nhân khác được liệt kê tại điểm này). Nếu công ty vay hoặc mượn tiền từ vợ hay con của giám đốc mà giá trị đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch, quan hệ liên kết vẫn hình thành.
Tình huống liên quan: If a husband and wife are directors of two companies that conduct business with each other, are they considered affiliated companies?
Cases where borrowing money from a director is not considered a related-party relationship.
To avoid misunderstandings and excessive pressure on businesses, it is necessary to clarify the cases that do not constitute a related-party relationship when a director borrows money:
Trường hợp 1: Khoản vay, mượn có giá trị thấp dưới ngưỡng 10% vốn góp
Giả sử nếu vốn chủ sở hữu của công ty là 20 tỷ VNĐ, Giám đốc cho vay 1.5 tỷ VNĐ (chiếm 7.5%). Xét riêng điểm l, giao dịch chưa đạt ngưỡng định lượng.
Tuy nhiên, kết luận không có quan hệ liên kết chỉ an toàn khi doanh nghiệp đã rà soát đủ các tiêu chí còn lại của khoản 2 Điều 5. Đặc biệt điểm k về cá nhân trực tiếp tham gia điều hành. Doanh nghiệp nên lập văn bản đánh giá, lưu kèm hồ sơ, thay vì mặc định.
Case 2: Borrowing from individuals who do not have management rights.
Một cổ đông nhỏ cho công ty vay tiền nhưng không giữ vị trí điều hành, kiểm soát và không có quan hệ gia đình theo điểm g với người điều hành, kiểm soát doanh nghiệp dẫn đến không thuộc phạm vi điểm l. Cần lưu ý trường hợp người cho vay là người thân của giám đốc: khi đó quay lại Trường hợp 3 đã nêu ở trên.
Trường hợp 3: Mượn tạm, hoàn trả trong ngày
Không có quy định nào loại trừ khoản mượn ngắn ngày hay hoàn trả trong ngày khỏi phạm vi điểm l. Ngược lại, Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã bổ sung chính xác cụm “mượn, cho mượn” và giữ nguyên tiêu chí “tại thời điểm phát sinh giao dịch”. Một khoản giám đốc chuyển vào tài khoản công ty sáng hôm nay và rút về chiều cùng ngày, nếu đạt 10% vốn góp, vẫn thỏa mãn điều kiện về câu chữ. Doanh nghiệp không nên dựa vào thực tiễn thanh tra cũ để bỏ qua các giao dịch này.
Tax implications and EBITDA 30% rules when dealing with related parties and borrowing from directors.
Identifying the correct financial relationship when borrowing money from a director is an extremely important step because it directly affects the company's finances through corporate income tax settlement.
Control interest costs
Once a related party relationship exists when borrowing money from the director, the total interest expense deductible for corporate income tax purposes will be capped at 30% EBITDA.
- Any interest expense exceeding the 30% limit resulting from related-party transactions when borrowing funds from the director will be excluded from deductible expenses in that same fiscal year.
- This causes significant damage to businesses that are in the investment phase, operating at a loss, or have low profit margins, but have formed affiliated relationships when borrowing money from directors at high interest rates.
03 điểm cần lưu ý:
- Ngưỡng 30% áp dụng cho tổng chi phí lãi vay của doanh nghiệp (kể cả lãi vay ngân hàng), không chỉ khoản vay giám đốc;
- Cơ sở tính là lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh, không phải lợi nhuận trước thuế; chi phí lãi vay tính là chi phí lãi vay thuần (đã trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay);
- Phần vượt ngưỡng không mất ngay: Phần không được trừ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi tổng chi phí lãi vai được trừ của kỳ đó thấp hơn ngưỡng, thời gian chuyển tính liên tục không quá 05 năm liên tục kể từ năm tiếp sau năm phát sinh.
Chi tiết cách tính và chuyển tiếp: Xử lý tiền gửi lãi vay vượt ngưỡng 30% EBITDA.
Vậy vay, mượn không lãi suất có an toàn không?
Nhiều chủ doanh nghiệp cho rằng mượn tiền 0% lãi suất là “không có gì để kiểm tra”. Cách hiểu này thiếu chính xác ở hai điểm:
- Nghĩa vụ kê khai vẫn phát sinh. Khoản mượn không lãi từ 10% vốn góp vẫn tạo quan hệ liên kết; doanh nghiệp phải kê khai thông tin bên liên kết và giao dịch liên kết tại Phụ lục I nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN. Bỏ sót kê khai là vi phạm thủ tục, độc lập với việc có chi phí lãi vay hay không.
- Quan hệ liên kết kéo theo các giao dịch khác. Một khi giám đốc là bên liên kết, các giao dịch khác giữa doanh nghiệp với giám đốc hoặc với doanh nghiệp do giám đốc kiểm soát (thuê nhà, mua bán hàng hóa…) trong kỳ cũng phải được xem xét theo nguyên tắc giao dịch độc lập.
Trường hợp khoản vay có trả lãi cho giám đốc, doanh nghiệp còn có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ đầu tư vốn của cá nhân theo quy định của pháp luật thuế TNCN.
A practical example of a relationship when borrowing money from a director.
Công ty TNHH Cơ khí X, kỳ tính thuế 2026:
- Actual contributed capital: 2,000,000,000 VND.
- Director: Mr. A (Owns 5% capital and is the direct manager).
- Loan from Mr. A: 500,000,000 VND (Interest rate 10%/year).
- Profit before tax: 100,000,000 VND.
- Depreciation: 50,000,000 VND.
Tax risk analysis:
- Determining the relationship: Loan ratio = 500 million / 2 billion = 25% (> 10%). This is precisely the relationship when borrowing money from the director.
- Interest accrued: 500 million * 10% = 50,000,000 VND.
- Tính EBITDA: EBITDA = 100tr (Lợi nhuận) + 48tr (Lãi vay thuần) + 50tr (Khấu hao) = 198.000.000 VNĐ.
- Mức lãi vay tối đa được trừ: 198tr * 30% = 59.400.000 VNĐ.
Trong trường hợp này, chi phí lãi vay thuần 48 triệu vẫn nằm dưới ngưỡng 59.4 triệu nên được trừ hết.
Kịch bản ngược lại nếu công ty lỗ: Nếu lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh là lỗ 120 triệu, EBITDA = -120 + 48 + 50 = – 22 triệu.
Ngưỡng được trừ không còn dư địa, toàn bộ 48 triệu chi phí lãi vay thuần bị loại trong kỳ 2026 và được theo dõi để chuyển sang các kỳ sau trong thời hạn liên tục không quá 05 năm.
Note: Số chuyển tiếp chỉ được sử dụng ở kỳ mà doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết. Nếu năm 2027 công ty trả hết nợ cho ông A và không còn giao dịch liên kết nào, kỳ 2027 không được đưa số treo vào trừ.
Documentation and procedures for declaring affiliated relationships when borrowing money from a director.
Do tính chất phức tạp của các loại hồ sơ này, doanh nghiệp nên cân nhắc tìm đến related party transaction advisory unit Reputable to ensure legal compliance.
- Loan agreement: The purpose of the loan must be clearly specified (supplementing working capital, purchasing machinery, etc.) to demonstrate the legitimacy of the loan when the director borrows money from a related party.
- Bank documents: Bank transfers are absolutely recommended. Using cash for large loans in related-party transactions, such as borrowing money from a director, can easily be considered a fictitious transaction.
- Declare Appendix I according to Decree 132: This is a mandatory obligation. Omitting to declare related-party relationships when borrowing money from the director is often the first mistake that leads to a business being placed on the list of priority inspections.
- Transfer pricing documentation: If total revenue exceeds VND 50 billion, businesses should consult... related party transaction advisory services Professionals should protect the current interest rate.
Relationship risk management strategy when borrowing money from executives in 2026
Dưới góc độ chuyên gia tư vấn thuế, MAN – Master Accountant Network đưa ra các khuyến nghị sau để doanh nghiệp không bị ngợp bởi các quy định về quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
- Rà soát định kỳ: Kế toán cần kiểm tra số dư nợ vay cá nhân mỗi quý. Nếu thấy sắp chạm ngưỡng 10% vốn chủ sở hữu, cần báo cáo lãnh đạo để điều chỉnh dòng tiền, tránh rơi vào bẫy quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc.
- Theo dõi ngưỡng 10% trước mỗi lần giải ngân, không đợi đến cuối quý hay cuối năm, vì ngưỡng xác định tại thời điểm phát sinh giao dịch.
- Cân nhắc tăng vốn góp thay vì vay dài hạn. Tăng vốn vừa không tạo chi phí lãi vay bị khống chế, vừa nâng mức vốn góp làm mẫu số cho ngưỡng 10% của các giao dịch sau.
- Xây dựng khung lãi suất có căn cứ. Tham chiếu lãi suất của ít nhất 3 ngân hàng thương mại tại thời điểm ký hợp đồng để có cơ sở giải trình.
- Cập nhật nghiệp vụ cho bộ phận kế toán theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp có thể cân nhắc hire a consultant for related party transactions. để soát xét toàn bộ giao dịch tài chính với cá nhân điều hành trong năm; related party transaction advisory fees thường nhỏ hơn nhiều so với số thuế truy thu, tiền chậm nộp có thể phát sinh.
Conclude
Nếu doanh nghiệp đang có các khoản vay, mượn với giám đốc cần rà soát trước kỳ quyết toán 2026, đội ngũ của MAN – Master Accountant Network sẵn sàng hỗ trợ đánh giá quan hệ liên kết, tính toán ngưỡng 30% EBITDA và hoàn thiện Phụ lục I.
Contact MAN – Master Accountant Network For free support and advice!
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: View MAN – Master Accountant Network's Google Business Profile
- LinkedIn Founder: View expert Le Hoang Tuyen's LinkedIn profile.
Responsible for production and professional content review by: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO of MAN – Master Accountant Network. He is a CPA Vietnam auditor with over 30 years of in-depth experience in accounting, auditing, taxation, and corporate legal consulting.
Câu hỏi thường gặp về quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Mượn tiền giám đốc không lãi suất có phải kê khai giao dịch liên kết không?
Có, nếu đạt ngưỡng 10% vốn góp. Từ kỳ tính thuế 2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP bổ sung hình thức mượn, cho mượn vào điểm l, nên khoản mượn không lãi được xác định tương tự khoản vay. Doanh nghiệp phải kê khai tại Phụ lục I dù không phát sinh chi phí lãi vay.
Ngưỡng 10% tính trên vốn điều lệ hay vốn thực góp?
Quy định dùng cụm vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch. Doanh nghiệp nên đối chiếu với số vốn đã thực góp trên sổ kế toán tại đúng thời điểm vay, mượn, không dùng vốn điều lệ đăng ký nếu chưa góp đủ.
Cuối năm đã trả bớt nợ giám đốc xuống dưới 10% thì có còn quan hệ liên kết không?
Vẫn còn. Ngưỡng được xác định tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, không phải số dư cuối kỳ. Giao dịch đã đạt ngưỡng trong kỳ thì kỳ đó phải kê khai giao dịch liên kết.
Vay tiền vợ hoặc con của giám đốc có bị coi là quan hệ liên kết không?
Có thể. Điểm l khoản 2 Điều 5 áp dụng cả với cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình tại điểm g khoản này. Nếu khoản vay, mượn từ người thân đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh, doanh nghiệp có quan hệ liên kết.
Doanh nghiệp nhỏ vay tiền giám đốc có phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không?
Không bắt buộc nếu thuộc trường hợp miễn tại khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, ví dụ doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải kê khai Phụ lục I và áp dụng giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA.