If a husband and wife are directors of two companies that conduct business with each other, are they considered affiliated companies?

Whether a husband and wife who are directors of two companies involved in transactions are considered related parties under the law is a question of concern for many businesses and accountants when transactions involving the purchase and sale of goods, provision of services, or financial transactions occur between the two companies. In practice, many believe that only when there is a capital contribution or direct control relationship does a related party relationship arise. However, Decree 255/2026/ND-CP – có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Nghị định 20/2025/NĐ-CP – tiếp tục quy định cụ thể nhiều trường hợp xác định bên liên kết, trong đó có các mối quan hệ giữa những cá nhân quản lý doanh nghiệp.

The article below will provide a full analysis of the legal basis according to Enterprise Law 2020 và Nghị định 255/2026/NĐ-CP, đồng thời làm rõ điều kiện xác định bên liên kết, quy định về chi phí được trừ, nghĩa vụ declaration of related party transactions and cases where preparation is waived Affiliate Transaction Profile, This helps businesses comply with regulations and mitigate tax risks.  

If a husband and wife are directors of two companies and engage in transactions, are they considered related parties?

Để xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có thuộc quan hệ liên kết hay không, cần căn cứ vào Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP về các bên có quan hệ liên kết. Theo khoản 1 Điều 5, các bên có quan hệ liên kết thực hiện theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; khoản 2 Điều 5 liệt kê chi tiết 12 trường hợp được xác định là bên liên kết (từ điểm a đến điểm m)

Trong đó, điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

Two businesses are managed or controlled in terms of personnel, finance, and business operations by individuals who are related to one of the following: spouse; biological parents, adoptive parents, stepfather, stepmother, parents-in-law; biological children, adopted children, stepchildren of the spouse, daughter-in-law, son-in-law; siblings with the same parents, half-siblings, half-siblings; brother-in-law, sister-in-law, daughter-in-law, son-in-law of a person with the same parents or half-siblings; paternal grandparents; grandchildren; aunts, uncles, and nieces/nephews.

Như vậy, đối với trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch, nếu hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi hai cá nhân có quan hệ vợ chồng thì đây là căn cứ pháp lý để xác định quan hệ liên kết theo điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Learn more: 12 Forms of Determining Affiliated Relationships Under Decree 255 ·

Is it necessary for the two businesses to directly control each other?

This is one of the areas that often causes confusion when businesses assess affiliate relationships.

Nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ khi một công ty sở hữu vốn của công ty còn lại hoặc có quyền chi phối hoạt động kinh doanh thì mới phát sinh quan hệ liên kết. Tuy nhiên, Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định nhiều trường hợp xác định bên liên kết khác nhau, trong đó điểm g khoản 2 Điều 5 là một trường hợp độc lập.

Theo quy định này, pháp luật xem xét đến yếu tố các doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát bởi những cá nhân có quan hệ vợ chồng. Vì vậy, việc hai doanh nghiệp không trực tiếp kiểm soát lẫn nhau hoặc không có quan hệ sở hữu vốn không phải là căn cứ để loại trừ quan hệ liên kết.

Điểm mới cần lưu ý Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

A business that engages in transactions involving the transfer or acquisition of at least 25% of the business owner’s equity interest during the tax period; borrow, lend, or borrow from or lend to individuals who manage or control the business, or to individuals with whom the business has one of the relationships specified in subparagraph g of this paragraph, in an amount equal to at least 10% of the business’s owners’ capital contributions at the time the transaction occurs during the tax period;

Như vậy, khi người vợ (với tư cách cá nhân) cho công ty do người chồng điều hành vay, mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên, giao dịch này cũng hình thành quan hệ liên kết cho kỳ tính thuế tương ứng.

Conditions for service fees between two companies to be considered deductible expenses.

Sau khi xác định hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến điều kiện ghi nhận chi phí dịch vụ phát sinh giữa các bên liên kết.

Điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

a) Trừ các khoản chi quy định tại điểm b khoản này, người nộp thuế được trừ các khoản chi phí dịch vụ vào chi phí tính thuế trong kỳ nếu đáp ứng đủ các điều kiện như sau: Dịch vụ được cung cấp có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế; dịch vụ từ các bên liên kết được xác định đã cung cấp trong điều kiện hoàn cảnh tương tự các bên độc lập chi trả cho các dịch vụ này; phí dịch vụ được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập và phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự và người nộp thuế phải cung cấp hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ và chính sách giá của tập đoàn đối với dịch vụ được cung cấp.

Từ quy định trên, có thể tách thành các điều kiện cụ thể sau:

Services must have commercial, financial, and economic value.

Một trong những điều kiện đầu tiên là dịch vụ được cung cấp phải có giá trị thương mại, tài chính và kinh tế. Điều này có nghĩa dịch vụ phải mang lại lợi ích thực tế cho doanh nghiệp sử dụng dịch vụ, không phải là giao dịch được lập ra chỉ nhằm mục đích điều chỉnh lợi nhuận hoặc chuyển lợi nhuận giữa các bên liên kết. Doanh nghiệp cần có căn cứ chứng minh dịch vụ đã được cung cấp và mang lại giá trị thực tế đối với hoạt động của mình.

Services must directly support production and business activities. 

In addition to having commercial value, services must also directly support the production and business activities of the taxpayer.

For example, a business may incur expenses for management consulting, information technology, marketing, logistics, training, or technical support services if these services directly support its business operations.

Ngược lại, điểm b khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê cụ thể các khoản chi phí dịch vụ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế:

• Costs incurred from services provided are solely for the benefit or value creation of other related parties;
• Dịch vụ phục vụ lợi ích cổ động của bên liên kết;
• Double-charge services are those where multiple parties provide the same type of service, without determining the added value for the taxpayer.;
• Dịch vụ về bản chất là các lợi ích người nộp thuế nhận được do là thành viên của một tập đoàn và chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp thông qua trung gian bên liên kết không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.

Với mô hình hai công ty của hai vợ chồng, nhóm rủi ro thường gặp là dịch vụ chỉ phục vụ lợi ích của công ty bên kia và trường hợp một công ty đứng ra mua dịch vụ của bên thứ ba rồi bán lại cho công ty còn lại với phí cộng thêm nhưng không đóng góp thêm giá trị.

Service fees must be determined according to the arm's length principle.

Một yêu cầu quan trọng khác là phí dịch vụ phải được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự.

The arm's-length principle is applied to ensure that prices between related parties do not distort tax obligations compared to transactions between independent parties under similar conditions.

Documents and records that businesses need to prepare.

To prove that service fees are deductible, taxpayers need to maintain complete records as required. The documents to prepare include:

• Service agreement.
• Invoices and payment documents as required.
• Documentation proving that the service was actually provided.
• Information regarding the service fee calculation method.
• Criteria for cost allocation (if any).
• A pricing policy or cost allocation policy that applies uniformly to similar services.

Trường hợp giao dịch liên quan đến các trung tâm thực hiện chức năng chuyên môn hóa và hợp lực tạo giá trị tăng thêm của tập đoàn, người nộp thuế còn phải xác định tổng giá trị tạo ra từ các chức năng này và mức phân bổ lợi nhuận phù hợp với giá trị đóng góp của các bên liên kết theo đúng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

If a husband and wife are directors of two companies and have transactions, are they required to declare these related-party transactions?

Sau khi xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch thuộc quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

This is a common misconception in practice, especially for small businesses or those with relatively small related-party transactions. Many businesses believe that being exempt from preparing a Transfer Pricing Documentation means they are not required to declare related-party transactions. However, current regulations do not define it that way.

Reference: Declaration of related-party transactions involving loans to the director.

Businesses that have related-party transactions must file a tax return.

Điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định người nộp thuế có nghĩa vụ:

Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

The purpose of this declaration is to provide tax authorities with a basis for monitoring, evaluating, and managing transactions between related parties in accordance with tax management laws.

Do đó, khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch và doanh nghiệp thuộc trường hợp phát sinh giao dịch liên kết theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP thì cần rà soát đầy đủ nghĩa vụ kê khai cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Hướng dẫn chi tiết cách điền xem tại bài Kê khai giao dịch liên kết trên HTKK theo Nghị định 255/2026.

In which cases is it waived to prepare a Transfer Pricing Documentation File? 

Point a, Clause 2, Article 19 of Decree 132/2020/ND-CP stipulates that taxpayers are still required to declare and determine transfer pricing according to Appendix I, but are exempt from preparing a Transfer Pricing Documentation File if they simultaneously meet the following conditions:

• Total revenue generated during the tax period is less than 50 billion VND.
• The total value of all related-party transactions arising during the tax period is less than VND 30 billion.

As can be seen, the law stipulates two conditions simultaneously: revenue and the value of related-party transactions. These are two mandatory conditions that must be met at the same time to be exempt from preparing a Transfer Pricing Documentation.

See also: No related-party transaction documentation is required.

A real-life example of a husband and wife who are directors of two companies with business dealings.

To help visualize the practical application of Decree 132/2020/ND-CP, here are some common scenarios. 

Case 1: Two companies buy and sell goods.

Company A is managed by the wife as Director, and Company B is managed by the husband as Director. Both companies engage in transactions involving the purchase and sale of raw materials for their production activities.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần đối chiếu quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP để xác định quan hệ liên kết. Nếu cả hai công ty đều là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ, mỗi công ty kê khai Mục I, Mục II Phụ lục I và được miễn kê khai Mục III, Mục IV, miễn lập Hồ sơ theo khoản 1 Điều 20. Ngược lại, nếu một bên đang hưởng ưu đãi thuế TNDN, doanh nghiệp phải xét tiếp các trường hợp tại khoản 2 Điều 20.

Case 2: Two companies enter into a service provision transaction.

Công ty A cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý cho Công ty B. Nếu khoản chi phí dịch vụ đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP và không thuộc các khoản chi tại điểm b khoản 2 Điều 16, Công ty B được xem xét tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

At the same time, businesses need to keep complete records of contracts, documents, invoices, and other materials proving the provision of services as required by regulations.

Case 3: Leasing of assets between two businesses

Công ty của người vợ cho Công ty của người chồng thuê văn phòng làm việc. Do đây là giao dịch phát sinh giữa các doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định, doanh nghiệp cần xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập và thực hiện nghĩa vụ kê khai theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Trường hợp 4: Người vợ cho công ty của người chồng vay tiền

Công ty B (người chồng là Giám đốc) có vốn góp của chủ sở hữu 5 tỷ đồng. Trong năm 2026, người vợ – với tư cách cá nhân – cho Công ty B vay 1 tỷ đồng, tương đương 20% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch.

Vì khoản vay đạt từ 10% vốn góp của chủ sở hữu và người cho vay là vợ của cá nhân điều hành doanh nghiệp, giao dịch này thuộc điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Công ty B cần:

• Kê khai bên liên kết là cá nhân người vợ tại Mục I Phụ lục I (đánh dấu cột L);
• Xác định lãi suất khoản vay theo nguyên tắc giao dịch độc lập;
• Xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 (không vượt quá 30% EBITDA theo công thức tại điểm a khoản 3 Điều 16).

Note: Bên cho vay ở đây là cá nhân, không phải “đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam”, nên doanh nghiệp cần thận trọng khi viện dẫn khoản 1 Điều 20 cho giao dịch này và nên đối chiếu các trường hợp tại khoản 2 Điều 20.

Common business mistakes

Trong quá trình tư vấn và thực hiện hồ sơ giao dịch liên kết, MAN – Master Accountant Network nhận thấy nhiều doanh nghiệp phát sinh sai sót do chưa hiểu đầy đủ quy định về giao dịch liên kết. Một số sai lầm phổ biến gồm:

• Without a capital contribution relationship, it is not considered an affiliated party.
• If two companies do not directly control each other, no related-party transactions arise.
• Failure to review the relationships between business managers.
• Bỏ sót các khoản vay, mượn giữa công ty với vợ/chồng của người điều hành, nay đã được quy định rõ tại điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
• Failure to declare related-party transactions when transactions occur.
• The misconception is that being exempt from preparing a Transfer Pricing Documentation is synonymous with being exempt from declaring the transaction.
• Cho rằng được miễn lập Hồ sơ thì không phải áp dụng giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA.
• Failure to retain complete contracts, invoices, and documents proving service transactions.
• The conditions for determining transaction prices according to the arm's length principle were not reviewed.

What should businesses be aware of when a husband and wife are directors of two companies that have business dealings?

When a husband and wife are directors of two companies that have transactions, the business should proactively review these transactions from the moment they occur, rather than waiting until the tax settlement period. Specifically, the following steps should be taken:

• Xác định đúng quan hệ liên kết theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bao gồm cả giao dịch vay, mượn với cá nhân theo điểm l.
• Đánh giá đầy đủ nghĩa vụ kê khai Phụ lục I theo điểm c khoản 2 Điều 18.
• Đối chiếu điều kiện miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 20, đặc biệt khoản 1 (hai bên cùng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng thuế suất, không ưu đãi) và ngưỡng mới dưới 500 tỷ đồng tại điểm c khoản 2.
• Determine the transaction price according to the independent trading principle.
• Kiểm tra giới hạn chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 nếu có giao dịch vay giữa các bên liên kết.
• Prepare all necessary contracts, invoices, receipts, and documents to prove the transaction.
• Regularly review all transactions that occur during the year to ensure accurate reporting.

Preparing the necessary documents from the outset will save businesses time, minimize errors, and make it easier to explain matters to the tax authorities. 

Conclude

Trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch cần được doanh nghiệp rà soát trên cơ sở Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 255/2026/NĐ-CP để xác định đúng quan hệ liên kết cũng như nghĩa vụ về thuế. Nghị định 255/2026/NĐ-CP giữ nguyên tiêu chí quan hệ vợ chồng tại điểm g khoản 2 Điều 5, đồng thời bổ sung giao dịch mượn, cho mượn với người thân của người điều hành tại điểm l và mở rộng ngưỡng miễn lập Hồ sơ lên dưới 500 tỷ đồng.

Strict compliance from the outset not only helps businesses minimize risks during tax audits and inspections but also lays the foundation for transparent and effective tax management. If businesses are still struggling with identifying related-party relationships, declaring related-party transactions, or preparing related-party transaction pricing documents, they should consult relevant resources. các đơn vị tư vấn có chuyên môn và kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được hướng dẫn phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

Contact MAN – Master Accountant Network For timely advice and support!

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• E-mail: man@man.net.vn
• Google Business Profile: View MAN – Master Accountant Network's Google Business Profile 
• LinkedIn Founder: View expert Le Hoang Tuyen's LinkedIn profile. 

Responsible for production and professional content review by: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO of MAN – Master Accountant Network. He is a CPA Vietnam auditor with over 30 years of in-depth experience in accounting, auditing, taxation, and corporate legal consulting.

Frequently Asked Questions about a married couple who are directors of two companies with business dealings.