在当前的公司治理中，董事或高管向公司提供贷款以补充营运资金是一种常见做法。然而，从法律和税务风险管理的角度来看，尤其是在严格的监管下，这种做法存在诸多问题。 第132/2020/ND-CP号法令, 如果企业在向其董事借款时未能正确识别关联方关系的性质，此类交易将带来重大的税务评估风险。本文将详细分析相关条件、后果和实际案例，以帮助企业在2026纳税年度遵守相关法规。.
向董事借钱时，这种隶属关系的法律性质。
要理解向高管借钱之间的关系，首先需要区分现代税务管理中的两个核心概念：
- 关联方：指符合第132/2020/ND-CP号法令第5条规定情形的各方。这种关系可能通过资本所有权、管理权或直接或间接控制而形成。尤其值得注意的是，董事借款时，其关系通常通过管理权和负债权益比率构成关联关系。.
- 关联方交易：指已确定存在关联关系的各方之间发生的交易。当存在关联关系时，例如向董事借款，所有借入或支付的资金都必须与市场价格进行比较。.
当企业向个人领导人借款时，税务机关不仅会审查是否存在利息，还会考虑该领导人是否拥有企业的管理和控制权，以及贷款金额是否超过出资门槛，从而准确判断该领导人借款与企业之间的关系。.
依法确定向董事借款时关联关系的条件。
根据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款第1项的规定，如果企业及其管理人（董事、总经理）同时满足贷款标的和金额两个条件，则认定二者存在关联关系。这是在董事借款时识别关联关系的关键所在。.
- 贷款人：个人贷款人必须是企业的经营者或控制者（通常是法定代表人或具有最高财务决策权的人）。.
- 定量：该企业向该个人借款，借款金额至少等于交易发生时所有者权益的 10%。.
深入分析合资企业向董事借款时所有者权益的情况。
需要注意的是，此处所有者投入的资本指的是资产负债表上记录的实际资本，而非营业执照上所载的“虚拟”注册资本。如果企业未投入全额资本却仍需贷款，则因资本不足而导致所有利息支出不予抵扣的风险极高，且在向董事借款时仍会被视为关联公司。.
向董事借钱时确定隶属关系的时机。
公司与董事在借款时的关系在交易发生时即已确定。如果在年内任何时候，贷款余额超过10%的权益门槛，则公司正式构成关联方交易。即使年末未偿债务减少至10%以下，也不能消除此前已形成的关联方关系。.
董事借款和成立合伙企业的具体案例。
以下是会计师和企业主在向董事借款时需要特别注意的典型情况，以便准确申报关联关系：
案例 1：董事拥有超过 25% 的出资资本。
假设A先生是X公司的董事，并且持有该公司30%的注册资本。在这种情况下，基于A先生的持股比例，他与X公司之间存在关联方关系。因此，无论A先生向X公司借款多少（即使只是几百万越南盾的临时贷款），当X公司向A先生借款时，仍然会被视为关联方关系。.
案例 2：受聘董事的贷款超过了 10% 资本出资门槛。
这是最具争议的情况。B先生是受聘董事（并非股东）。公司实收资本为100亿越南盾。当年，由于急需资金支付工资，B先生向公司借款12亿越南盾。当时：
- 该公司的负债权益比率为12%。根据法律规定，当董事借款时，这构成关联方关系。该公司必须遵守有关关联方交易价格披露的规定。.
案例 3：通过亲戚向董事借钱的关系。
第132/2020/ND-CP号法令扩大了适用范围，将有血缘或婚姻关系的个人也纳入其中。如果一家公司向董事的妻子或儿子借款，且该贷款符合10%股权门槛，即使董事是通过关联方中间人借款，税务机关仍会认定其存在关联关系。.
向董事借钱不被视为关联方关系的情况。
为避免误解和对企业造成过大压力，有必要明确董事借款时哪些情况不构成关联方关系：
案例一：贷款金额较小
假设公司净资产为 200 亿越南盾，董事借出 15 亿越南盾（相当于 7.51 万亿越南盾）。如果该董事持有的股份少于 251 万亿越南盾，那么这笔交易的金额不足以构成关联公司借款。.
案例 2：向不具有管理权的个人借款。
股东出借资金，但不担任管理职务（董事、首席会计师、董事会成员），且拥有的资本不超过 25%，通常情况下，从董事处借款时不存在关联关系。.
案例 3：借钱当天还清。
在实践中，如果短期临时贷款不改变企业的基本财务性质，并且董事借款时没有建立长期资本分配关系，税务稽查员通常会忽略这些短期临时贷款。.
与关联方交易和向董事借款时的税务影响和 EBITDA 30% 规则。
从董事处借钱时，确定正确的财务关系至关重要，因为它会通过企业所得税结算直接影响公司的财务状况。.
控制利息成本
一旦从董事处借款时存在关联方关系，则用于企业所得税目的的利息支出总额将以 30% EBITDA 为上限。.
- 因与关联方交易而产生的超过 30% 限额的任何利息支出，在向董事借款时，将不计入该财政年度的可扣除支出。.
- 这会给处于投资阶段、亏损经营或利润率低的企业造成重大损害，因为这些企业在以高利率向董事借款时建立了关联关系。.
向董事借款时，存在关联方无息借款的风险。
许多企业主误以为以利息借款是安全的。然而，如果向公司董事借款时存在关联方关系，税务机关有权根据市场利率（通常以商业银行贷款利率为基准）确定贷款人的个人收入。其后果是：
- 该董事被责令补缴评估利润的个人所得税（5%）。.
- 企业不得将此固定利率计入费用（因为实际上并未支付），但向不透明的董事借款时，必须解释关联关系。.
向董事借钱时的关系的实际例子。
为了说明在向董事借款时识别关联关系的重要性，请考虑 X 机械有限公司的案例：
- 实际投入资本：2,000,000,000 越南盾。.
- 董事：A先生（拥有5%资本，是直接管理人）。.
- A先生贷款：500,000,000越南盾（年利率10%）。.
- 税前利润：100,000,000 越南盾。.
- 折旧：50,000,000 越南盾。.
税务风险分析：
- 确定关系：贷款比率 = 5亿 / 20亿 = 25% (> 10%)。这正是从董事处借款时的关系。.
- 应计利息：5亿 * 10% = 50,000,000 越南盾。.
- 计算 EBITDA：EBITDA = 1 亿越南盾（利润）+ 5000 万越南盾（利息支出）+ 5000 万越南盾（折旧）= 2 亿越南盾。.
- 最高利息扣除额：2亿 * 30% = 60,000,000 越南盾。.
在这种情况下，5000万的利息支出仍低于6000万的门槛，因此可以全额扣除。但是，如果公司出现亏损（EBITDA为负），则从董事处借款产生的关联方利息支出（5000万）将全部被取消。同时，X公司必须支付…… 关联交易附录, 否则，逾期提交或文件不全将面临非常严厉的处罚。.
向董事借款时申报关联关系的文档和程序。
2026年，税务机关将应用人工智能技术核对现金流，因此，在向董事借款时，关联方交易文件的准备工作需要格外谨慎。由于此类文件的复杂性，许多企业都寻求专业人士的帮助。 关联方交易咨询部门 信誉良好，确保合法合规。.
- 贷款协议：贷款用途必须明确规定（补充营运资金、购买机器设备等），以便在建立业务关系时证明贷款的合法性。.
- 银行文件：强烈建议使用银行转账。在关联方交易中，例如向董事借款，使用现金进行大额贷款很容易被认定为虚假交易。.
- 根据第132号法令申报附录一：这是一项强制性义务。向董事借款时未申报关联方关系，往往是导致企业被列入优先检查名单的首要错误。.
- 转让定价文档：如果总收入超过 500 亿越南盾，企业应咨询…… 关联方交易咨询服务 专业人士应该维护当前的利率。.
2026年向高管借款时的关系风险管理策略
从税务顾问的角度来看，MAN – Master Accountant Network 提出以下建议，以帮助企业避免因第 132/2020/ND-CP 号法令中关于关联方关系的规定而感到不知所措。.
- 定期审核：会计人员需要每季度检查个人贷款余额。如果发现余额接近10%的权益门槛，则需要向管理层报告，以便调整现金流，并避免在向董事借款时陷入关联关系陷阱。.
- 优先考虑增加资本：与其与董事维持长期的大额贷款关系，不如优先增加注册资本。增加资本可以避免利息支出负担，并有助于改善公司的财务状况。.
- 建立基准利率框架：在签订贷款协议时，务必参考至少三家当地商业银行的利率，以便证明银行间贷款关系中的利率与市场利率相符。.
- 员工培训：确保会计部门熟悉第132号法令。向董事借款时，若未能正确识别关联方关系，往往会导致长期的财务后果。企业可考虑…… 聘请顾问处理关联方交易。 审查全年所有个人财务交易。.
优化 关联方交易咨询费 与因申报错误而可能导致的巨额罚款和补缴税款相比，这是一项值得的投资。.
总结
在税务信息透明化的时代，理解并准确运用有关董事借款关联方关系的法规，是所有企业的强制性要求。第132/2020/ND-CP号法令并非旨在禁止高管借款，而是旨在建立公平的规则，以防止转移定价和逃税行为。通过主动识别董事借款时是否存在关联方关系，企业在财务报告期内将更加稳定，并确保可持续发展。.
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