Vay tiền giám đốc có phải giao dịch liên kết không? Có, nếu khoản vay hoặc mượn từ giám đốc (hoặc người thân theo quy định của giám đốc) đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế. Đây là quy định tại điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Giám đốc ứng tiền cho công ty trả lương, mua máy móc hay bù vốn lưu động là chuyện rất thường gặp. Điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP là khoản mượn không lãi cũng được tính như khoản vay, lỗ hổng mà nhiều doanh nghiệp từng dựa vào nay đã được đóng lại. Bài viết hướng dẫn cách xác định quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc, các trường hợp có và không có quan hệ liên kết, hệ quả với chi phí lãi vay 30% EBITDA và hồ sơ cần chuẩn bị cho kỳ quyết toán 2026.
Phạm vi áp dụng
Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Hồ sơ quyết toán thuế TNDN kỳ 2025 vẫn áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP). Hướng dẫn trong bài áp dụng cho kỳ tính thuế 2026 trở đi.
Bản chất pháp lý của quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Để hiểu rõ về quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc, trước hết cần phân biệt hai khái niệm cốt lõi trong quản lý thuế hiện đại:
- Bên liên kết: Là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Mối quan hệ hình thành từ sở hữu vốn, quyền điều hành, kiểm soát, quan hệ gia đình hoặc từ chính giao dịch vốn (vay, cho vay, mượn, cho mượn, chuyển nhượng vốn)
- Giao dịch liên kết: Là giao dịch phát sinh giữa các bên đã được xác định có quan hệ liên kết. Khi giám đốc là bên liên kết, khoản vay, mượn đó là giao dịch liên kết, phải được kê khai và tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.
Khi doanh nghiệp phát sinh khoản vay, mượn từ cá nhân lãnh đạo, câu hỏi then chốt không phải “có lãi suất hay không”, mà là: cá nhân đó có điều hành, kiểm soát doanh nghiệp không và số tiền có đạt 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch không.
Điều kiện xác định quan hệ liên kết khi vay tiền Giám đốc theo Nghị định 255
Điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định các bên có quan hệ liên kết bao gồm:
Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này.
Quan hẹ liên kết khi vay tiền giám đốc hình thành khi thỏa mãn đồng thời 02 yếu tố:
| Yếu tố | Nội dung |
| Chủ thể | Cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (giám đốc, tổng giám đốc, người quyết định về tài chính…) hoặc cá nhân có quan hệ gia đình với người điều hành, kiểm soát theo điểm g khoản 2 Điều 5 |
| Định lượng | Giá trị vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ |
Điểm mới: Mượn, cho mượn được tính như vay, cho vay
Điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP trước đây chỉ đề cập giao dịch vay, cho vay. Công văn 4697/CT-CS ngày 09/7/2026 của Cục Thuế nêu rõ: trước đây chưa quy định mối quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc cá nhân thuộc các mối quan hệ theo quy định thông qua việc mượn, cho mượn.
Từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp 2026, doanh nghiệp đang hạch toán các khoản giám đốc ứng tiền trên tài khoản phải trải khác (TK 338) hay phải trả nội bộ cần rà soát lại toàn bộ.
Vốn góp của chủ sở hữu được hiểu thế nào
Ngưỡng 10% tính trên vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch. Trên thực tế, doanh nghiệp nên đối chiếu với số vốn đã thực góp ghi nhận trên sổ kế toán tại đúng thời điểm đó, không lấy số vốn điều lệ đăng ký nếu chưa góp đủ. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn còn đối mặt với rủi ro riêng về chi phí lãi vay tương ứng phần vốn còn thiếu theo pháp luật thuế TNDN, rủi ro này độc lập và cộng dồn với rủi ro giao dịch liên kết.
Thời điểm xác định quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc được xác định tại thời điểm phát sinh giao dịch. Nếu trong năm, có bất kỳ thời điểm nào số dư khoản vay vượt ngưỡng 10% vốn chủ sở hữu, doanh nghiệp chính thức phát sinh giao dịch liên kết. Việc giảm dư nợ xuống dưới 10% vào thời điểm cuối năm không làm mất đi bản chất của quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc đã phát sinh trước đó trong kỳ.
Các trường hợp cụ thể vay tiền giám đốc hình thành quan hệ liên kết
Dưới đây là các kịch bản điển hình mà kế toán và chủ doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm để kê khai đúng quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc:
Trường hợp 1: Giám đốc đồng thời là chủ sở hữu, trực tiếp điều hành doanh nghiệp
Giả sử Ông A là giám đốc, đồng thời là thành viên góp vốn chi phối của Công ty X. Khi đó, giữa ông A và Công ty X đã tồn tại quan hệ liên kết từ trước khi phát sinh khoản vay, doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp tham gia điều hành (điểm k khoản 2 Điều 5). Do đó, mọi khoản vay, mượn với ông A, kể cả khoản nhỏ dưới 10% vốn góp, đều là giao dịch liên kết.
Trường hợp 2: Giám đốc thuê cho vay, mượn từ 10% vốn góp trở lên
Ông B là giám đốc thuê, không góp vốn. Vốn góp của chủ sở hữu của công ty là 10 tỷ đồng. Tháng 5/2026, ông B cho công ty mượn 1,2 tỷ đồng, không tính lãi, để trả lương.
- Tỷ lệ vay trên vốn chủ sở hữu là 12% đạt ngưỡng 10% theo quy định;
- Ông B là cá nhân điều hành doanh nghiệp.
Kết luận: Công ty và ông B có quan hệ liên kết theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Trường hợp 3: Vay, mượn tiền từ người thân của giám đốc
Điểm l mở rộng sang cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình tại điểm g khoản 2 Điều 5 (như vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột và các quan hệ thân nhân khác được liệt kê tại điểm này). Nếu công ty vay hoặc mượn tiền từ vợ hay con của giám đốc mà giá trị đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch, quan hệ liên kết vẫn hình thành.
Tình huống liên quan: Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch với nhau có phải bên liên kết?
Các trường hợp không phải là quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Để tránh hiểu nhầm và gây áp lực quá mức cho doanh nghiệp, cần làm rõ các trường hợp không cấu thành quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc:
Trường hợp 1: Khoản vay, mượn có giá trị thấp dưới ngưỡng 10% vốn góp
Giả sử nếu vốn chủ sở hữu của công ty là 20 tỷ VNĐ, Giám đốc cho vay 1.5 tỷ VNĐ (chiếm 7.5%). Xét riêng điểm l, giao dịch chưa đạt ngưỡng định lượng.
Tuy nhiên, kết luận không có quan hệ liên kết chỉ an toàn khi doanh nghiệp đã rà soát đủ các tiêu chí còn lại của khoản 2 Điều 5. Đặc biệt điểm k về cá nhân trực tiếp tham gia điều hành. Doanh nghiệp nên lập văn bản đánh giá, lưu kèm hồ sơ, thay vì mặc định.
Trường hợp 2: Vay từ cá nhân không có quyền điều hành
Một cổ đông nhỏ cho công ty vay tiền nhưng không giữ vị trí điều hành, kiểm soát và không có quan hệ gia đình theo điểm g với người điều hành, kiểm soát doanh nghiệp dẫn đến không thuộc phạm vi điểm l. Cần lưu ý trường hợp người cho vay là người thân của giám đốc: khi đó quay lại Trường hợp 3 đã nêu ở trên.
Trường hợp 3: Mượn tạm, hoàn trả trong ngày
Không có quy định nào loại trừ khoản mượn ngắn ngày hay hoàn trả trong ngày khỏi phạm vi điểm l. Ngược lại, Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã bổ sung chính xác cụm “mượn, cho mượn” và giữ nguyên tiêu chí “tại thời điểm phát sinh giao dịch”. Một khoản giám đốc chuyển vào tài khoản công ty sáng hôm nay và rút về chiều cùng ngày, nếu đạt 10% vốn góp, vẫn thỏa mãn điều kiện về câu chữ. Doanh nghiệp không nên dựa vào thực tiễn thanh tra cũ để bỏ qua các giao dịch này.
Hệ lụy thuế và quy tắc EBITDA 30% khi có quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Xác định đúng quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc là bước đi vô cùng quan trọng vì có ảnh hưởng trực tiếp đến túi tiền của doanh nghiệp thông qua việc quyết toán thuế TNDN.
Khống chế chi phí lãi vay
Một khi đã tồn tại quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc, tổng chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN sẽ bị khống chế ở mức 30% EBITDA.
- Phần chi phí lãi vay vượt mức 30% do phát sinh quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc sẽ bị loại ra khỏi chi phí hợp lý ngay trong năm tài chính đó.
- Điều này gây thiệt hại lớn cho các doanh nghiệp đang trong giai đoạn đầu tư, lỗ hoặc có biên lợi nhuận thấp nhưng lại phát sinh quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc với lãi suất cao.
03 điểm cần lưu ý:
- Ngưỡng 30% áp dụng cho tổng chi phí lãi vay của doanh nghiệp (kể cả lãi vay ngân hàng), không chỉ khoản vay giám đốc;
- Cơ sở tính là lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh, không phải lợi nhuận trước thuế; chi phí lãi vay tính là chi phí lãi vay thuần (đã trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay);
- Phần vượt ngưỡng không mất ngay: Phần không được trừ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi tổng chi phí lãi vai được trừ của kỳ đó thấp hơn ngưỡng, thời gian chuyển tính liên tục không quá 05 năm liên tục kể từ năm tiếp sau năm phát sinh.
Chi tiết cách tính và chuyển tiếp: Xử lý tiền gửi lãi vay vượt ngưỡng 30% EBITDA.
Vậy vay, mượn không lãi suất có an toàn không?
Nhiều chủ doanh nghiệp cho rằng mượn tiền 0% lãi suất là “không có gì để kiểm tra”. Cách hiểu này thiếu chính xác ở hai điểm:
- Nghĩa vụ kê khai vẫn phát sinh. Khoản mượn không lãi từ 10% vốn góp vẫn tạo quan hệ liên kết; doanh nghiệp phải kê khai thông tin bên liên kết và giao dịch liên kết tại Phụ lục I nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN. Bỏ sót kê khai là vi phạm thủ tục, độc lập với việc có chi phí lãi vay hay không.
- Quan hệ liên kết kéo theo các giao dịch khác. Một khi giám đốc là bên liên kết, các giao dịch khác giữa doanh nghiệp với giám đốc hoặc với doanh nghiệp do giám đốc kiểm soát (thuê nhà, mua bán hàng hóa…) trong kỳ cũng phải được xem xét theo nguyên tắc giao dịch độc lập.
Trường hợp khoản vay có trả lãi cho giám đốc, doanh nghiệp còn có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ đầu tư vốn của cá nhân theo quy định của pháp luật thuế TNCN.
Ví dụ thực tế về quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Công ty TNHH Cơ khí X, kỳ tính thuế 2026:
- Vốn thực góp: 2.000.000.000 VNĐ.
- Giám đốc: Ông A (Sở hữu 5% vốn và là người điều hành trực tiếp).
- Khoản vay từ ông A: 500.000.000 VNĐ (Lãi suất 10%/năm).
- Lợi nhuận trước thuế: 100.000.000 VNĐ.
- Khấu hao: 50.000.000 VNĐ.
Phân tích rủi ro thuế:
- Xác định quan hệ: Tỷ lệ vay = 500tr / 2 tỷ = 25% (> 10%). Đây chính xác là quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc.
- Lãi vay phát sinh: 500tr * 10% = 50.000.000 VNĐ.
- Tính EBITDA: EBITDA = 100tr (Lợi nhuận) + 48tr (Lãi vay thuần) + 50tr (Khấu hao) = 198.000.000 VNĐ.
- Mức lãi vay tối đa được trừ: 198tr * 30% = 59.400.000 VNĐ.
Trong trường hợp này, chi phí lãi vay thuần 48 triệu vẫn nằm dưới ngưỡng 59.4 triệu nên được trừ hết.
Kịch bản ngược lại nếu công ty lỗ: Nếu lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh là lỗ 120 triệu, EBITDA = -120 + 48 + 50 = – 22 triệu.
Ngưỡng được trừ không còn dư địa, toàn bộ 48 triệu chi phí lãi vay thuần bị loại trong kỳ 2026 và được theo dõi để chuyển sang các kỳ sau trong thời hạn liên tục không quá 05 năm.
Lưu ý: Số chuyển tiếp chỉ được sử dụng ở kỳ mà doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết. Nếu năm 2027 công ty trả hết nợ cho ông A và không còn giao dịch liên kết nào, kỳ 2027 không được đưa số treo vào trừ.
Hồ sơ minh chứng và cách thức kê khai quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Do tính chất phức tạp của các loại hồ sơ này, doanh nghiệp nên cân nhắc tìm đến đơn vị tư vấn giao dịch liên kết có uy tín để đảm bảo tính pháp lý.
- Hợp đồng vay vốn: Phải quy định rõ mục đích vay (bổ sung vốn lưu động, mua sắm máy móc…) để chứng minh tính hợp lý khi phát sinh quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc.
- Chứng từ ngân hàng: Tuyệt đối nên chuyển khoản. Việc dùng tiền mặt cho các khoản vay lớn trong quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc dễ bị coi là giao dịch ảo.
- Kê khai Phụ lục I theo Nghị định 132: Đây là nghĩa vụ bắt buộc. Việc bỏ sót kê khai quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc thường là lỗi đầu tiên khiến doanh nghiệp bị đưa vào danh sách thanh tra trọng điểm.
- Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết: Nếu tổng doanh thu trên 50 tỷ đồng, doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết chuyên nghiệp để bảo vệ mức lãi suất đang áp dụng.
Chiến lược quản trị rủi ro quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc năm 2026
Dưới góc độ chuyên gia tư vấn thuế, MAN – Master Accountant Network đưa ra các khuyến nghị sau để doanh nghiệp không bị ngợp bởi các quy định về quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
- Rà soát định kỳ: Kế toán cần kiểm tra số dư nợ vay cá nhân mỗi quý. Nếu thấy sắp chạm ngưỡng 10% vốn chủ sở hữu, cần báo cáo lãnh đạo để điều chỉnh dòng tiền, tránh rơi vào bẫy quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc.
- Theo dõi ngưỡng 10% trước mỗi lần giải ngân, không đợi đến cuối quý hay cuối năm, vì ngưỡng xác định tại thời điểm phát sinh giao dịch.
- Cân nhắc tăng vốn góp thay vì vay dài hạn. Tăng vốn vừa không tạo chi phí lãi vay bị khống chế, vừa nâng mức vốn góp làm mẫu số cho ngưỡng 10% của các giao dịch sau.
- Xây dựng khung lãi suất có căn cứ. Tham chiếu lãi suất của ít nhất 3 ngân hàng thương mại tại thời điểm ký hợp đồng để có cơ sở giải trình.
- Cập nhật nghiệp vụ cho bộ phận kế toán theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp có thể cân nhắc thuê tư vấn giao dịch liên kết để soát xét toàn bộ giao dịch tài chính với cá nhân điều hành trong năm; chi phí tư vấn giao dịch liên kết thường nhỏ hơn nhiều so với số thuế truy thu, tiền chậm nộp có thể phát sinh.
Kết luận
Nếu doanh nghiệp đang có các khoản vay, mượn với giám đốc cần rà soát trước kỳ quyết toán 2026, đội ngũ của MAN – Master Accountant Network sẵn sàng hỗ trợ đánh giá quan hệ liên kết, tính toán ngưỡng 30% EBITDA và hoàn thiện Phụ lục I.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về quan hệ liên kết khi vay tiền giám đốc
Mượn tiền giám đốc không lãi suất có phải kê khai giao dịch liên kết không?
Có, nếu đạt ngưỡng 10% vốn góp. Từ kỳ tính thuế 2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP bổ sung hình thức mượn, cho mượn vào điểm l, nên khoản mượn không lãi được xác định tương tự khoản vay. Doanh nghiệp phải kê khai tại Phụ lục I dù không phát sinh chi phí lãi vay.
Ngưỡng 10% tính trên vốn điều lệ hay vốn thực góp?
Quy định dùng cụm vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch. Doanh nghiệp nên đối chiếu với số vốn đã thực góp trên sổ kế toán tại đúng thời điểm vay, mượn, không dùng vốn điều lệ đăng ký nếu chưa góp đủ.
Cuối năm đã trả bớt nợ giám đốc xuống dưới 10% thì có còn quan hệ liên kết không?
Vẫn còn. Ngưỡng được xác định tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, không phải số dư cuối kỳ. Giao dịch đã đạt ngưỡng trong kỳ thì kỳ đó phải kê khai giao dịch liên kết.
Vay tiền vợ hoặc con của giám đốc có bị coi là quan hệ liên kết không?
Có thể. Điểm l khoản 2 Điều 5 áp dụng cả với cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình tại điểm g khoản này. Nếu khoản vay, mượn từ người thân đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh, doanh nghiệp có quan hệ liên kết.
Doanh nghiệp nhỏ vay tiền giám đốc có phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không?
Không bắt buộc nếu thuộc trường hợp miễn tại khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, ví dụ doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải kê khai Phụ lục I và áp dụng giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA.