Khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam vừa bước sang một chương mới khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP and Thông tư 95/2026/TT-BTC chính thức có hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế toàn bộ Nghị định 132/2020/NĐ-CP quen thuộc suốt 6 năm qua. Bài viết hệ thống hóa đầy đủ hành trình gần 30 năm hình thành khung pháp lý này, từ Thông tư 74-TC/TCT năm 1997 đến các văn bản mới nhất, đồng thời chỉ rõ những thay đổi cốt lõi về phương pháp xác định giá, hồ sơ kê khai và ngưỡng miễn trừ mà doanh nghiệp cần cập nhật ngay để tránh rủi ro bị ấn định thuế, truy thu.
Vì sao doanh nghiệp cần nắm rõ khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết?
Bản chất của giao dịch liên kết theo quy định hiện hành
Theo Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, văn bản đang có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026, giao dịch liên kết được hiểu là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, dịch vụ; các giao dịch vay, cho vay, dịch vụ tài chính; giao dịch liên quan đến tài sản hữu hình, tài sản vô hình; cũng như các thỏa thuận sử dụng chung nguồn lực, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết. Định nghĩa này không thay đổi nhiều so với các nghị định trước đó nhưng phạm vi liệt kê ngày càng được làm rõ hơn để hạn chế tình trạng “lách” qua các hình thức giao dịch phi truyền thống như chia sẻ nguồn lực, hợp lực tập đoàn hay giao dịch kinh tế số.
Nếu không có một khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết đủ chặt chẽ, doanh nghiệp có quan hệ liên kết, đặc biệt là các tập đoàn đa quốc gia, hoàn toàn có thể định giá nội bộ theo hướng dịch chuyển lợi nhuận từ nơi có thuế suất cao sang nơi có thuế suất thấp. Đây chính là lý do vì sao nguyên tắc giao dịch độc lập luôn được nhấn mạnh xuyên suốt mọi văn bản pháp luật về giao dịch liên kết tại Việt Nam: giá, tỷ suất lợi nhuận hay tỷ lệ phân bổ lợi nhuận trong giao dịch liên kết phải tương đương với giao dịch giữa các bên độc lập trong điều kiện tương đồng.
Đối tượng chịu tác động
Khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết áp dụng cho mọi tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp có phát sinh giao dịch với bên liên kết, không chỉ riêng doanh nghiệp FDI. Doanh nghiệp trong nước có quan hệ sở hữu vốn, quan hệ vay vốn, quan hệ nhân sự điều hành hoặc quan hệ nhân thân với đối tác giao dịch cũng thuộc phạm vi điều chỉnh nếu đáp ứng các tiêu chí xác định bên liên kết.
Toàn cảnh khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam qua từng giai đoạn
Để hiểu đúng bản chất của các quy định hiện hành, cần nhìn lại hành trình gần 30 năm hình thành và phát triển của khung pháp lý qua ba giai đoạn chính:
Giai đoạn đặt nền móng (1997 – 2013)
Văn bản sớm nhất đặt nền móng cho khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam là Thông tư 74-TC/TCT ngày 20/10/1997 của Bộ Tài chính, hướng dẫn quy định về thuế đối với hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đây là văn bản mang tính khởi đầu, gắn liền bối cảnh thu hút đầu tư nước ngoài giai đoạn đầu mở cửa kinh tế, chưa đề cập trực diện đến khái niệm “giao dịch liên kết” như hiện nay.
Bước ngoặt thực sự đến với Thông tư 117/2005/TT-BTC, văn bản đầu tiên hướng dẫn cụ thể việc xác định giá thị trường trong giao dịch kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết. Đây là lần đầu tiên Việt Nam chính thức luật hóa nguyên tắc giao dịch độc lập theo thông lệ quốc tế (chuẩn mực của OECD). Đến năm 2010, Thông tư 66/2010/TT-BTC ra đời thay thế Thông tư 117/2005, hoàn thiện hơn các phương pháp xác định giá thị trường và mở rộng phạm vi đối tượng áp dụng.
Năm 2013, cơ chế Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) lần đầu được quy định tại Thông tư 201/2013/TT-BTC, đánh dấu bước tiến quan trọng: doanh nghiệp có quan hệ liên kết được chủ động thỏa thuận trước với cơ quan thuế về phương pháp xác định giá, thay vì chỉ bị kiểm tra, ấn định sau khi phát sinh giao dịch.
Giai đoạn hình thành khung pháp lý chuyên biệt (2017 – 2021)
Giai đoạn này chứng kiến sự phát triển của khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết, thể hiện quyết tâm siết chặt quản lý chuyển giá của Chính phủ.
Nghị định 20/2017/NĐ-CP là văn bản cấp Nghị định đầu tiên chuyên biệt quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Điểm đáng chú ý nhất của Nghị định này là lần đầu tiên đưa ra quy định khống chế trần chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế, ông cụ hữu hiệu để ngăn chặn tình trạng “vốn mỏng” (thin capitalization), một hình thức chuyển giá phổ biến thông qua giao dịch vay vốn nội bộ tập đoàn.
Đến năm 2020, Nghị định 68/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 20/2017, đáng chú ý là nâng trần khống chế chi phí lãi vay được trừ từ 20% lên 30% tổng lợi nhuận thuần cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao (EBITDA), đồng thời cho phép chuyển tiếp phần chi phí lãi vay không được trừ sang các kỳ tính thuế tiếp theo.
Chỉ vài tháng sau, Nghị định 132/2020/NĐ-CP được ban hành ngày 05/11/2020, đã thay thế toàn bộ cả Nghị định 20/2017 và Nghị định 68/2020, trở thành văn bản trụ cột của khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết trong suốt giai đoạn 2020 – 2026. Nghị định 132/2020 hệ thống hóa đầy đủ: nguyên tắc phân tích so sánh, ba phương pháp xác định giá giao dịch liên kết, nghĩa vụ lập hồ sơ ba cấp (Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia), cùng các trường hợp miễn trừ nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ. Đi kèm với đó, Thông tư 45/2021/TT-BTC hướng dẫn chi tiết việc áp dụng cơ chế APA theo khung pháp lý mới.
Giai đoạn cập nhật và tái cấu trúc (2025 – 2026)
Sau gần 5 năm áp dụng, khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết bước vào giai đoạn cập nhật mạnh mẽ để bắt kịp các chuẩn mực quốc tế mới, đặc biệt là sáng kiến chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu (BEPS) và thuế tối thiểu toàn cầu.
Nghị định 20/2025/NĐ-CP, ban hành ngày 10/02/2025 và có hiệu lực từ 27/3/2025, sửa đổi một số nội dung quan trọng của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, tập trung vào việc làm rõ hơn các trường hợp xác định bên có quan hệ liên kết thông qua quan hệ bảo lãnh, cho vay vốn (đặc biệt là loại trừ một số trường hợp tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát doanh nghiệp đi vay), bổ sung trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin của Ngân hàng Nhà nước, đồng thời thay thế mẫu Phụ lục I về thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết.
Bước ngoặt lớn nhất là Nghị định 255/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 30/6/2026 và chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng ngay từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026. Nghị định này thay thế hoàn toàn cả Nghị định 132/2020/NĐ-CP lẫn Nghị định 20/2025/NĐ-CP, được xây dựng trên căn cứ pháp lý mới gồm Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15. So với thế hệ văn bản trước, Nghị định 255/2026/NĐ-CP hệ thống hóa lại toàn bộ nguyên tắc phân tích, so sánh và lựa chọn đối tượng so sánh độc lập, làm rõ hơn khái niệm “khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn” (từ bách phân vị thứ 35 đến 75), đồng thời quy định chi tiết số lượng tối thiểu đối tượng so sánh độc lập cần lựa chọn tùy theo mức độ khác biệt trọng yếu được loại trừ.
Song song đó, Thông tư 95/2026/TT-BTC, ban hành và có hiệu lực cùng ngày 01/7/2026, đã hợp nhất ba mảng nghiệp vụ trước đây quy định rải rác: hướng dẫn thực hiện các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA), thủ tục thỏa thuận song phương (MAP), và hướng dẫn áp dụng cơ chế APA trong quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Thông tư này thay thế đồng thời Thông tư 201/2013/TT-BTC và Thông tư 45/2021/TT-BTC, đánh dấu lần đầu tiên Việt Nam có một văn bản hướng dẫn toàn diện, đồng bộ về việc áp dụng Hiệp định thuế gắn liền với cơ chế APA cho giao dịch liên kết.
Bảng tổng hợp khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam
Trải qua gần 30 năm hình thành và phát triển, khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam đã đi qua nhiều lần sửa đổi, thay thế để ngày càng tiệm cận các chuẩn mực quốc tế về chống chuyển giá. Bảng tổng hợp dưới đây hệ thống hóa toàn bộ các văn bản quy phạm pháp luật cấu thành khung pháp lý này theo trình tự thời gian, giúp doanh nghiệp dễ dàng đối chiếu văn bản nào đang có hiệu lực, văn bản nào đã bị thay thế và vai trò cụ thể của từng văn bản.
| STT | Văn bản | Ngày ban hành | Hiệu lực | Role |
| 1 | Thông tư 74/1997/TC-TCT | 20/10/1997 | Đã hết hiệu lực | Văn bản đặt nền móng đầu tiên, gắn với thuế đầu tư nước ngoài |
| 2 | Thông tư 117/2005/TT-BTC | 19/12/2005 | Đã hết hiệu lực | Lần đầu hướng dẫn xác định giá thị trường giữa các bên liên kết |
| 3 | Thông tư 66/2010/TT-BTC | 22/04/2010 | Đã hết hiệu lực | Thay thế Thông tư 117/2005, hoàn thiện phương pháp xác định giá |
| 4 | Circular 201/2013/TT-BTC | 20/12/2013 | Đã hết hiệu lực | Lần đầu quy định cơ chế Thỏa thuận trước về giá (APA) |
| 5 | Decree 20/2017/ND-CP | 24/02/2017 | Đã hết hiệu lực | Văn bản cấp Nghị định chuyên biệt đầu tiên, đặt trần chi phí lãi vay |
| 6 | Decree 68/2020/ND-CP | 24/6/2020 | Đã hết hiệu lực | Sửa trần chi phí lãi vay từ 20% lên 30% EBITDA |
| 7 | Decree 132/2020/ND-CP | 05/11/2020 | Hết hiệu lực từ 01/7/2026 | Văn bản trụ cột giai đoạn 2020 – 2026 |
| 8 | Circular 45/2021/TT-BTC | 18/6/2021 | Hết hiệu lực, được thay bởi Thông tư 95/2026/TT-BTC | Hướng dẫn chi tiết áp dụng cơ chế APA |
| 9 | Decree 20/2025/ND-CP | 10/02/2025 | Hiệu lực 27/03/2025, hết hiệu lực 01/7/2026 | Sửa đổi, bổ sung các tiêu chí xác định bên liên kết, thay Phụ lục I |
| 10 | Nghị định 255/2026/NĐ-CP | 30/06/2026 | Chính thức có hiệu lực từ 01/7/2026 | Văn bản trụ cột hiện hành, áp dụng từ kỳ tính thuế 2026 |
| 11 | Thông tư 95/2026/TT-BTC | 01/7/2026 | Chính thức có hiệu lực từ 01/7/2026 | Hợp nhất hướng dẫn DTA, MAP và APA cho giao dịch liên kết |
Có thể thấy, khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam không phải là một văn bản đơn lẻ mà là cả một hệ thống được bồi đắp qua nhiều giai đoạn, phản ánh xu hướng siết chặt quản lý chuyển giá ngày càng rõ nét. Tính đến thời điểm hiện tại, hai văn bản đóng vai trò trụ cột mà doanh nghiệp cần nắm vững là Nghị định 255/2026/NĐ-CP và Thông tư 95/2026/TT-BTC, đều có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng ngay từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Tổng hợp điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết
Ngày 09/7/2026, Cục Thuế đã ban hành Công văn 4697/CT-CS giới thiệu chi tiết các điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP so với khung pháp lý cũ (Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP). Đây là tài liệu quan trọng giúp doanh nghiệp nắm bắt chính xác những thay đổi mang tính kỹ thuật và nghĩa vụ tuân thủ. Bảng dưới đây tổng hợp toàn bộ các điểm mới đáng chú ý theo từng nhóm nội dung, kèm điều khoản căn cứ và mục đích sửa đổi.
| STT | Nội dung sửa đổi | Điều khoản | Cập nhật điểm mới | Purpose |
| 1 | Principles of application | Điều 3 | Dẫn chiếu nguyên tắc quản lý thuế theo khoản 4 Điều 6 và nguyên tắc kiểm tra thuế theo khoản 1 Điều 22 Luật Quản lý thuế 2025 | Đồng bộ với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 |
| 2 | Word explanation | Điều 4 | Bổ hoàn thiện định nghĩa “Công ty mẹ tối cao”, “Hiệp định thuế” (dẫn chiếu Nghị quyết 107/2023/QH15, Nghị định 236/2025/NĐ-CP); hoàn thiện định nghĩa “Giao dịch liên kết”, “Hồ sơ quốc gia”, “Hồ sơ toàn cầu”, “Tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống” | Tạo cơ sở pháp lý rõ ràng, thống nhất khi áp dụng |
| 3 | Quan hệ liên kết | Điều 5 | Bổ sung quan hệ liên kết qua hình thức mượn, cho mượn (tương tự vay, cho vay) giữa doanh nghiệp với cá nhân điều hành hoặc kiểm soát; bổ sung trường hợp loại trừ đối với chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức 100% vốn nhà nước làm nhiệm vụ mua bán, xử lý nợ | Phản ánh đúng bản chất giao dịch, khắc phục vướng mắc thực tiễn |
| 4 | Cơ sở dữ liệu sử dụng | Điều 17 | Dẫn chiếu cơ sở dữ liệu thương mại và dữ liệu quản lý thuế theo Luật Quản lý thuế 2025; bổ sung Cơ sở dữ liệu quốc gia; bổ sung thứ tự ưu tiên: Dữ liệu công bố công khai Dữ liệu thương mại Dữ liệu cơ quan thuế | Mở rộng nguồn dữ liệu tin cậy, minh bạch hóa việc lựa chọn dữ liệu so sánh |
| 5 | Quyền nghĩa vụ người nộp thuế | Điều 18 | Dẫn chiếu theo khoản 1, 2 Điều 37 Luật Quản lý thuế 2025; đổi “công ty kinh doanh làm thủ tục thuế” thành “tổ chức kinh doanh làm thủ tục thuế” | Đồng bộ thuật ngữ pháp lý |
| 6 | Country-by-Country Reporting (CbCR) | Điều 19 | Ngưỡng doanh thu xác định theo năm tài chính liền kề trước năm báo cáo (trước đây theo kỳ tính thuế); giữ ngưỡng 750 triệu Euro; bổ sung tỷ giá quy đổi theo tỷ giá trung tâm hoặc tỷ giá chéo tháng 12 do Nhà nước công bố; làm rõ các trường hợp miễn hoặc phải nộp CbCR; quy định nộp theo định dạng XML mã hóa qua Hệ thống thông tin quản lý thuế; Thông báo đối tượng nộp theo Mẫu 01/TB-BCLN, chỉ nộp 1 lần, cập nhật trong 90 ngày nếu có thay đổi | Phù hợp hướng dẫn OECD (Hành động BEPS 13), tăng minh bạch |
| 7 | Miễn trừ lập hồ sơ xác định giá | Điểm c hợp hướng dẫn OECD (Hành động BEPS 13), tăng minh bạch | Nâng ngưỡng doanh thu lên dưới 500 tỷ đồng, bỏ tiêu chí “kinh doanh chức năng đơn giản” | Mở rộng đối tượng rủi ro thấp được miễn hồ sơ, giảm chi phí tuân thủ |
| 8 | Trách nhiệm, quyền hạn cơ quan thuế | Điều 21 | Bổ sung rõ: không sử dụng Báo cáo CbCR để điều chỉnh giá giao dịch liên kết; bổ sung cơ chế “quản lý tuân thủ và hỗ trợ tuân thủ tự nguyện” (công bố tỷ suất lợi nhuận ngành, hỗ trợ kê khai, bảo mật thông tin) | Chuyển dịch từ mô hình “quản lý rủi ro sau” sang mô hình đồng hành, hỗ trợ người nộp thuế |
| 9 | Trách nhiệm các bộ, ngành, UBND | Điều 22 | Cập nhật tên gọi, chức năng các Bộ, ngành, UBND tỉnh/thành sau sáp nhập tổ chức bộ máy | Phù hợp cơ cấu tổ chức mới |
| 10 | Điều khoản chuyển tiếp | Khoản 3 Điều 23 | Doanh nghiệp thuộc diện chuyển tiếp về chi phí lãi vay theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP tiếp tục được áp dụng cho thời gian còn lại | Đảm bảo tính liên tục chính sách, quyền lợi người nộp thuế |
Có thể thấy, Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ đơn thuần cập nhật căn cứ pháp lý theo Luật Quản lý thuế và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, mà còn mang ba thay đổi thực chất nhất mà doanh nghiệp cần lưu ý ngay:
- Bổ sung quan hệ liên kết;
- Nâng ngưỡng doanh thu được miễn trừ lập hồ sơ xác định giá;
- Siết chặt và chuẩn hóa toàn bộ nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo chuẩn BEPS 13.
Doanh nghiệp nên rà soát ngay các tiêu chí này để xác định lại phạm vi nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Với khối lượng quy định kỹ thuật ngày càng phức tạp, việc cân nhắc sử dụng dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo hồ sơ được xây dựng đúng phương pháp, đầy đủ chứng từ và hạn chế tối đa rủi ro bị ấn định thuế.
Conclude
Từ Thông tư 74-TC/TCT năm 1997 đến Nghị định 255/2026/NĐ-CP và Thông tư 95/2026/TT-BTC năm 2026, khuôn khổ pháp lý về giao dịch liên kết tại Việt Nam đã trải qua một hành trình phát triển liên tục, ngày càng tiệm cận các chuẩn mực quốc tế về chống chuyển giá và minh bạch thuế. Việc nắm vững toàn bộ hệ thống văn bản này, không giúp doanh nghiệp đúng nghĩa vụ kê khai, mà còn chủ động hoạch định chiến lược giá giao dịch nội bộ một cách bền vững.
Trường hợp cần đánh giá cụ thể mức độ ảnh hưởng của Nghị định 255/2026/NĐ-CP đến hoạt động của doanh nghiệp mình, có thể tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để được hỗ trợ rà soát, hoạch định chiến lược tuân thủ phù hợp với đặc thù ngành nghề và quy mô doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang cần phân tích sâu hơn về từng phương pháp xác định giá giao dịch liên kết và cách xây dựng Hồ sơ xác định giá theo mẫu mới nhất, hãy liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu.
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.