Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định mới nhất về giao dịch liên kết

Nghị định 255/2026/NĐ-CP là văn bản pháp lý mới nhất quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết, chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026. Nghị định này thay thế Decree 132/2020/ND-CP and Decree 20/2025/ND-CP, đồng thời cập nhật nhiều quy định quan trọng về xác định quan hệ liên kết, nguyên tắc quản lý thuế, phương pháp xác định giá giao dịch liên kết, hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) cũng như quyền, nghĩa vụ của người nộp thuế.

Đối với các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết, việc nắm rõ các quy định trong Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ giúp thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và xác định giá giao dịch liên kết theo quy định của pháp luật mà còn góp phần giảm thiểu rủi ro về thuế trong quá trình thanh tra, kiểm tra. Trong bài viết này, MAN – Master Accountant Network sẽ phân tích toàn diện những nội dung trọng tâm của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bám sát quy định pháp luật hiện hành để giúp doanh nghiệp cập nhật và áp dụng đúng từ kỳ tính thuế năm 2026.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP là gì?

Nghị định 255/2026/NĐ-CP là văn bản do Chính phủ ban hành ngày 30/6/2026, quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Văn bản có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và được áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

Việc ban hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP nhằm hoàn thiện khung pháp lý về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, bảo đảm việc xác định nghĩa vụ thuế phù hợp với bản chất kinh tế của giao dịch, hạn chế tình trạng chuyển lợi nhuận và chuyển giá thông qua các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết. Đồng thời, Nghị định tiếp tục kế thừa các nguyên tắc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết theo thông lệ quốc tế và phù hợp với quy định của Luật Quản lý thuế 2025. 

Theo quy định, Nghị định 255/2026/NĐ-CP gồm 04 Chương, 24 Điều, quy định toàn diện các nội dung liên quan đến quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, bao gồm:

• Nguyên tắc áp dụng quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết.
• Quy định về các bên có quan hệ liên kết.
• Phân tích, so sánh, lựa chọn đối tượng so sánh độc lập và các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết.
• Xác định chi phí để tính thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
• Quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế trong kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
• Trách nhiệm của người nộp thuế liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR).
• Trách nhiệm của các cơ quan nhà nước trong quản lý thuế đối với người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết.

Một trong những thay đổi quan trọng của Nghị định 255/2026/NĐ-CP là việc chính thức thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020 và Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 10/02/2025 kể từ thời điểm nghị định mới có hiệu lực. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp thuộc diện được áp dụng quy định chuyển tiếp theo Điều 3 của Nghị định 20/2025/NĐ-CP, việc chuyển tiếp vẫn tiếp tục được thực hiện trong thời gian còn lại theo đúng quy định. Dưới đây là bảng tóm tắt những thông tin cơ bản của Nghị định.

Đối tượng áp dụng của Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Theo Điều 2 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, đối tượng áp dụng bao gồm:

• Tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ (gọi chung là người nộp thuế) là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết theo Điều 5 của nghị định;
• Cơ quan thuế;
• Cơ quan nhà nước, tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Như vậy, phạm vi tác động của Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ dừng ở doanh nghiệp mà còn ràng buộc trách nhiệm phối hợp của cơ quan thuế và các bên liên quan trong toàn bộ quá trình quản lý.

See also: Điểm mới các giao dịch liên kết 2026.

Bên liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP được xác định như thế nào?

Một trong những nội dung được doanh nghiệp quan tâm nhiều nhất khi tìm hiểu quy định mới chính là việc xác định thế nào là bên liên kết. Theo Điều 5, các bên có quan hệ liên kết trước hết được xác định theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế 2025. Đây là căn cứ pháp lý gốc, và Nghị định 255/2026/NĐ-CP cụ thể hóa thành các trường hợp chi tiết ngay sau đó.

Các trường hợp cụ thể được xem là bên liên kết

Cụ thể, Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê các bên có quan hệ liên kết bao gồm:

Quan hệ sở hữu vốn góp

• Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;
• Both enterprises have at least 25% of owner's equity held directly or indirectly by a third party;
• Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.

Quan hệ bảo lãnh, cho vay vốn

Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (kể cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự), với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Đáng chú ý, quy định này không áp dụng trong ba trường hợp loại trừ sau:

• Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng 2025 (sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025) và không tham gia trực tiếp, gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh;
• Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025), và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác;
• Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ, không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc được bảo lãnh.

Quan hệ nhân sự, quản lý điều hành

• Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác, với điều kiện số thành viên được chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai;
• Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc kinh doanh, được chỉ định bởi cùng một bên thứ ba.

Quan hệ điều hành, kiểm soát bởi cá nhân và người thân

• Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính, kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ vợ chồng, cha mẹ – con cái (đẻ, nuôi, riêng, dâu, rể), anh chị em ruột hoặc cùng cha khác mẹ hoặc cùng mẹ khác cha, ông bà – cháu nội ngoại, cô dì chú bác – cháu ruột;
• Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp tham gia điều hành.

Các trường hợp khác

• Hai cơ sở kinh doanh có quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;
• Doanh nghiệp (bao gồm chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;
• Doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp chủ sở hữu trong kỳ tính thuế; hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của cá nhân đó;
• Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025).

Những điểm đáng chú ý về xác định chi phí tính thuế trong Nghị định

Bên cạnh việc xác định đúng bên liên kết, một trong những mối quan tâm hàng đầu của doanh nghiệp khi áp dụng chính là liệu các khoản chi phí phát sinh từ giao dịch liên kết có được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế hay không.

Đây là nội dung tác động trực tiếp đến số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp, nên Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã dành hẳn Điều 16 để quy định chi tiết ba nhóm vấn đề: chi phí bị loại trừ do không đúng bản chất giao dịch độc lập, điều kiện để chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết được ghi nhận hợp lệ, và ngưỡng khống chế chi phí lãi vay được trừ. Dưới đây là những điểm doanh nghiệp cần nắm rõ. 

Chi phí không được trừ khi có giao dịch liên kết không đúng bản chất

Theo Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, chi phí của giao dịch liên kết không phù hợp với bản chất giao dịch độc lập, hoặc không góp phần tạo ra doanh thu, thu nhập cho hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế, sẽ không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Cụ thể bao gồm:

• Chi phí thanh toán cho bên liên kết không thực hiện bất kỳ hoạt động sản xuất, kinh doanh nào liên quan đến ngành nghề của người nộp thuế; không có quyền lợi, trách nhiệm liên quan đến tài sản, hàng hóa, dịch vụ cung cấp;
• Chi phí thanh toán cho bên liên kết có hoạt động sản xuất kinh doanh nhưng quy mô tài sản, số lượng nhân viên và chức năng kinh doanh không tương xứng với giá trị giao dịch nhận được;
• Chi phí thanh toán cho bên liên kết là đối tượng cư trú của nước hoặc vùng lãnh thổ không thu thuế thu nhập doanh nghiệp, không góp phần tạo ra doanh thu, giá trị gia tăng cho người nộp thuế.

Điều kiện để chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết được tính vào chi phí hợp lệ

Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định người nộp thuế được trừ chi phí dịch vụ trả cho bên liên kết nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện:

• Dịch vụ được cung cấp có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế;
• Dịch vụ được xác định đã cung cấp trong điều kiện, hoàn cảnh tương tự các bên độc lập chi trả cho dịch vụ đó;
• Phí dịch vụ được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập, phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí phải áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự;
• Người nộp thuế phải cung cấp hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ, chính sách giá của tập đoàn.

Đối với các trung tâm thực hiện chức năng chuyên môn hóa, hợp lực tạo giá trị tăng thêm của tập đoàn, Nghị định 255/2026/NĐ-CP yêu cầu người nộp thuế phải xác định tổng giá trị tạo ra từ các chức năng này và xác định mức phân bổ lợi nhuận phù hợp với giá trị đóng góp của các bên liên kết, sau khi trừ mức phí dịch vụ tương ứng cho bên điều phối, cung cấp dịch vụ có tính chất tương đồng với giao dịch độc lập.

Ngược lại, các khoản chi phí dịch vụ sau đây sẽ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế:

• Chi phí từ dịch vụ chỉ nhằm phục vụ lợi ích hoặc tạo giá trị cho bên liên kết khác;
• Dịch vụ phục vụ lợi ích cổ đông của bên liên kết;
• Dịch vụ tính phí trùng lắp do nhiều bên liên kết cung cấp cho cùng một loại dịch vụ mà không xác định được giá trị gia tăng cho người nộp thuế;
• Dịch vụ về bản chất là lợi ích người nộp thuế nhận được do là thành viên của tập đoàn;
• Chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp thông qua trung gian bên liên kết mà không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.

Quy định về chi phí lãi vay được trừ khi có giao dịch liên kết

Đây là nội dung có tác động tài chính trực tiếp và rõ ràng nhất đối với doanh nghiệp.

Theo đó, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ, cộng chi phí lãi vay (sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay) và chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ.

Phần chi phí lãi vay không được trừ do vượt ngưỡng nêu trên sẽ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ, nếu tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ của kỳ sau thấp hơn mức quy định. Thời gian chuyển tiếp này được tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.

Quy định khống chế nêu trên của Nghị định 255/2026/NĐ-CP không áp dụng đối với các khoản vay của:

• Người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025);
• Tổ chức kinh doanh bảo hiểm theo Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 (sửa đổi bổ sung tại Luật Kinh doanh bảo hiểm sửa đổi 2025);
• Các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay ưu đãi của Chính phủ theo phương thức Chính phủ vay nước ngoài cho doanh nghiệp vay lại;
• Các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia (nông thôn mới, giảm nghèo bền vững);
• Các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, sinh viên, nhà ở xã hội, dự án phúc lợi công cộng khác).

Người nộp thuế có nghĩa vụ kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay trong kỳ tính thuế theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế những văn bản nào?

Tại Điều 23, Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định rõ:

Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020 và Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 10/02/2025 quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết sẽ hết hiệu lực kể từ ngày Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành, tức từ ngày 01/7/2026.

Quy định chuyển tiếp đối với doanh nghiệp thuộc diện chuyển tiếp

Một điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng được chuyển tiếp theo quy định tại Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP thì vẫn tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại theo đúng quy định tại Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP, dù văn bản gốc này đã hết hiệu lực.

Đây là cơ chế bảo đảm quyền lợi đã được xác lập trước đó cho doanh nghiệp, tránh việc Nghị định 255/2026/NĐ-CP làm gián đoạn các lộ trình chuyển tiếp đang áp dụng dở dang.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì khi Nghị định chính thức có hiệu lực?

Với những thay đổi nêu trên, doanh nghiệp có giao dịch liên kết nên chủ động rà soát ngay từ bây giờ để tránh rủi ro về thuế trong kỳ quyết toán năm 2026:

• Rà soát lại toàn bộ các bên có quan hệ liên kết theo 12 nhóm tiêu chí mới tại Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, đặc biệt là các quan hệ bảo lãnh, cho vay và quan hệ nhân thân dễ bị bỏ sót.
• Tính toán lại tỷ lệ chi phí lãi vay so với ngưỡng 30% EBITDA, xác định phần vượt ngưỡng (nếu có) để lên kế hoạch chuyển tiếp trong tối đa 05 năm.
• Chuẩn bị đầy đủ hợp đồng, chứng từ, hóa đơn chứng minh chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết đáp ứng đủ 4 điều kiện được trừ theo Điều 16.
• Xác định doanh nghiệp có thuộc diện chuyển tiếp theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP hay không, để áp dụng đúng lộ trình còn lại thay vì áp dụng nhầm quy định mới hoàn toàn.

Conclude

Việc chủ động cập nhật và rà soát ngay từ đầu kỳ tính thuế sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tối đa rủi ro bị loại chi phí, bị ấn định thuế hoặc phát sinh tranh chấp với cơ quan thuế khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức được áp dụng cho kỳ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

Nếu doanh nghiệp bạn đang có giao dịch liên kết phức tạp hoặc chưa chắc chắn về việc phân loại bên liên kết, việc tham vấn dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị có chuyên môn và kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để rà soát lại toàn bộ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trước khi bước vào kỳ quyết toán cuối năm.

Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ, tư vấn và cập nhật kịp thời!

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• E-mail: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về Nghị định 255/2026/NĐ-CP