Xác định giá giao dịch liên kết và những điều doanh nghiệp FDI cần biết

Xác định giá giao dịch liên kết là một trong những vấn đề quan trọng doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý để đảm bảo tuân thủ quy định thuế và hạn chế rủi ro bị truy thu, xử phạt. Khung pháp lý cốt lõi Decree 132/2020/ND-CP, Decree 20/2025/ND-CP và các định hướng cập nhật trong năm 2026, doanh nghiệp cần hiểu rõ nguyên tắc giao dịch độc lập, các phương pháp xác định giá, khoảng giá trị chuẩn cũng như nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ. Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hệ thống toàn bộ quy trình xác định giá giao dịch liên kết, nhận diện rủi ro thường gặp và lựa chọn hướng xử lý phù hợp để chủ động bảo vệ mình trước các cuộc thanh tra thuế. 

Xác định giá giao dịch liên kết là gì và vì sao quan trọng?

Giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, điển hình là quan hệ công ty mẹ – công ty con, các công ty cùng chủ sở hữu, hoặc các bên có quyền điều hành, kiểm soát, góp vốn lẫn nhau. Vì các bên này có thể chi phối quyết định của nhau, giá trong giao dịch của họ không hình thành một cách khách quan như giao dịch giữa hai bên độc lập trên thị trường.

Xác định giá giao dịch liên kết là việc chứng minh rằng mức giá (hoặc tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận) mà doanh nghiệp áp dụng với bên liên kết tương đương với mức mà các bên độc lập sẽ thỏa thuận trong điều kiện tương tự, tức tuân theo nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle).

Điều này quan trọng vì nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) phụ thuộc trực tiếp vào các con số đó. Nếu doanh nghiệp bán cho công ty mẹ với giá thấp hơn thị trường hoặc trả phí dịch vụ nội bộ cao bất thường, lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam bị giảm và đây chính là điểm cơ quan thuế tập trung thanh tra. Khi giá không được xác định đúng, doanh nghiệp đối mặt với việc bị ấn định lại lợi nhuận, truy thu thuế, tính lãi chậm nộp và xử phạt.

Khung pháp lý cốt lõi xác định giá giao dịch liên kết

Văn bản nền tảng hiện hành là Nghị định 132/2020/NĐ-CP, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2020. Đến năm 2025, khung này được điều chỉnh quan trọng bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP ban hành ngày 10/02/2025, có hiệu lực từ 27/03/2025 và áp dụng ngay cho kỳ tính thuế TNDN năm 2024. Những thay đổi đáng chú ý gồm:

• Tiêu chí xác định bên liên kết qua quan hệ vay vốn được sửa đổi: Chuyển từ cách xét theo từng khoản vay riêng lẻ sang xét trên tổng dư nợ vay, hạn chế việc chia nhỏ khoản vay để né ngưỡng.
• Loại trừ một số tổ chức tín dụng khỏi diện bên liên kết: Ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay nhưng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp đi vay thì không bị coi là bên liên kết, Đây là sự thay đổi nổi bật giúp doanh nghiệp gỡ bỏ áp lực vay vốn ngân hàng phục vụ sản xuất kinh doanh.
• Thay thế toàn bộ Phụ lục I (tờ khai thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết) bằng biểu mẫu mới, doanh nghiệp phải dùng đúng mẫu khi quyết toán.
• Mở rộng trách nhiệm phối hợp của Ngân hàng Nhà nước trong cung cấp thông tin cho cơ quan thuế.

Một lưu ý cho năm 2026: Chính phủ đã công bố dự thảo Nghị định mới thay thế Nghị định 132/2020 (dự kiến áp dụng từ 01/7/2026). Vì đây là lĩnh vực đang biến động, doanh nghiệp nên theo dõi sát và rà soát lại chính sách giá nội bộ theo từng kỳ.

Hai nguyên tắc cốt lõi chi phối toàn bộ việc định giá

Mọi phương pháp và bước tính toán bên dưới đều xoay quanh hai nguyên tắc nền tảng:

• Nguyên tắc giao dịch độc lập: Giá giao dịch liên kết phải được so sánh và xác định tương đương với giao dịch độc lập có cùng điều kiện. Doanh nghiệp có nghĩa vụ chủ động loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối.
• Nguyên tắc bản chất quyết định hình thức: Cơ quan thuế đánh giá nghĩa vụ thuế dựa trên bản chất kinh tế thực của giao dịch và giá trị thực sự tạo ra, chứ không chỉ dựa trên hình thức hợp đồng. Một khoản phí dịch vụ nội bộ chỉ được trừ khi dịch vụ đó có giá trị thương mại thực, phục vụ trực tiếp hoạt động kinh doanh và không trùng lắp.

05 phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Nghị định 132 quy định 05 phương pháp, doanh nghiệp lựa chọn phương pháp phù hợp nhất dựa trên bản chất giao dịch và mức độ sẵn có của dữ liệu so sánh:

• Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP): So sánh trực tiếp giá của giao dịch liên kết với giá của giao dịch độc lập tương đồng. Được ưu tiên hàng đầu khi có dữ liệu so sánh tương đồng cao, ví dụ cùng một sản phẩm bán cho công ty mẹ và bán cho khách hàng độc lập. 
• Phương pháp giá bán lại: Lấy giá bán lại cho bên độc lập trừ đi tỷ suất lợi nhuận gộp hợp lý, thường áp dụng cho đơn vị phân phối, thương mại chỉ mua từ bên liên kết và bán lại mà không làm thay đổi bản chất hàng hóa. 
• Phương pháp giá vốn cộng lãi: Lấy giá vốn cộng thêm tỷ suất lợi nhuận gộp hợp lý, phù hợp với hoạt động sản xuất, gia công cho bên liên kết.
• Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần (TNMM): so sánh các chỉ số lợi nhuận thuần (như tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu, trên tài sản, trên chi phí) của doanh nghiệp với các công ty độc lập có chức năng tương đương. Đây là phương pháp phổ biến nhất hiện nay do dữ liệu so sánh dễ tiếp cận hơn.
• Phương pháp phân bổ lợi nhuận: Áp dụng cho các giao dịch phức tạp, khép kín hoặc các bên cùng tham gia phát triển tài sản vô hình, khi không thể tách rời để định giá riêng từng phần. Lợi nhuận tổng hợp được phân bổ theo tỷ lệ đóng góp của mỗi bên. 

Khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn

Cơ quan thuế không chấp nhận một con số đơn lẻ. Doanh nghiệp phải xây dựng một tập hợp các đối tượng so sánh độc lập (thông thường tối thiểu 5 công ty), sau đó dùng phương pháp thống kê bách phân vị để xác định khoảng giá thị trường được chấp nhận.

Theo Nghị định 132, khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn là từ bách phân vị thứ 35 đến bách phân vị thứ 75. Cách áp dụng như sau:

• Nếu mức giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc tỷ lệ phân bổ lợi nhuận của doanh nghiệp nằm trong khoảng này: Không phải điều chỉnh.
• Nếu nằm ngoài khoảng này: Doanh nghiệp phải điều chỉnh về giá trị trong khoảng phản ánh mức độ tương đồng cao nhất với giao dịch của mình, và việc điều chỉnh không được làm giảm nghĩa vụ thuế phải nộp.

So với Nghị định 20/2017 trước đây (vốn dùng khoảng tứ phân vị 25 – 75), Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã thu hẹp khoảng chuẩn này, đồng nghĩa biên độ an toàn của doanh nghiệp hẹp hơn và việc lựa chọn đối tượng so sánh đòi hỏi càng phải chuẩn xác. 

Quy trình xác định giá giao dịch liên kết chuẩn quy định

Một quy trình xác định giá giao dịch liên kết chuẩn sẽ bao gồm các bước như sau:

• Bước 1 – Xác định quan hệ liên kết và phạm vi giao dịch: Đối chiếu thực tế sở hữu, vốn vay, quyền kiểm soát nhân sự với các trường hợp tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP để xác định chính xác doanh nghiệp có thuộc đối tượng điều chỉnh hay không. 
• Bước 2 – Phân tích chức năng, tài sản và rủi ro (FAR Analysis): Làm rõ mỗi bên thực hiện chức năng gì, sử dụng tài sản nào, gánh chịu rủi ro ra sao. Đây là cơ sở để chọn phương pháp và đối tượng so sánh. 
• Bước 3 – Lựa chọn phương pháp và xây dựng dữ liệu so sánh: Chọn 01 trong 05 phương pháp phù hợp nhất và tìm các đối tượng so sánh độc lập tương đồng dựa trên bốn tiêu thức như đặc tính hàng hóa hoặc dịch vụ, chức năng thực hiện, điều kiện hợp đồng và bối cảnh kinh tế – thị trường. 
• Bước 4 – Tính toán, đối chiếu với khoảng chuẩn và điều chỉnh: Xác định khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn, đối chiếu với chỉ số của doanh nghiệp và điều chỉnh nếu nằm ngoài biên độ.
• Bước 5 – Kê khai và lưu trữ hồ sơ: Hoàn thiện tờ khai và lưu trữ hồ sơ để sẵn sàng giải trình khi thanh tra. 

Kê khai và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Đây là một trong những nội dung doanh nghiệp FDI dễ gặp sai sót nhất, đặc biệt với các doanh nghiệp chưa có đội ngũ kế toán – thuế chuyên sâu về giao dịch liên kết. Sai sót thường không chỉ nằm ở việc xác định có phát sinh giao dịch liên kết hay không mà còn ở cách kê khai, lựa chọn biểu mẫu, xây dựng hồ sơ và chứng minh tính phù hợp của mức giá áp dụng.  

Về nghĩa vụ kê khai

Khi phát sinh giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải thực hiện kê khai thông tin giao dịch liên kết cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hàng năm theo quy định. Doanh nghiệp cần sử dụng đúng mẫu biểu kê khai hiện hành, trong đó Phụ lục I về thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết đã được thay thế, cập nhật theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Việc kê khai không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có thuộc diện phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không. Nói cách khác, doanh nghiệp có thể được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nhưng vẫn phải kê khai đầy đủ thông tin giao dịch liên kết.

Về nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Trừ các trường hợp được miễn theo quy định, doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải chuẩn bị bộ hồ sơ chứng minh giá giao dịch tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập. Hồ sơ này thường bao gồm 03 cấp độ:

• Hồ sơ quốc gia (Local File): Thể hiện thông tin về hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, phân tích chức năng, tài sản và rủi ro (FAR Analysis), phương pháp xác định giá và dữ liệu so sánh được sử dụng.
• Hồ sơ thông tin tập đoàn toàn cầu (Master File): Cung cấp cái nhìn tổng thể về cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh, chính sách giá giao dịch liên kết của tập đoàn đa quốc gia.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Áp dụng đối với một số tập đoàn đa quốc gia đáp ứng điều kiện theo quy định, nhằm cung cấp thông tin phân bổ doanh thu, lợi nhuận, thuế và hoạt động kinh doanh giữa các quốc gia.

Reference: Instructions for declaring related-party transactions on HTKK (Vietnam Tax Declaration System).

Important Note: Miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với miễn trách nhiệm tuân thủ. Cơ quan thuế vẫn có quyền yêu cầu giải trình về bản chất giao dịch, tính hợp lý của chi phí, doanh thu và mức giá áp dụng nếu phát sinh dấu hiệu rủi ro. Vì vậy, ngay cả khi thuộc diện miễn hồ sơ, doanh nghiệp vẫn nên lưu trữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ và tài liệu chứng minh giao dịch liên kết được thực hiện theo nguyên tắc thị trường. 

Những rủi ro thường gặp khi xác định giá giao dịch liên kết

Qua thực tế tư vấn và hỗ trợ nhiều doanh nghiệp, MAN – Master Accountant Network nhận thấy cơ quan thuế đặc biệt quan tâm, nhất là đối với doanh nghiệp FDI có giao dịch với công ty mẹ, công ty trong cùng tập đoàn hoặc các bên liên quan ở nước ngoài. Nhiều doanh nghiệp không sai ở việc phát sinh giao dịch liên kết, nhưng lại gặp rủi ro do chưa thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, chưa chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hoặc chưa chứng minh được mức giá áp dụng tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.

Một số lỗi phổ biến khiến doanh nghiệp bị yêu cầu điều chỉnh giá giao dịch liên kết, giảm chi phí được trừ, truy thu thuế và phát sinh tiền phạt gồm:

Không kê khai, kê khai thiếu hoặc sử dụng sai biểu mẫu

Đây là lỗi hành chính thường gặp nhưng có thể dẫn đến nhiều rủi ro trong quá trình quyết toán thuế. Một số doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết nhưng không xác định đúng phạm vi giao dịch phải kê khai, bỏ sót thông tin về bên liên kết, giá trị giao dịch hoặc sử dụng sai phụ lục kê khai theo quy định mới.

Việc kê khai không chính xác có thể khiến cơ quan thuế đánh giá doanh nghiệp chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tuân thủ, từ đó yêu cầu giải trình sâu hơn về bản chất giao dịch và phương pháp xác định giá.

Không lập hoặc lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không đúng thời hạn

Đối với doanh nghiệp thuộc diện phải lập hồ sơ, việc không chuẩn bị Local File, Master File hoặc các tài liệu chứng minh liên quan đúng thời hạn là một rủi ro lớn. Hồ sơ giao dịch liên kết không chỉ là thủ tục lưu trữ mà còn là căn cứ để doanh nghiệp chứng minh rằng mức giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc cách phân bổ lợi nhuận giữa các bên là phù hợp với thị trường.

Trường hợp không có hồ sơ hoặc hồ sơ không đầy đủ, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi giải trình và có nguy cơ bị cơ quan thuế sử dụng dữ liệu thay thế để xác định lại nghĩa vụ thuế.

Dữ liệu so sánh không phù hợp, lựa chọn sai phương pháp xác định giá

Đây là vấn đề mang tính kỹ thuật cao và thường ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả phân tích giao dịch liên kết. Doanh nghiệp có thể gặp rủi ro khi lựa chọn các công ty so sánh không tương đồng về chức năng, ngành nghề, quy mô, thị trường hoặc điều kiện kinh doanh.

Bên cạnh đó, việc áp dụng phương pháp định giá không phù hợp với bản chất giao dịch cũng có thể khiến tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp nằm ngoài khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn, dẫn đến yêu cầu điều chỉnh lại lợi nhuận chịu thuế.

For example: Doanh nghiệp sản xuất gia công đơn giản nhưng lại áp dụng phương pháp không phản ánh đúng chức năng thực tế có thể khiến kết quả phân tích không bảo vệ được quan điểm của doanh nghiệp khi làm việc với cơ quan thuế.

Thiếu nhất quán khi cơ quan thuế yêu cầu cung cấp thông tin

Trong quá trình thanh tra, cơ quan thuế có thể yêu cầu doanh nghiệp cung cấp hợp đồng, chính sách giá, tài liệu phân tích chức năng, dữ liệu so sánh hoặc giải thích về biến động lợi nhuận.

Nếu doanh nghiệp không chuẩn bị sẵn tài liệu hoặc thông tin giữa các bộ phận không thống nhất (kế toán, tài chính, pháp chế, quản lý tập đoàn), việc giải trình có thể kéo dài và làm tăng khả năng phát sinh nghi vấn về tính hợp lý của giao dịch.

Tóm lại, rủi ro lớn nhất của doanh nghiệp FDI không nằm ở việc có giao dịch liên kết mà nằm ở khả năng chứng minh giao dịch đó được thực hiện theo điều kiện thị trường. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, lựa chọn phương pháp phù hợp và xây dựng dữ liệu so sánh có cơ sở là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp giảm nguy cơ bị điều chỉnh thuế trong quá trình thanh tra. 

Đây là lý do nhiều chủ doanh nghiệp FDI lựa chọn sử dụng dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách và có kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ nhằm giảm tối đa mức độ rủi ro. MAN sở hữu quyền truy cập cơ sở dữ liệu so sánh chuyên dụng, cập nhật liên tục thay đổi pháp lý và chịu trách nhiệm bảo đảm mọi con số đều có cơ sở pháp lý vững chắc.

Conclude

Xác định giá giao dịch liên kết không đơn thuần là một kỹ thuật mà là cơ chế giúp doanh nghiệp chứng minh tính minh bạch và hợp lý trong các giao dịch với bên liên kết. Với sự thay đổi liên tục của chính sách thuế, đặc biệt từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Nghị định 20/2025/NĐ-CP và các định hướng cập nhật trong năm 2026, doanh nghiệp FDI cần chủ động rà soát giao dịch, lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp và đảm bảo đầy đủ nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ theo quy định.

Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• E-mail: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Giải đáp thắc mắc khi xác định giá giao dịch liên kết