如果夫妻二人分别担任两家有业务往来的公司的董事，这两家公司是否属于关联公司？

当两家公司之间发生涉及商品买卖、服务提供或金融交易时，夫妻双方作为董事是否构成法律意义上的关联方，是许多企业和会计师关注的问题。在实践中，许多人认为只有当存在出资或直接控制关系时，才会产生关联方关系。然而，, 第255/2026/ND-CP号法令 – có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Nghị định 20/2025/NĐ-CP – tiếp tục quy định cụ thể nhiều trường hợp xác định bên liên kết, trong đó có các mối quan hệ giữa những cá nhân quản lý doanh nghiệp.

以下文章将根据以下规定对法律依据进行全面分析： 企业法 2020 và Nghị định 255/2026/NĐ-CP, đồng thời làm rõ điều kiện xác định bên liên kết, quy định về chi phí được trừ, nghĩa vụ 关联方交易申报 以及免除准备工作的情况 关联交易概况, 这有助于企业遵守法规并降低税务风险。.  

如果夫妻二人分别担任两家公司的董事，并且进行交易，他们是否属于关联方？

Để xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có thuộc quan hệ liên kết hay không, cần căn cứ vào Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP về các bên có quan hệ liên kết. Theo khoản 1 Điều 5, các bên có quan hệ liên kết thực hiện theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; khoản 2 Điều 5 liệt kê chi tiết 12 trường hợp được xác định là bên liên kết (từ điểm a đến điểm m)

Trong đó, điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

两家企业在人事、财务和业务运营方面由与以下人员有亲属关系的人员管理或控制：配偶；亲生父母、养父母、继父、继母、岳父母/公婆；配偶的亲生子女、养子女、继子女、儿媳、女婿；同父异母的兄弟姐妹、同母异父的兄弟姐妹；同父异母或同母异父的兄弟姐妹的姻亲（姐夫、嫂子、弟媳、儿媳、女婿）；祖父母；孙子女；姑姑、叔叔、侄子/侄女。.

Như vậy, đối với trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch, nếu hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi hai cá nhân có quan hệ vợ chồng thì đây là căn cứ pháp lý để xác định quan hệ liên kết theo điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

了解更多： 根据第255号法令确定的12种关联关系认定形式 ·

这两个企业有必要直接相互控制吗？

这是企业在评估联盟关系时经常引起困惑的领域之一。.

Nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ khi một công ty sở hữu vốn của công ty còn lại hoặc có quyền chi phối hoạt động kinh doanh thì mới phát sinh quan hệ liên kết. Tuy nhiên, Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định nhiều trường hợp xác định bên liên kết khác nhau, trong đó điểm g khoản 2 Điều 5 là một trường hợp độc lập.

Theo quy định này, pháp luật xem xét đến yếu tố các doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát bởi những cá nhân có quan hệ vợ chồng. Vì vậy, việc hai doanh nghiệp không trực tiếp kiểm soát lẫn nhau hoặc không có quan hệ sở hữu vốn không phải là căn cứ để loại trừ quan hệ liên kết.

Điểm mới cần lưu ý Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

企业在纳税期间发生转让或受让企业所有者出资的交易，且转让或受让金额至少达到25%； 在纳税期间，与经营、控制该企业的个人，或与属于本款g项规定关系之一的个人，发生借款、出借、借入、出借等交易，且交易发生时涉及的金额至少为该企业所有者出资额的10%；;

Như vậy, khi người vợ (với tư cách cá nhân) cho công ty do người chồng điều hành vay, mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên, giao dịch này cũng hình thành quan hệ liên kết cho kỳ tính thuế tương ứng.

两家公司之间的服务费可视为可扣除费用的条件。

Sau khi xác định hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến điều kiện ghi nhận chi phí dịch vụ phát sinh giữa các bên liên kết.

Điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

a) Trừ các khoản chi quy định tại điểm b khoản này, người nộp thuế được trừ các khoản chi phí dịch vụ vào chi phí tính thuế trong kỳ nếu đáp ứng đủ các điều kiện như sau: Dịch vụ được cung cấp có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế; dịch vụ từ các bên liên kết được xác định đã cung cấp trong điều kiện hoàn cảnh tương tự các bên độc lập chi trả cho các dịch vụ này; phí dịch vụ được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập và phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự và người nộp thuế phải cung cấp hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ và chính sách giá của tập đoàn đối với dịch vụ được cung cấp.

Từ quy định trên, có thể tách thành các điều kiện cụ thể sau:

服务必须具有商业价值、财务价值和经济价值。

Một trong những điều kiện đầu tiên là dịch vụ được cung cấp phải có giá trị thương mại, tài chính và kinh tế. Điều này có nghĩa dịch vụ phải mang lại lợi ích thực tế cho doanh nghiệp sử dụng dịch vụ, không phải là giao dịch được lập ra chỉ nhằm mục đích điều chỉnh lợi nhuận hoặc chuyển lợi nhuận giữa các bên liên kết. Doanh nghiệp cần có căn cứ chứng minh dịch vụ đã được cung cấp và mang lại giá trị thực tế đối với hoạt động của mình.

服务必须直接支持生产和业务活动。 

除了具有商业价值外，服务还必须直接支持纳税人的生产和经营活动。.

例如，如果管理咨询、信息技术、营销、物流、培训或技术支持服务直接支持企业的运营，则企业可能会产生相关费用。.

Ngược lại, điểm b khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê cụ thể các khoản chi phí dịch vụ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế:

• 提供服务所产生的费用完全是为了其他相关方的利益或价值创造；;
• Dịch vụ phục vụ lợi ích cổ động của bên liên kết;
• 重复收费服务是指多个参与方提供同一种服务，却不确定该服务对纳税人的附加价值。;
• Dịch vụ về bản chất là các lợi ích người nộp thuế nhận được do là thành viên của một tập đoàn và chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp thông qua trung gian bên liên kết không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.

Với mô hình hai công ty của hai vợ chồng, nhóm rủi ro thường gặp là dịch vụ chỉ phục vụ lợi ích của công ty bên kia và trường hợp một công ty đứng ra mua dịch vụ của bên thứ ba rồi bán lại cho công ty còn lại với phí cộng thêm nhưng không đóng góp thêm giá trị.

服务费必须按照公平交易原则确定。

Một yêu cầu quan trọng khác là phí dịch vụ phải được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự.

公平交易原则旨在确保关联方之间的交易价格不会扭曲税收义务，使其与类似条件下独立方之间的交易价格有所不同。.

企业需要准备的文件和记录。

为证明服务费可以抵扣，纳税人需要按要求保存完整的记录。需要准备的文件包括：

• 服务协议。.
• 按要求提供发票和付款单据。.
• 证明服务实际提供的证明文件。.
• 关于服务费计算方法的说明。.
• 成本分配标准（如有）。.
• 对类似服务统一适用的定价政策或成本分配政策。.

Trường hợp giao dịch liên quan đến các trung tâm thực hiện chức năng chuyên môn hóa và hợp lực tạo giá trị tăng thêm của tập đoàn, người nộp thuế còn phải xác định tổng giá trị tạo ra từ các chức năng này và mức phân bổ lợi nhuận phù hợp với giá trị đóng góp của các bên liên kết theo đúng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

如果夫妻双方都是两家公司的董事，并且有关联交易，他们是否需要申报这些关联交易？

Sau khi xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch thuộc quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

这在实践中是一个常见的误解，尤其对于小型企业或关联方交易规模较小的企业而言。许多企业认为，免于编制转让定价文档意味着无需申报关联方交易。然而，现行法规并非如此定义。.

参考： 申报涉及向董事提供贷款的关联方交易。

有关联方交易的企业必须提交纳税申报表。

Điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định người nộp thuế có nghĩa vụ:

Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

本声明的目的是为税务机关提供依据，以便根据税收管理法律对关联方之间的交易进行监控、评估和管理。.

Do đó, khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch và doanh nghiệp thuộc trường hợp phát sinh giao dịch liên kết theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP thì cần rà soát đầy đủ nghĩa vụ kê khai cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Hướng dẫn chi tiết cách điền xem tại bài Kê khai giao dịch liên kết trên HTKK theo Nghị định 255/2026.

在哪些情况下可以免除编制转让定价文档文件？ 

第 132/2020/ND-CP 号法令第 19 条第 2 款 a 点规定，纳税人仍须按照附录 I 申报和确定转让定价，但如果同时满足下列条件，则可免于编制转让定价文档文件：

• 该纳税期内产生的总收入不足 500 亿越南盾。.
• 该纳税期内发生的所有关联方交易的总价值低于 300 亿越南盾。.

由此可见，法律同时规定了两个条件：收入和关联方交易额。这两个条件必须同时满足，才能免于编制转让定价文档。.

参见： 关联方交易无需提供任何文件。.

一个现实生活中的例子，一对夫妇都是两家公司的董事，并且有业务往来。

为了帮助理解第 132/2020/ND-CP 号法令的实际应用，以下是一些常见场景。. 

案例 1：两家公司买卖商品。

A公司由妻子担任董事，B公司由丈夫担任董事。两家公司都从事生产活动所需的原材料买卖交易。.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần đối chiếu quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP để xác định quan hệ liên kết. Nếu cả hai công ty đều là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ, mỗi công ty kê khai Mục I, Mục II Phụ lục I và được miễn kê khai Mục III, Mục IV, miễn lập Hồ sơ theo khoản 1 Điều 20. Ngược lại, nếu một bên đang hưởng ưu đãi thuế TNDN, doanh nghiệp phải xét tiếp các trường hợp tại khoản 2 Điều 20.

案例 2：两家公司达成服务提供交易。

Công ty A cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý cho Công ty B. Nếu khoản chi phí dịch vụ đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP và không thuộc các khoản chi tại điểm b khoản 2 Điều 16, Công ty B được xem xét tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

同时，企业需要按照相关法规的要求，完整保存合同、文件、发票和其他能够证明提供服务的材料记录。.

案例3：两家企业之间的资产租赁

Công ty của người vợ cho Công ty của người chồng thuê văn phòng làm việc. Do đây là giao dịch phát sinh giữa các doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định, doanh nghiệp cần xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập và thực hiện nghĩa vụ kê khai theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Trường hợp 4: Người vợ cho công ty của người chồng vay tiền

Công ty B (người chồng là Giám đốc) có vốn góp của chủ sở hữu 5 tỷ đồng. Trong năm 2026, người vợ – với tư cách cá nhân – cho Công ty B vay 1 tỷ đồng, tương đương 20% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch.

Vì khoản vay đạt từ 10% vốn góp của chủ sở hữu và người cho vay là vợ của cá nhân điều hành doanh nghiệp, giao dịch này thuộc điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Công ty B cần:

• Kê khai bên liên kết là cá nhân người vợ tại Mục I Phụ lục I (đánh dấu cột L);
• Xác định lãi suất khoản vay theo nguyên tắc giao dịch độc lập;
• Xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 (không vượt quá 30% EBITDA theo công thức tại điểm a khoản 3 Điều 16).

笔记： Bên cho vay ở đây là cá nhân, không phải “đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam”, nên doanh nghiệp cần thận trọng khi viện dẫn khoản 1 Điều 20 cho giao dịch này và nên đối chiếu các trường hợp tại khoản 2 Điều 20.

常见的商业错误

Trong quá trình tư vấn và thực hiện hồ sơ giao dịch liên kết, MAN – Master Accountant Network nhận thấy nhiều doanh nghiệp phát sinh sai sót do chưa hiểu đầy đủ quy định về giao dịch liên kết. Một số sai lầm phổ biến gồm:

• 如果没有出资关系，则不被视为关联方。.
• 如果两家公司没有直接控制关系，就不会产生关联方交易。.
• 未能审查企业管理者之间的关系。.
• Bỏ sót các khoản vay, mượn giữa công ty với vợ/chồng của người điều hành, nay đã được quy định rõ tại điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
• 未在交易发生时申报关联方交易。.
• 人们误以为免于编制转让定价文档就等同于免于申报交易。.
• Cho rằng được miễn lập Hồ sơ thì không phải áp dụng giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA.
• 未能保留完整的合同、发票和证明服务交易的文件。.
• 没有审查根据公平交易原则确定交易价格的条件。.

当夫妻二人同时担任两家有业务往来的公司的董事时，企业应该注意哪些问题？

当夫妻双方同时担任两家公司的董事，且两家公司之间存在交易时，公司应从交易发生之日起就主动审查这些交易，而不是等到税务结算期。具体而言，应采取以下步骤：

• Xác định đúng quan hệ liên kết theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bao gồm cả giao dịch vay, mượn với cá nhân theo điểm l.
• Đánh giá đầy đủ nghĩa vụ kê khai Phụ lục I theo điểm c khoản 2 Điều 18.
• Đối chiếu điều kiện miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 20, đặc biệt khoản 1 (hai bên cùng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng thuế suất, không ưu đãi) và ngưỡng mới dưới 500 tỷ đồng tại điểm c khoản 2.
• 根据独立交易原则确定交易价格。.
• Kiểm tra giới hạn chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 nếu có giao dịch vay giữa các bên liên kết.
• 准备所有必要的合同、发票、收据和文件，以证明交易的真实性。.
• 定期审查一年中发生的所有交易，以确保报告准确无误。.

从一开始就准备好必要的文件，可以为企业节省时间，最大限度地减少错误，并更容易向税务机关解释相关事宜。. 

总结

Trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch cần được doanh nghiệp rà soát trên cơ sở Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 255/2026/NĐ-CP để xác định đúng quan hệ liên kết cũng như nghĩa vụ về thuế. Nghị định 255/2026/NĐ-CP giữ nguyên tiêu chí quan hệ vợ chồng tại điểm g khoản 2 Điều 5, đồng thời bổ sung giao dịch mượn, cho mượn với người thân của người điều hành tại điểm l và mở rộng ngưỡng miễn lập Hồ sơ lên dưới 500 tỷ đồng.

从一开始就严格遵守相关规定，不仅有助于企业最大限度地降低税务审计和检查的风险，也为透明有效的税务管理奠定了基础。如果企业在识别关联方关系、申报关联方交易或编制关联方交易定价文件方面仍存在困难，则应咨询相关资源。 các đơn vị tư vấn có chuyên môn và kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được hướng dẫn phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

联系 MAN – 会计师大师网络 及时提供建议和支持！

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： 胡志明市新顺区 43 街 19A 号
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google商家信息： 查看 MAN – Master Accountant Network 的 Google 商家资料 
• LinkedIn创始人： 查看专家 Le Hoang Tuyen 的 LinkedIn 个人资料。 

负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官. 他是越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和公司法律咨询方面的丰富经验。.

关于一对已婚夫妇担任两家公司董事并有业务往来的常见问题。