Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch với nhau có phải bên liên kết?

Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có phải là bên liên kết theo quy định của pháp luật hay không là câu hỏi được nhiều doanh nghiệp và kế toán quan tâm khi phát sinh giao dịch mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc giao dịch tài chính giữa hai doanh nghiệp. Trên thực tế, không ít trường hợp cho rằng chỉ khi có quan hệ góp vốn hoặc quyền kiểm soát trực tiếp mới phát sinh quan hệ liên kết. Tuy nhiên, 第132/2020/ND-CP号法令 đã quy định cụ thể nhiều trường hợp xác định bên liên kết, trong đó có các mối quan hệ giữa những cá nhân quản lý doanh nghiệp.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích đầy đủ căn cứ pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đồng thời làm rõ điều kiện xác định bên liên kết, quy định về chi phí được trừ, nghĩa vụ 关联方交易申报 và trường hợp được miễn lập 关联交易概况, giúp doanh nghiệp áp dụng đúng quy định và hạn chế rủi ro về thuế.  

Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có phải là bên liên kết không?

Để xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có thuộc quan hệ liên kết hay không, trước hết cần căn cứ vào quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP về các trường hợp được xác định là bên liên kết. 

• Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia;
• Các bên trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.

Tuy nhiên, để cụ thể hóa nguyên tắc này, khoản 2 Điều 5 liệt kê chi tiết các trường hợp được xem là bên liên kết. Trong đó, điểm g khoản 2 Điều 5 quy định:

Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể; anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

Như vậy, đối với trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch, nếu hai doanh nghiệp thuộc trường hợp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát bởi hai cá nhân có quan hệ vợ chồng thì đây là căn cứ pháp lý để xác định quan hệ liên kết theo điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Tìm hiểu thêm: Giao dịch giữa doanh nghiệp và hộ kinh doanh.

Có cần hai doanh nghiệp kiểm soát trực tiếp lẫn nhau hay không?

Đây là một trong những nội dung thường gây nhầm lẫn khi doanh nghiệp đánh giá quan hệ liên kết.

Nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ khi một công ty sở hữu vốn của công ty còn lại hoặc có quyền chi phối hoạt động kinh doanh thì mới phát sinh quan hệ liên kết. Tuy nhiên, Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định nhiều trường hợp xác định bên liên kết khác nhau, trong đó điểm g khoản 2 Điều 5 là một trường hợp độc lập.

Theo quy định này, pháp luật xem xét đến yếu tố các doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát bởi những cá nhân có quan hệ vợ chồng. Vì vậy, việc hai doanh nghiệp không trực tiếp kiểm soát lẫn nhau hoặc không có quan hệ sở hữu vốn không phải là căn cứ duy nhất để loại trừ quan hệ liên kết.

Nói cách khác, khi xem xét trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch, doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ các tiêu chí được quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP thay vì chỉ tập trung vào yếu tố sở hữu hoặc quyền biểu quyết.

Điều kiện để chi phí dịch vụ giữa 2 công ty được tính vào chi phí được trừ

Sau khi xác định hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến điều kiện ghi nhận chi phí dịch vụ phát sinh giữa các bên liên kết.

Điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định người nộp thuế được tính các khoản chi phí dịch vụ vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định.

Dịch vụ phải có giá trị thương mại, tài chính và kinh tế

Một trong những điều kiện đầu tiên là dịch vụ được cung cấp phải có giá trị thương mại, tài chính và kinh tế. Điều này có nghĩa dịch vụ phải mang lại lợi ích thực tế cho doanh nghiệp sử dụng dịch vụ, không phải là giao dịch được lập ra chỉ nhằm mục đích điều chỉnh lợi nhuận hoặc chuyển lợi nhuận giữa các bên liên kết. Doanh nghiệp cần có căn cứ chứng minh dịch vụ đã được cung cấp và mang lại giá trị thực tế đối với hoạt động của mình.

Dịch vụ phải phục vụ trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh 

Ngoài việc có giá trị thương mại, dịch vụ còn phải phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của người nộp thuế.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể phát sinh các khoản chi cho dịch vụ tư vấn quản lý, công nghệ thông tin, marketing, logistics, đào tạo hoặc hỗ trợ kỹ thuật nếu các dịch vụ này phục vụ trực tiếp cho hoạt động kinh doanh.

Ngược lại, doanh nghiệp cần đối chiếu với quy định tại Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP để xác định các khoản chi không đáp ứng điều kiện hoặc thuộc trường hợp không được tính vào chi phí được trừ.

Phí dịch vụ phải được xác định theo nguyên tắc giao dịch độc lập

Một yêu cầu quan trọng khác là phí dịch vụ phải được xác định trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, mức phí dịch vụ hoặc phương pháp phân bổ chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với các dịch vụ có tính chất tương tự.

Việc áp dụng nguyên tắc giao dịch độc lập nhằm bảo đảm mức giá giữa các bên liên kết không làm sai lệch nghĩa vụ thuế so với trường hợp giao dịch giữa các bên độc lập trong điều kiện tương đồng.

Hồ sơ, chứng từ doanh nghiệp cần chuẩn bị

Để chứng minh khoản chi phí dịch vụ đáp ứng điều kiện được trừ, người nộp thuế cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ theo quy định. Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:

• Hợp đồng cung cấp dịch vụ.
• Hóa đơn và chứng từ thanh toán theo quy định.
• Hồ sơ chứng minh dịch vụ đã thực tế được cung cấp.
• Thông tin về phương pháp tính phí dịch vụ.
• Tiêu chí phân bổ chi phí (nếu có).
• Chính sách xác định giá hoặc chính sách phân bổ chi phí áp dụng thống nhất đối với dịch vụ tương tự.

Trường hợp giao dịch liên quan đến các trung tâm thực hiện chức năng chuyên môn hóa hoặc hợp lực tạo giá trị tăng thêm của tập đoàn, doanh nghiệp còn phải xác định tổng giá trị tạo ra từ các chức năng này và mức phân bổ lợi nhuận phù hợp với giá trị đóng góp của từng bên liên kết theo đúng quy định tại Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có phải kê khai giao dịch liên kết không?

Sau khi xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch thuộc quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Đây là nội dung thường bị nhầm lẫn trong thực tế, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có quy mô nhỏ hoặc phát sinh giá trị giao dịch liên kết không lớn. Nhiều doanh nghiệp cho rằng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết thì đồng nghĩa không phải kê khai giao dịch liên kết. Tuy nhiên, quy định hiện hành không xác định như vậy.

参考： Kê khai giao dịch liên kết vay tiền giám đốc

Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết phải thực hiện kê khai

Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết phải thực hiện kê khai thông tin về giao dịch liên kết theo các phụ lục ban hành kèm theo Nghị định khi thực hiện quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Việc kê khai nhằm giúp cơ quan thuế có cơ sở theo dõi, đánh giá và quản lý các giao dịch giữa các bên liên kết theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

Do đó, khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch và doanh nghiệp thuộc trường hợp phát sinh giao dịch liên kết theo Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP thì cần rà soát đầy đủ nghĩa vụ kê khai cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Trường hợp nào được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết? 

Điểm a khoản 2 Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định người nộp thuế vẫn phải kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện sau:

• Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng.
• Tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng.

Có thể thấy, pháp luật quy định đồng thời hai điều kiện về doanh thu và giá trị giao dịch liên kết. Đây là hai điều kiện bắt buộc và cần được đáp ứng cùng lúc để được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

参见： Miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết.

Ví dụ thực tế về vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch

Để dễ hình dung việc áp dụng quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP trong thực tế, dưới đây là một số tình huống thường gặp. 

Trường hợp 1: Hai công ty mua bán hàng hóa

Công ty A do người vợ giữ chức vụ Giám đốc và Công ty B do người chồng giữ chức vụ Giám đốc. Hai công ty phát sinh giao dịch mua bán nguyên vật liệu phục vụ hoạt động sản xuất.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần đối chiếu quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP để xác định quan hệ liên kết và thực hiện các nghĩa vụ liên quan theo quy định.

Trường hợp 2: Hai công ty phát sinh giao dịch cung cấp dịch vụ

Công ty A cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý cho Công ty B. Nếu khoản chi phí dịch vụ đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP thì doanh nghiệp được xem xét tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

Đồng thời, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và tài liệu chứng minh việc cung cấp dịch vụ theo quy định.

Trường hợp 3: Cho thuê tài sản giữa hai doanh nghiệp

Công ty của người vợ cho Công ty của người chồng thuê văn phòng làm việc. Do đây là giao dịch phát sinh giữa các doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định thì doanh nghiệp cần thực hiện việc xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập và thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định hiện hành.

Những sai lầm doanh nghiệp thường gặp

Trong quá trình tư vấn và thực hiện hồ sơ giao dịch liên kết, MAN – Master Accountant Network nhận thấy nhiều doanh nghiệp phát sinh sai sót do chưa hiểu đầy đủ quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Một số sai lầm phổ biến gồm: 

• Không có quan hệ góp vốn thì không phải là bên liên kết.
• Hai công ty không trực tiếp kiểm soát lẫn nhau thì không phát sinh giao dịch liên kết.
• Không rà soát quan hệ giữa những người quản lý doanh nghiệp.
• Không thực hiện kê khai giao dịch liên kết khi phát sinh giao dịch.
• Hiểu nhầm được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đồng nghĩa với được miễn kê khai.
• Không lưu giữ đầy đủ hợp đồng, hóa đơn và chứng từ chứng minh giao dịch dịch vụ.
• Không rà soát điều kiện xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch?

Khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch, doanh nghiệp nên chủ động rà soát ngay từ thời điểm phát sinh giao dịch thay vì chờ đến kỳ quyết toán thuế. Cụ thể như sau:

• Xác định đúng quan hệ liên kết theo Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
• Đánh giá đầy đủ nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết.
• Đối chiếu điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 19.
• Xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập.
• Chuẩn bị đầy đủ hợp đồng, hóa đơn, chứng từ và tài liệu chứng minh giao dịch.
• Thường xuyên rà soát các giao dịch phát sinh trong năm để bảo đảm việc kê khai chính xác.

Việc chuẩn bị hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót và thuận lợi hơn khi giải trình với cơ quan thuế. 

总结

Trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch cần được doanh nghiệp rà soát trên cơ sở các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 132/2020/NĐ-CP để xác định đúng quan hệ liên kết cũng như nghĩa vụ về thuế. Bên cạnh việc đánh giá quan hệ liên kết, doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai, đối chiếu điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, chứng từ đối với các giao dịch phát sinh giữa các bên liên kết.

Việc tuân thủ đúng quy định ngay từ đầu không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro khi thanh tra, kiểm tra thuế mà còn tạo nền tảng cho hoạt động quản trị thuế minh bạch và hiệu quả. Nếu doanh nghiệp còn vướng mắc trong việc xác định quan hệ liên kết, kê khai giao dịch liên kết hoặc lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, nên tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị tư vấn có chuyên môn và kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được hướng dẫn phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

联系 MAN – 会计师大师网络 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch