事实上，许多企业在不知不觉中发现自己陷入了相互关联的关系之中。 第255/2026/ND-CP号法令 由于对此缺乏了解，他们往往未能履行申报义务，也未能按时编制转让定价文档。其后果是，税务机关会驳回相关费用，确定应纳税所得额，甚至在审计和检查过程中追缴税款和罚款。.
那么，第255号法令究竟采用哪些标准来界定关联方关系呢？本文将提供详细分析，帮助企业获得最全面、最准确的理解。.
根据第255号法令，确定婚姻关系的12种方式的简要概述。
为了方便参考，以下是根据第 255/2026/ND-CP 号法令列出的 12 种形成联系关系形式的简要汇总表。.
| 不。 | 协会形式 | 适用条款及细则 |
| 1 | 直接或间接拥有出资权 | ≥ 25% 实收资本 |
| 2 | 两者均由第三方资本投资。 | 各方出资≥25%。 |
| 3 | 持有股份的股东 | ≥ 10% 总股数 |
| 4 | 担保、贷款 | 未偿债务≥25%（以实收资本计）且未偿中长期债务总额>50%（以实收资本计） |
| 5 | 任命一名领导成员 | > 50% 成员或具有政策决策权的人员 |
| 6 | 两者的人员任命均需经第三方批准。 | > 50% 联合领导成员 |
| 7 | 家庭关系 | 共同管理和控制人事和财务。 |
| 8 | 总公司、常设机构 | 同一组织，外国个人 |
| 9 | 由个人控制 | 通过出资或直接管理。 |
| 10 | 其他现实控制 | 这包括独立核算的分支机构。 |
| 11 | 资本转移和借贷交易。 | 在纳税期内，资本转移额≥25%或借贷额≥10%。 |
| 12 | 拥有子公司/控股公司/关联公司的信贷机构 | 根据 信贷机构法第32/2024/QH15号 |
企业应将每种所有权形式与其实际所有权结构、人员配备和交易情况进行比较，以避免遗漏任何情况。.
确定隶属关系的法律依据是第 255 号法令。
第255/2026/ND-CP号法令是一份规范关联企业间关联交易税务管理的法规文件，取代了此前的相关规定。希望了解新规与旧规相比总体变化的企业可以参考以下分析。 第 255/2026/ND-CP 号法令中的新要点.
企业需要了解的核心法律依据是第255/2026/ND-CP号法令第5条第2款。根据该法令，立法机构明确列出了12种情况，用于判断两个企业或一个企业与一个个人之间是否存在关联关系。所有企业在与合作伙伴、股东或关联方进行交易前，都必须参考这一关键条款。.
需要注意的关键点： 这些标准不仅限于出资所有权，还延伸到控制权、管理权、贷款担保关系，甚至家族关系等方面。.
为什么企业需要根据第255号法令正确识别其隶属关系？
根据第255号法令准确识别关联方关系是遵守转让定价法规的第一步，也是最关键的一步。因为只有正确判断企业是否存在关联方关系，才能确定其是否属于法规的适用范围。
- 在企业所得税申报表中申报关联方关系和关联方交易信息。;
- 准备确定转让定价所需的文件。;
- 当税务机关要求时，准备文件证明交易价格的合理性。.
如果企业未能识别或错误识别关联方关系，则可能面临重大的法律和财务风险，例如因违反独立交易原则而被取消费用抵扣资格、应纳税所得额被错误评估、因税务违规而受到行政处罚，甚至需要支付额外的滞纳金。因此，企业应定期对所有权结构、管理人员和内部财务交易进行全面审查。.
根据第 255/2026/ND-CP 号法令确定双方之间的关系。
根据第255/2026/ND-CP号法令第5条第2款的规定，如果两家企业符合以下12种情况之一，则被视为关联企业。为了便于理解，MAN将这些情况分为5个主要标准组。.
资本投入关系
这是最常见且最容易识别的一组标准，它基于双方的所有权比例：
- 至少持有 25% 资本（直接或间接）
- 至少 25% 第三方（直接或间接）持有的股权
- 按资本持有量计算，最大股东最少 10% 持有另一家公司（直接或间接）的股份总数
由此可见，25% 和 10% 这两个阈值是企业在审查其股东结构和资本贡献者以及其合作伙伴时需要比较的两个重要的量化基准。.
贷款、担保
在以下情况下，向其他企业提供担保或贷款（包括由关联方担保的第三方贷款和性质类似的交易）：
- 超过25%股权的未偿债务
- 超过 50% 代表借款企业的中长期债务总额。
第 255 号法令新增要点：第 d 点不适用。
具体而言，第255号法令的新规定如下：
- 贷款人或担保人是与借款企业没有股权、投资、管理或控制关系的信贷机构；;
- 双方均不受另一方的控制、出资或投资；;
- 债权人、担保人是 国有企业100%具有买卖和处理债务的功能。 对借贷企业没有控制权。.
任命经理和主管
具体来说：
- 指定企业 50% 对方公司董事会成员；或被指定为有权决定对方公司财务或运营政策的成员。
- 两家公司都拥有超过 50% 领导者或具有决策权的人是由第三方任命的。.
家庭关系
这两家企业由有亲属关系的人经营或控制。
永久居留权
总公司与常设机构之间，或者同一外国组织或个人的常设机构之间。.
负责人和控制者。
企业由单个个人通过出资或直接管理的方式共同控制。.
企业管理与控制
其他一个企业（包括申报缴纳企业所得税的独立核算分支机构）对另一个企业的生产经营活动具有实际管理、控制和决策权的情况。
第 255/2026/ND-CP 号法令新增要点：与个人的交易
与管理、控制或与这些个人有关联的个人进行交易的企业：
- 转账或接收至少 25% 出资额；或
- 借贷, 借出或出借至少 10% 交易时的权益。.
信贷机构
根据《信贷机构法》的定义，拥有子公司、控股公司或关联公司的信贷机构。.
关于根据第255号法令确定不同当事人之间关系的说明
以下是根据指南和相关文件整理的，在应用确定隶属关系的标准时需要考虑的五组实际因素。.
| 小组通知 | 你需要知道的事 |
| 负责人和控制者。 | 公司高管包括：董事（总经理）、副董事（副总经理）、首席会计师以及公司章程规定的其他高管。. |
| 企业管理与控制 | 根据第66号通知，2017年以前，控制其他企业投入或产出的企业被视为关联方。2017年以后，税务机关可根据经营标准、控制关系或实际操作情况来判断是否存在关联方。. |
| 贷款、担保 | 如果没有中长期债务，则不存在关联方关系（根据第915/TCT-TTKT号官方函）。中期贷款是指期限超过1年但不超过5年的贷款，具体定义见财务报表资产负债表第330项——长期债务。. |
| 与个人的交易 | 家族企业以及股东或管理层定期提供资金或股份的公司将直接受到影响。当涉及关联方交易时，企业可能需要承担报告义务，并且可扣除的利息支出将受到限制，限制金额为息税折旧摊销前利润（EBITDA）的30%倍。. |
| 不扣分。 | 债务已转移至国有债务处置机构的企业，在得出交易不属于关联关系范围的结论之前，需要核实债权人的实际角色。. |
显然，确定双方之间的关系不仅限于纸面上的量化门槛，还取决于税务机关如何评估实际控制和运营的性质以及每项具体类型的交易。.
根据第255号法令，企业应采取哪些步骤来审查其业务关系？
在了解了第255号法令规定的12种确定商业关系的方式之后，企业下一步应该采取的步骤是：
- 查看股东名册和出资成员名单，以确定贵公司与其合作伙伴、客户和供应商（您经常与之进行业务往来）之间的直接和间接所有权比例。.
- 检查现有贷款和担保协议，并将其与未偿余额阈值进行比较。.
- 编制一份公司及关联公司管理人员和执行人员名单。.
- 监控每个纳税期内发生的资本转移和贷款交易，以避免遗漏。.
及早且定期的审查有助于企业主动准备关联方交易文件，避免税务机关进行审计和检查时面临补缴税款和罚款的风险。如果企业不确定其关联方交易状况或需要全面审查方面的帮助，可以寻求专业人士的协助。 关联方交易咨询服务 由 MAN – Master Accountant Network 的关联方交易专家对关联方进行适当评估和识别，从而主动确保遵守关联方交易申报规定。.
总结
第255/2026/ND-CP号法令规定了12种关联方关系认定方式，涵盖出资所有权、担保、贷款、管理和控制权，甚至包括家族关系。了解这些标准有助于企业主动审查其所有权结构、人员构成和交易情况，从而履行申报义务并准备关联方交易文件，最大限度地降低在税务审计和检查中被评估或处罚的风险。.
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关于第255号法令规定的关联关系的常见问题
从银行贷款的企业是否自动被视为与该银行存在关联关系？
不，只有当未偿贷款余额同时达到两个门槛时，才会形成关联关系：借款企业所有者权益至少达到25%，且中长期未偿贷款总额超过50%。此外，第255号法令还规定了根据《信贷机构法》（第32/2024/QH15号）运营的信贷机构的具体豁免条款。.
当分支机构拥有独立的会计核算体系时，企业与其分支机构之间的关系如何确定？
如果一个独立会计分支机构申报并缴纳企业所得税，但其生产经营活动实际上由另一企业管理、控制和决定，则该分支机构也应按形式（10）考虑。.
如果一个人投资或管理多个不同的企业，这些企业是否被认为彼此相关？
是的。由同一人控制的企业，无论是通过该人出资还是通过该人直接参与管理，即使这些企业之间没有直接的资本联系，也被视为彼此关联。.
向企业高管的亲属借钱是否属于关联方交易？
如果企业在纳税年度内与管理或控制该企业的个人，或与（7）式中具有个人关系的个人进行贷款、借贷、借款或放贷交易，且该交易的出资额至少为10%所有者在交易时的资本投入，则该交易可能构成相应纳税年度的关联关系。.
第255号法令规定了多少种关联关系？
根据第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款的规定，确定关联方关系共有 12 种形式。.