随着2026年税收法规日益严格，涉及董事贷款的关联方交易申报不再是可有可无的内部工作。未能正确识别和申报此类交易将造成严重后果。 第132/2020/ND-CP号法令 和 第 1047/QD-BTC 号决定 企业面临着极其严格的个人所得税评估、利息支出扣除和滞纳金等风险。本文将从一位专注于关联方交易的税务顾问的角度，详细指导如何识别关联方关系、计算方法以及优化文档流程。.
董事提供的贷款是否属于关联方交易？
在越南企业的实际运营中，临时营运资金短缺通常通过向所有者或经营者借款来快速解决。然而，从税务管理的角度来看，判断向董事（或经营者）借款是否构成关联交易，需要根据国际法规的规定，明确区分其民事性质和经济性质。加入 MAN – Master Accountant Network，共同探讨和分析向董事借款是否构成关联交易，以及如何根据关联交易法正确申报。.
会计中“借款”和“征税”之间的混淆。
根据《民法典》，财产借贷合同通常不收取利息，借款人必须归还原物。然而，对于货币这种具有时间价值的消耗性资产而言，任何货币使用权的转移都被视为贷款交易。第132/2020/ND-CP号法令并非着重于合同中“借贷”一词，而是关注参与管理和关系建立的各方之间资金流动的性质。 关系 为了保持控制权，要求透明披露涉及董事贷款的关联方交易。.
税务机关为何特别关注这笔交易？
2025-2030 年的税务审计显示，税务机关正大力运用大数据技术审查企业银行账户中的异常现金流。涉及董事贷款的关联方交易申报不准确或故意遗漏，往往被怀疑是董事通过收取隐性利息或使用来源不明的资金为企业融资来转移利润或逃避个人所得税的一种手段。.
“保持距离原则”
这是全球转让定价管理的一项指导原则。市场上的独立企业绝不会无息地向其他法人实体借出大笔资金。因此，如果一家企业以0%的利率从其董事处借款，税务机关有权确定一个等效的市场利率来计算应纳税所得额，并要求该企业按正确的市场价值申报这笔从董事处借款的转让交易。.
根据第 132/2020/ND-CP 号法令确定借款时董事与借款人之间的关系。
为了正确申报涉及董事贷款的关联方交易，企业首先需要根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条规定的定性和定量标准来确定交易双方之间的关系。.
个人管理和控制标准（第5条第2款第g点）
如果个人直接或间接管理或控制一家企业，则该个人与该企业被视为关联方。董事、首席执行官或董事会主席——即在财务和运营方面拥有最高决策权的人员——自动属于此类。当发生现金流时，如果满足其他量化条件，则立即产生申报关联方交易（例如向董事提供的贷款）的义务。.
资本出资的量化门槛 10%（第 5 条第 2 款第 1 点）
相关规定指出，如果符合以下条件，则企业被视为关联企业：
“在纳税年度内，向管理或控制公司的个人借入或贷出至少 10% 的所有者权益。”.
然后确定公式：
（交易时贷款余额/实收注册资本）* 100% |
关于时间安排需要注意的几点： 第 132/2020/ND-CP 号法令使用了“交易发生时”这一表述。这意味着，如果在一年中的任何时候，董事提供的贷款金额达到 10% 实收资本的门槛，则该企业正式进入必须申报涉及董事贷款的关联方交易的范围。.
例如： X公司注册资本为50亿越南盾。2026年3月1日，为紧急支付货款，公司董事向公司借款6亿越南盾。.
- 贷款权益比率：6亿/50亿=12%
如果贷款比例超过法令规定的10%限额，则该贷款被视为关联方交易，构成关联关系。即使公司在2026年12月31日前已偿还所有债务，会计师在结算2026年度税款时，仍须在03/TNDN表格附件一中如实申报董事的关联方贷款交易。.
经济后果：控制利息支出（EBITDA 30%）
申报涉及向董事提供贷款的关联方交易的最大后果是，第 132 号法令第 16 条关于确定企业所得税时可扣除利息支出总额的影响。.
总利息支出设有上限。
人们普遍存在一种误解，认为只有董事的利息支出才受到限制。但实际上，一旦企业发生任何关联方交易（例如董事贷款），该期间产生的总利息支出（包括银行利息、其他信贷机构的利息以及其他个人的利息）都将受到30% EBITDA比率的限制。因此，对于那些利用银行高杠杆融资的企业而言，控制董事贷款的披露至关重要。.
如何准确计算 EBITDA
在关联方交易和董事贷款申报中，用于计算利息支出限额的 EBITDA 的计算公式如下：
EBITDA = 业务经营净利润 + 利息支出 + 折旧 |
利息费用结转至以后年度的规则。
申报关联方贷款交易后，超过 30% EBITDA 门槛的利息支出部分并非完全无法抵扣。企业有权将该部分支出结转至下一纳税年度进行抵扣，结转期限自不可抵扣利息支出发生年度的次年起不超过 5 年。.
董事个人所得税风险
如果涉及董事贷款的关联方交易申报利率为 0%，税务机关有权对该笔交易征税。税务机关将确定该董事的利润收入（通常以银行存款利率为参考），并就该笔资本投资征收 5% 个人所得税。同时，如果相关文件不完整，企业可能无法将该笔已评估的利息作为费用扣除。.
无需准备转让定价确定文件的案例。
第132/2020/ND-CP号法令规定了豁免门槛，以支持小型企业或简单的交易。然而，专家指出，豁免申报并不意味着豁免声明。企业仍须在附录一中声明涉及董事贷款的关联方交易。.
根据第 19 条规定，以下四种情况可免于编制定价文件（包括国家文件、全球文件和国别报告）：
关联方交易的收入门槛和总价值
企业若满足以下两个条件，则可免于提交文件：
- 该纳税年度的总收入不足500亿越南盾。.
- 所有关联方交易的总价值（包括董事贷款的关联方交易的申报价值）不足 300 亿越南盾。.
签署定价方法预协议（APA）
企业必须签订预约定价协议（APA），并按照APA规定提交年度报告。.
简单的交易，利润率标准。
企业若同时满足以下条件，则可免于提交文件：
- 营收低于2000亿越南盾。.
- 它们执行简单的功能，并且不拥有无形资产。.
各行业净收入的净利润率（扣除利息支出和企业所得税前——EBIT）目标如下：
- 配送范围：从 5% 开始。.
- 制造业：从 10% 开始。.
- 处理领域：从 15% 开始。.
与境内当事人发生的关联方交易（第19条第1款）
一家企业仅与在越南需缴纳企业所得税的关联方进行交易，并且同时满足以下条件：
- 双方均适用相同的企业所得税税率。.
- 双方目前均不符合本纳税年度的企业所得税优惠条件。.
笔记： 在申报涉及贷款的关联方交易时，董事通常不受此类别约束，因为董事是个人（缴纳个人所得税），而不是按相同税率缴纳企业所得税的法人实体。.
关于申报涉及董事贷款的关联方交易的说明。
2026年，关联方交易申报将全面数字化。涉及董事贷款的关联方交易申报流程需遵循以下具体步骤：
步骤 1：在第一部分申报关联方信息。
在第132号法令附件一中，会计师需要填写：
- 附属机构名称：贷款主管的全名。.
- 税务识别号码：必须是有效的个人税务识别号码。.
- 关联关系：选择代码“L”（与最低借贷门槛10%股权相关）。这是税务机关确定涉及董事贷款的关联方交易申报范围的基本信息。.
步骤二：在第三部分申报交易价值
在关联方交易汇总表中，找到“贷款/借贷”这一行：
- 交易金额：输入本年度借款总额（不是年末余额）。.
- 定价方法：企业通常选择比较独立交易价格的方法。但是，如果借款不计息，则需要提供证明等效性的文件；或者，在申报涉及董事贷款的关联方交易时，公司为了法律安全，必须接受按固定利率申报价格。.
步骤 3：确定第四部分中可扣除的利息支出。
这是申报董事贷款关联方交易中最困难的部分。企业必须自行计算：
- 指标（1）：该期间发生的总利息支出。.
- 指标（2）：可扣除利息（银行利息总额+受控关联利息）。.
- 指标（3）：上年度结转的不可扣除利息支出（如有）。.
查看详情： HTKK关联交易申报
编制转让定价文档（TP文档）。
对于不符合豁免条件的企业而言，仅提交一份声明涉及董事贷款的关联方交易的报表是不够的。为了应对审计，企业需要准备一套完整的证明文件。.
本地文件
本文件重点分析借贷的可行性，应包含以下内容：
- 借款目的：向董事明确说明企业为何需要资金（例如，补充营运资金以购买出口订单所需的原材料）。.
- 功能及风险分析：董事在向公司无抵押借款时承担资本风险。这为在涉及董事借款的关联交易申报中，在特殊情况下适用低利率或0%利率提供了依据。.
现金流量文档要求
2026年起，关联方之间的大额交易将不再接受现金凭证。涉及董事贷款的关联方交易，其现金流确认必须满足以下条件：
- 将资金从董事的个人账户转移到公司账户。.
- 转账详情应明确注明：“根据合同编号…开展的商业贷款”。.
- 有完整的收据/付款凭证和定期债务核对报表。.
关联方交易税务管理优化解决方案。
为确保申报涉及董事贷款的关联方交易过程不会造成财务风险，企业需要采取充分的准备措施：
- 主动增加注册资本：企业不应继续持有超过10%门槛的长期贷款，而应考虑增加注册资本。这不仅能提升财务信誉，还能使企业合法地摆脱关联关系。.
- 咨询专业人士：由于第 132 号法令的复杂性，找到一位专业人士至关重要。 关联方交易咨询服务 信誉至关重要。关联方交易专家将协助企业审查其所有文档系统，优化 EBITDA 水平，并确保董事关联方贷款的申报金额保持在安全的税务限额内。.
- 建立内部利率政策：企业不应以利率借款，而应参考银行间平均利率来建立合适的利率框架，从而最大限度地降低董事面临个人所得税评估的风险。.
参考： 关联方交易价格表
总结
申报涉及董事贷款的关联方交易不仅仅是一项税务行政程序，更是对企业财务管理能力的考验。2026年，在现代监管工具的支持下，税务机关将日益加强对关联方交易定价的审计。企业需要清晰了解哪些情况可以免于申报，以便主动申报此类交易，从而最大限度地维护自身的经济利益和市场声誉。.
希望这份关于申报涉及董事贷款的关联方交易的详细指南能够为您的企业提供全面的概述和具体的步骤，以最有效地管理税务风险。.
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内容由以下人员审核： 黎黄宣先生 – Man 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.
参考资料和法律依据：
- 第 132/2020/ND-CP 号法令：关联方交易企业税务管理条例。.
- 第 1047/QD-BTC 号决定：关联方交易税收管理程序。.
- 2020年企业法：企业经理和主管人员的规定。.
- 第 80/2021/TT-BTC 号通函：指导实施《税收管理法》的若干条款。.