在2026年税务管理日益严格的大背景下，关于董事借款关联交易的申报工作已不再是可被忽视的简单内部事务。自2026年7月1日起，, 第255/2026/ND-CP号法令 正式生效，自2026年度企业所得税纳税期起适用，并取代第132/2020/NĐ-CP号政令和第20/2025/NĐ-CP号政令。.
关于这个主题最值得注意的一点是： 第255号法令正式将交易纳入其中 “借贷” 关于确定与企业经营者、控制人之间关联关系的标准。如果未能正确识别并按照新规定进行申报，企业将面临被核定应纳税额、利息支出不予扣除以及被处以滞纳金等风险。 本文将从关联交易税务顾问的角度出发，详细指导如何确定关联关系、计算方法以及根据新《附录I》进行申报的流程。.
董事提供的贷款是否属于关联方交易？
在越南的企业运营实践中，临时性营运资金短缺通常会通过向所有者或管理层借款的方式迅速解决。 从税务管理的角度来看，答案取决于两个因素：出借方是否为企业经营者或控制人（或其亲属），以及交易金额是否达到股东出资额10%的门槛。.
关于“借”与“贷”的混淆，请参见第255号法令中的正式规定
根据《民法典》，财产借贷合同通常不收取利息，且借款人必须归还该特定财产。 此前，《第132/2020/NĐ-CP号法令》仅提及“借款、放款”，因此许多企业将合同命名为“借用”，以此认为自己不在申报范围内。.
第255/2026/NĐ-CP号法令终结了这一理解。第4条第1款将关联交易定义为包括关联方之间的“购买、出售、交换、租赁、出租、借用、出借”以及“借款、贷款、 金融服务、金融担保及其他金融工具”的交易。第5条第2款第l项还在“借款、放款”之外补充了“借、出借”这一表述。.
换言之，从2026纳税年度起，合同中“借款”这一表述将不再能使企业免于申报向董事借款这一关联交易的义务。.
税务机关为何特别关注这笔交易？
2025年至2030年的税务稽查显示，税务机关正在大力运用大数据，对企业银行账户中异常波动的资金流进行审查。 对向董事借款的关联交易申报不准确或故意遗漏的情况，通常会被怀疑是董事通过收取隐性利息或使用来源不明的资金，以转移利润或逃避个人所得税义务的一种形式。.
臂距原则
这是关联交易定价管理中始终遵循的“指导原则”。第255/2026/NĐ-CP号法令第3条第1款规定：
存在关联交易的纳税人，应排除因关联关系主导或影响而导致税负减少的因素，以便对关联交易进行申报并确定税负，使其与在相同条件下进行的独立交易相当。.
对于董事未签订借款合同，或虽签订了借款合同但与实际情况不符的情况，第6条第1款第a项明确规定：
如果纳税人发生关联交易，但未签订书面协议，或者协议不符合独立交易原则，或者实际执行情况不符合无关联方之间的独立交易原则， 则应关联交易应按照独立交易方之间的实际商业性质进行确定。.
第255/2026/NĐ-CP号法令关于总经理借款、借钱的新规定
10%的出资门槛和30%的控制限额保持不变；变化主要体现在交易范围、免报备门槛及申报表格方面。 下表列出了第255号法令与此前旧规（即第132号法令）相比的更新要点。.
| 内容 | 第132/2020号法令 | 第255/2026号法令 |
| 与经营、控制该实体的个人进行交易 | 借款、贷款金额至少为10%的股东出资额 | 借款、放贷、借出、出借至少10%的所有者出资额 |
| 控制利息成本 | 30% | 保持30%不变 |
| 免申报、免备案的情形 | 第十九条 | 第二十条 |
| 根据净利润率免于编制财务报表 | 年营业额低于200 tỷ đồng，按简化程序办理 | 年营业额低于5000亿越南盾，取消简化职能条件 |
| 声明表 | 附录一（取代第20/2025/NĐ-CP号法令所附的表格） | 随第255/2026/NĐ-CP号法令一并颁布的附录一 |
| 有效性 | 有效期至2026年7月1日 | 自2026年7月1日起生效，适用于2026年度企业所得税纳税期 |
根据第 132/2020/ND-CP 号法令确定借款时董事与借款人之间的关系。
为了正确申报与董事相关的关联方借款交易，首要步骤是根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款识别关联关系。对于向董事借款的情况，直接依据是第l点。.
第5条第2款第l项规定的条件
第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款第l项规定，关联方包括：
在纳税期间，涉及转让或收购至少 25% 所有者资本投入的交易；或在纳税期间，向管理或控制该企业的个人或与本条款第 g 点所列关系的个人借入、出借或出借至少 10% 所有者资本投入的交易。.
请注意，当同时满足以下两个条件时，就会形成关联关系：
- 适用对象：贷款方或借款方为经营、控制企业的个人（董事、总经理、董事会主席、成员大会主席等），或与上述人员有亲属关系的个人。.
定量标准：在纳税期间发生交易时，借款金额至少为10%的股东出资额。.
该董事的亲属也属于该范围
第l点所指的家庭关系清单依据《第5条第2款第g点》规定，包括以下关系：配偶；生父母、养父母、继父、继母、岳父母、公婆； 亲生子女、养子女、配偶的亲生子女、儿媳、女婿；亲兄弟姐妹；内祖父母、外祖父母；内孙、外孙；亲姑姑、姑妈、舅舅、舅舅、伯伯、姑父以及亲侄子、侄女（完整列表见g项）。.
因此，如果董事的妻子或子女向公司转账，且该款项达到10%的出资额门槛，即使转账人未在该企业担任任何职务，也会形成关联关系。.
资本出资的量化门槛 10%（第 5 条第 2 款第 1 点）
然后确定公式：
比率 = （交易发生时的借款金额 / 当时所有者的出资额）× 100% |
关于时间安排需要注意的几点： 第255/2026/NĐ-CP号法令使用了“交易发生时”这一表述。 这意味着，只要在一年中的任何一个时间点，董事提供的贷款金额达到实收资本10%的门槛，企业就正式进入必须申报与董事借款相关的关联交易的范围。.
关于出资的注意事项： 该法令使用“所有者实缴资本”，而非“注册资本”。企业若注册资本额较大但尚未足额实缴，应以实际实缴资本为基准进行计算，以免导致比例被低估。.
例如： X有限公司的注册资本为50亿越南盾。2026年8月1日，为了紧急支付货款，总经理向公司借了6亿越南盾。.
- 贷款权益比率：6亿/50亿=12%
该比例超过了《第5条第2款第l项》规定的10%阈值，因此总经理与X公司属于关联方。 即使截至2026年12月31日该公司已清偿全部债务，在进行2026年度税务结算时，会计人员仍须在随附于第255/2026/NĐ-CP号法令发布的附录I中如实申报， 并随企业所得税决算申报表一并提交（第18条第2款c项）。.
经济后果：控制利息支出（EBITDA 30%）
申报与董事相关的关联方借款交易所带来的最大影响是，企业将受《第255/2026/NĐ-CP号法令》第16条第3款规定的利息支出限制范围的约束。.
总利息支出设有上限。
一种常见的误解是认为只有支付给董事的利息支出才会受到限制。实际上，第16条第3款第a项适用于存在关联交易的纳税人的利息支出总额，其中包括向银行、信贷机构及其他个人支付的利息：
在确定企业所得税应纳税所得额时，扣除纳税人期间发生的存款和贷款利息后的总利息支出可以扣除，但前提是该利息支出不得超过纳税人期间经营活动净利润总额加上扣除期间发生的存款和贷款利息后的利息支出加上纳税人期间发生的折旧费用。.
这就是为什么对于那些从银行获得高额财务杠杆的企业而言，对与董事相关的关联交易申报进行监管尤为重要：董事的一笔小额借款就可能导致全部银行贷款利息被纳入监管范围。.
重要提示： 第20条第3款规定，对于属于免于申报、免于编制关联交易定价文件范围的纳税人，其可扣除的利息总支出的确定仍应按照第16条第3款的规定进行。免于编制文件并不意味着免于适用30%的门槛。.
如何准确计算 EBITDA
在关联方交易和董事贷款申报中，用于计算利息支出限额的 EBITDA 的计算公式如下：
EBITDA = 营业净利润 + (利息支出 – 存款利息收入 – 贷款利息收入) + 折旧 |
利息费用结转至以后年度的规则。
申报关联方贷款交易后，超过 30% EBITDA 门槛的利息支出部分并非完全无法抵扣。企业有权将该部分支出结转至下一纳税年度进行抵扣，结转期限自不可抵扣利息支出发生年度的次年起不超过 5 年。.
董事个人所得税风险
如果涉及董事贷款的关联方交易申报利率为 0%，税务机关有权对该笔交易征税。税务机关将确定该董事的利润收入（通常以银行存款利率为参考），并就该笔资本投资征收 5% 个人所得税。同时，如果相关文件不完整，企业可能无法将该笔已评估的利息作为费用扣除。.
无需准备转让定价确定文件的案例。
第255/2026/NĐ-CP号法令第20条（取代第132/2020/NĐ-CP号法令第19条）将企业分为两类。 免于编制文件并不等同于免于申报：企业仍须按相应级别申报附录I。.
第1组：免于申报第三项、第四项，并免于编制文件
当纳税人仅与作为越南企业所得税纳税主体的关联方发生交易时，应适用与该纳税人相同的企业所得税税率，且在该纳税期间内任何一方均不得享受企业所得税优惠， 但须在附录I的第一部分和第二部分中申报免税依据。.
笔记： 董事的贷款或借款通常不属于这一类，因为董事是个人（需缴纳个人所得税），并非适用相同税率的企业所得税纳税主体。.
第2类：必须申报，但可免于编制文件
在第2组中，共有3例：
关联方交易的收入门槛和总价值
企业若满足以下两个条件，则可免于提交文件：
- 该纳税年度的总收入不足500亿越南盾。.
- 所有关联方交易的总价值（包括董事贷款的关联方交易的申报价值）不足 300 亿越南盾。.
该标准与第132/2020/NĐ-CP号法令相比保持不变。.
签署定价方法预协议（APA）
企业必须签订预约定价协议（APA），并按照APA规定提交年度报告。.
关于采用标准利润率的简化交易的新特点
企业若同时满足以下条件，则可免于提交文件：
- 营业额低于 5000 亿越南盾；;
- 同时，该实体仅履行简单职能，不拥有无形资产。.
各行业净收入的净利润率（扣除利息支出和企业所得税前——EBIT）目标如下：
- 配送范围：从 5% 开始。.
- 制造业：从 10% 开始。.
- 处理领域：从 15% 开始。.
与第132号法令相比，营业额门槛从低于2000亿越南盾上调至低于5000亿越南盾，并取消了“从事简单经营活动”的条件。 如果未达到上述比率，则c项规定“必须按照规定编制关联交易定价文件”。.
笔记： 在申报涉及贷款的关联方交易时，董事通常不受此类别约束，因为董事是个人（缴纳个人所得税），而不是按相同税率缴纳企业所得税的法人实体。.
关于申报涉及董事贷款的关联方交易的说明。
根据第18条第2款c项的规定，纳税人应按照随第255/2026/NĐ-CP号法令发布的附录I申报关联关系和关联交易信息，并随企业所得税决算申报表一并提交。 申报与董事借款相关的关联交易的流程包括以下步骤。.
步骤 1：在第一部分申报关联方信息。
在随第255号法令发布的附录I中，会计人员需填写：
- 关联方名称：对于越南境内的个人，应根据其公民身份证、护照或个人身份证明文件上的信息填写；;
- 国家：填写董事的居住地所在的国家或地区；;
- 税务编号：若关联方为越南境内的个人，则应完整填写税务编号；;
- 关联关系：选择代码“L”（与最低借贷门槛10%股权相关）。这是税务机关确定涉及董事贷款的关联方交易申报范围的基本信息。.
步骤2：第三节中的豁免情形
在关联方交易汇总表中，找到“贷款/借贷”这一行：
- 交易金额：输入本年度借款总额（不是年末余额）。.
- 定价方法：企业通常选择比较独立交易价格的方法。但是，如果借款不计息，则需要提供证明等效性的文件；或者，在申报涉及董事贷款的关联方交易时，公司为了法律安全，必须接受按固定利率申报价格。.
此外，若属于第20条规定的豁免情形，请在相应的方框内打“×”。.
步骤3：第三节中关于关联交易定价的信息
新表格中不再设有单独的“借款/贷款”一栏。与董事的交易应在 第2.4.2条“贷款利息” 属于第2.4组“金融活动”，各关联方的详细情况如下：
- 企业须编制以下文件：申报关联交易的确认价值（第7栏）、按独立交易价格重新确定的价值（第8栏）、差额（第9栏）以及定价方法（第10栏）。.
- 根据第20条第2款a项或c项规定免于编制文件的企业：只需填写第(3)、(7)和(12)栏；第(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、 (10)和(11)列留空。.
根据第20条第2款第a项的规定，作为判断300亿越南盾门槛依据的关联交易总价值，等于“关联活动产生的交易总价值”行中第(3)列与第(7)列的总和。.
第4步：确定可抵扣的利息费用
这是在申报与董事相关的关联方借款交易时最困难的部分。对于生产、贸易和服务类企业，关键指标包括：
| 指标 | 内容 | 如何确定 |
| 8.1 | 存款利息和贷款利息 | 在金融业务收入中 |
| 9.1 | 利息费用 | 在财务费用中 |
| 9.1a | 当期可抵扣的利息费用 | 在应用30%阈值后 |
| 9.1b | 不可抵扣的利息费用部分结转至下一期 | 根据第16条第3款第b项 |
| 10 | 本期发生的折旧费用 | 根据会计账簿 |
| 13 | 根据《政令》计算的EBITDA | (13) = (11) + (9,1) – (8,1) + (10) |
| 14 | 净利息支出占EBITDA的比例 | (14) = [(9.1) – (8.1)] / (13) |
| 15 | 结转自前期利息费用 | (15) = (15.1) +…+(15.5)，其中(n-1)至(n-5)年的详细数据 |
| 16 | 该比例包括转入的部分 | (16) = [(9.1) – (8.1) + (15)] / (13) |
查看详情： HTKK关联交易申报
编制转让定价文档（TP文档）。
对于不属于豁免范围的企业而言，仅提交关于向董事借款的关联交易申报表是不够的。 根据第18条第3款，关联交易定价文件“应在年度企业所得税申报结算之前编制，并须按照税务机关的信息提供要求予以保存和出示”。.
第18条第4款规定，提交文件的期限为“自收到税务机关的书面要求之日起不超过30个工作日”；如有正当理由，可延长一次，延长期限不超过15个工作日。.
本地文件
本文件重点分析借贷行为的可行性。应包含以下内容：
- 贷款、借款用途： 请详细说明企业为何需要总经理提供的资金（例如：补充营运资金以采购用于出口订单的原材料）。.
- 功能与风险分析： 总经理在向公司提供无抵押贷款时需承担资本风险。这正是特殊情况下解释低利率或“%”利率的依据。.
现金流量文档要求
2026年起，关联方之间的大额交易将不再接受现金凭证。涉及董事贷款的关联方交易，其现金流确认必须满足以下条件：
- 将资金从董事的个人账户转移到公司账户。.
- 转账详情应明确注明：“根据合同编号…开展的商业贷款”。.
- 有完整的收据/付款凭证和定期债务核对报表。.
此外，《第255号法令》第6条第1款第a项要求将合同内容与实际执行情况进行核对。借贷合同需明确记载利率、期限、还款条件，并应严格按照约定执行。.
关联方交易税务管理优化解决方案。
为确保申报涉及董事贷款的关联方交易过程不会造成财务风险，企业需要采取充分的准备措施：
- 主动增加注册资本：企业不应继续持有超过10%门槛的长期贷款，而应考虑增加注册资本。这不仅能提升财务信誉，还能使企业合法地摆脱关联关系。.
对董事从亲属处借入的款项也应进行管控：鉴于第l点援引了第g点中的家庭关系规定，需对高管的配偶、父母、子女及兄弟姐妹的资金流向进行审查。.
- 咨询专业机构：鉴于第255号法令的复杂性，寻找一家 关联方交易咨询服务 信誉至关重要。关联方交易专家将协助企业审查其所有文档系统，优化 EBITDA 水平，并确保董事关联方贷款的申报金额保持在安全的税务限额内。.
- 建立内部利率政策：企业不应以利率借款，而应参考银行间平均利率来建立合适的利率框架，从而最大限度地降低董事面临个人所得税评估的风险。.
参考： 关联方交易价格表
总结
第255/2026/NĐ-CP号法令并未改变10%的出资门槛和30%的借款利息限制标准， 但已正式将“借贷”纳入确定与经营、控制个人之间关联关系的标准。自2026纳税年度起，董事“借给公司”的款项一旦达到阈值，均须在新版《附录一》中申报。.
希望这份关于申报涉及董事贷款的关联方交易的详细指南能够为您的企业提供全面的概述和具体的步骤，以最有效地管理税务风险。.
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负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官. 他是越南注册会计师（CPA），在会计、审计、税务及企业法律咨询领域拥有超过30年的丰富经验
参考资料和法律依据：
- 2026年6月30日颁布的第255/2026/NĐ-CP号法令，规定了与关联企业之间关联交易相关的税收管理 （取代第132/2020/NĐ-CP号和第20/2025/NĐ-CP号法令）。.
- 第108/2025/QH15号《税收管理法》。.
- 第67/2025/QH15号《企业所得税法》。.
- 《2020年企业法》：关于企业管理者和经营者的规定。.