2026年关联交易申报：《第255号法令》带来的5项变化

根据规定申报关联方交易（LGs） 第255/2026/ND-CP号法令 这不仅仅是一项单纯的行政义务。掌握转让定价的本质、正确理解关联范围、全面落实《附录一》以及编制定价确定文件 （国家文件、全球文件）的编制，正是确保遵守市场价格原则（ALP）并体现符合国际标准的税务管理能力的关键。.

在税务机关对转让定价审查日益严格的背景下，企业需要积极构建长期的转让定价管理体系，包括审查关联方关系、规范合同、优化定价方法以及根据经合组织标准定期更新基准。这不仅关乎合规，更是一项保护利润率、稳定现金流、提升企业在投资者、银行和全球合作伙伴眼中声誉的战略。

法律依据和适用范围

政府于2026年6月30日颁布的第255/2026/NĐ-CP号法令，自2026年7月1日起生效，并自2026年度企业所得税计税期起适用。.

自本法令生效之日起，《第132/2020/NĐ-CP号法令》和《第20/2025/NĐ-CP号法令》即告失效。本法令依据……颁布 税务管理法第108/2025/QH15号 和 第67/2025/QH15号《企业所得税法》. 因此，2026年度结算期的GDLK申报文件必须按照第255号法令规定的表格格式和条件进行编制。.

独立交易原则（ALP）

确定转让定价的所有活动的核心原则是独立交易原则（ALP）。

独立交易原则规定，关联方交易的价格必须等同于在类似条件下独立（非关联）方之间进行的交易的价格。该原则是税务机关评估公司申报的关联方交易是否合理，以及是否旨在将利润转移到税率较低的地区的基础。

《关联交易条例》的新内容

关联方交易包括货物的买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；提供服务；借贷、金融服务、金融担保和其他金融工具；有形和无形资产的买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；以及关联方之间购买、出售和共同使用资产、资本和劳动力等资源以及分摊成本的协议，但不包括受国家定价法规定的商品和服务价格管制的商业交易。.

关联方详情 

第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款列举了12种被认定为关联方的情况（从a项至m项）。 企业若符合其中至少一种情形，且在纳税期间与该方发生了交易，则必须申报关联交易。为便于核查，这12种情形被划分为以下4类。.

第一组：资本所有权关系

根据第132/2020/ND-CP号法令，判断企业是否属于关联方交易的范畴，所有权和控制权始终是关键因素。关联方关系通常通过直接或间接的出资额，以及一方对另一方的管理、财务或业务战略的控制能力来识别。下表总结了最常见的案例，帮助企业准确评估是否存在关联方交易，以及是否需要根据现行法律法规申报这些交易。 

结合实际情境的新内容： 董事（或董事会成员）申报关联方贷款交易

根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款第l项的规定，当企业发生“借贷、 出借、借入、出借或借入金额至少达到10%的股东出资额（以交易发生时的纳税期间为准）的交易时，该企业即被视为关联方，且交易对象为管理、控制该企业的个人，或属于本款g点规定关系之一的个人”。 此前颁布的第132/2020号法令仅规定了借款、出借交易，尚未涵盖借出、借入的情形。.

因此，从董事或董事亲属处借款或借贷的金额，若达到所有者权益10%的门槛，则构成关联关系，即使不收取利息亦然。企业必须在附录I中进行申报，并按照独立交易原则确定利率。.

第二组：与管理控制和借贷相关的关系。

为了阐明企业如何判断自身是否需要根据第132/2020/ND-CP号法令申报关联方交易，尤其是在管理控制和贷款关系方面，以下内容以可视化形式呈现，旨在帮助企业理解该问题的本质。本概要表将帮助企业了解相关法律条件、实用分析方法以及准确审查关联方交易的途径，从而使其能够更积极主动地管理税务风险并遵守年度关联方交易申报要求。

以下3种情况不适用，具体如下：

• 贷款方和担保方应为不直接或间接参与借款企业或被担保企业的经营管理、控制、出资或投资的信贷机构，且该企业符合第a、c、đ、e、g、h、k、l、m项的规定；;
• 贷款方和担保方均为金融机构，且借款企业不属于根据第b、e、i款的规定由同一第三方进行管理、控制、出资或投资的对象；;
• 债权人、担保方为由国家100%持有的机构，其注册资本为%，主要职能为债务的购买、出售和处置，且不参与第a、c项所述的经营管理、控制、出资及投资活动。.

因此，只有满足这些条件时，银行贷款才能被排除在外。企业需要保留相关证据，不得想当然。.

第3组：管理与控制关系

并非所有关联关系都源于股权比例。事实上，许多企业虽然彼此之间没有持股关系，但仍会受到控制，这种控制可能通过指定管理层人员、管理层之间的亲属关系，或由同一人行使控制权来实现。 第255/2026/NĐ-CP号法令在第5条第2款的d、e、g、i和k项中界定了此类关联关系。 其中，k点是一项概括性规定，允许税务机关基于实际的经营、控制和决策情况来认定关联关系，而不仅仅依赖于法律形式。.

在审查关联交易申报义务时，这一类企业最容易被遗漏，尤其是家族企业以及由同一位个人投资者创立的企业集团。下表总结了该类别的5种情况，供企业对照参考。.

第4组：特殊关系

该组包括第h点（两个经营场所之间存在总部与常设机构的关系，或均为外国组织、个人的常设机构）和第m点 （根据《信贷机构法》，信贷机构与其子公司、控股公司或关联公司之间的关系）。.

关于关联交易申报门槛和豁免的规定

第255/2026/NĐ-CP号法令第20条将豁免情形分为两个等级。.

免于申报价格确定（附录I的第三、第四项）及免于编制价格确定文件

适用于纳税人仅与作为越南企业所得税纳税主体的关联方发生交易，且适用同一税率，且该期间内任何一方均未享受企业所得税优惠的情况。 企业仍须根据附录一第一部分和第二部分申报免税依据。此种情况下，不设营业收入规模条件。.

仍需申报附录I，但可免于编制价格确定文件

虽然仍需申报附录，但在符合以下三种情况之一时，可免于编制价格确定文件：

• 纳税人虽发生了关联交易，但该纳税期间产生的总营业收入低于500亿越南盾，且该纳税期间内所有关联交易的总价值低于300亿越南盾。.
• 纳税人已签署预先定价协议（APA），并按照APA的相关规定提交了年度报告。APA范围之外的关联交易仍须根据第18条的规定进行价格确定申报。.
• 从事经营活动但未从无形资产的开发、使用中产生收入和费用的纳税人，其收入低于500 tỷ đồng，应适用”未扣除利息支出和企业所得税前的净利润率 （不包括财务活动产生的收入与费用的差额）”的净收入利润率，具体如下：分销类为5%及以上；生产类为10%及以上；加工类为15%及以上。.

即使企业无需编制概况表，仍须：

• 在表格 01（GDLK 附录，附于企业所得税最终申报表）中完整申报 GDLK 的相关信息。
• 必须遵守公平交易原则（价格必须在市场价格范围内）。
• 请特别注意利息支出限额。

重要提示：

• 在表格 01（GDLK 附录，附于企业所得税最终申报表）中完整申报 GDLK 的相关信息。
• 免于申报关联方交易（免于编制价格确定文件） 不是 这意味着企业可免于适用独立交易原则。交易仍须按市场价格进行。如果企业不符合上述豁免条件，则必须编制并保存定价文件。.

关于申报关联交易的规定

申报关联方交易的义务是通过提交强制性表格来履行的。

关联方交易申报强制性表格。

根据第18条第2款c项的规定，纳税人负有“按照本条例附带发布的附录I、附录II、附录III申报关联关系和关联交易信息，并随企业所得税决算申报表一并提交”的义务。 申报表为关于关联关系和关联交易信息的附录一，包括4个项目：

表格 01 – 附录一：关联方信息

填写各关联方的名称、国家及纳税人识别号。在第(5)栏中，在相应的关联关系类型（根据第5条第2款规定的A、B、C、D、Đ、E、G、H、I、K、L、M）旁打“x”号。 如果一方属于多种形式，则全部勾选。境外关联方如无纳税人识别号，须说明原因。.

例如： 如果您有担保，则需要在此处申报您从经理或银行获得的任何贷款。

表格 01 – 附录二：免于申报关联方交易和免于提交价格确定文件的案例。

在《附录II》的关联交易申报部分，如果企业属于上述可免于申报关联交易的情况之一，则应勾选相应选项，但仍须在《附录I》中进行申报。.

表格 01 – 附录 III：确定关联方交易价格的信息

根据第20条第1款获得豁免的企业无需申报第三、四部分。根据第20条第2款a项或c项获得豁免的企业仍须申报第三部分，但仅需填写第(3)、(7)、 (12)列，即销售、采购及代收代付交易的确认金额；其余列留空。 对于第a点，用于审查豁免条件的关联交易总价值等于“关联活动产生的交易总价值”行中第(3)列与第(7)列之和。 不属于免于编制文件范围的企业，必须完整申报销售和购买双方的确认价值、按独立交易价格重新确定的价值、差额以及定价方法。.

附录三极其重要，它准确反映了关联方之间关联交易的性质和金额。附录三概述了企业在申报关联交易时需要注意的内容：

• 关联方交易的公认价值
• 根据独立交易价格重新估值
• 定价方法

笔记： 上述三项关联方交易均须向双方如实申报：包括向关联方销售的商品价值和从关联方购买的商品价值。这有助于税务机关全面了解集团内部的价值链和利润分配情况。

提交期限

根据第20条第1款获得豁免的企业无需申报第三、四部分。根据第20条第2款a项或c项获得豁免的企业仍须申报第三部分，但仅需填写第(3)、(7)、 (12)列，即销售、采购及代收代付交易的确认金额；其余列留空。 对于第a点，用于审查豁免条件的关联交易总价值等于“关联活动产生的交易总价值”行中第(3)列与第(7)列之和。 不属于免于编制文件范围的企业，必须完整申报销售和购买双方的确认价值、按独立交易价格重新确定的价值、差额以及定价方法。.

利息费用分配

关联交易申报义务中最重要的一环，是根据第255/2026/NĐ-CP号法令第16条对利息支出进行管理。这是国际上一种普遍采用的转让定价控制机制。.

• 规则：在确定企业所得税时可扣除的净利息支出总额（扣除存款或贷款利息后）不得超过该期间的经营净利润总额加上净利息支出和折旧支出（EBITDA）的 30%。
• 超额部分：超过 30% EBITDA 门槛的利息支出部分在确定企业所得税时不可扣除。

请注意以下例外情况：

• 纳税人的贷款方为信贷机构、保险经营机构；;
• 官方发展援助（ODA）贷款、政府向企业提供的优惠贷款；;
• 用于实施国家社会福利政策的相关计划和项目的贷款。.

纳税人应当按照与本法令一同发布的附件一申报纳税期的利息支出比率。.

转让定价裁定档案 

编制市场价格确定文件是证明公司遵守有关关联方交易申报规定的最明确证据。

估值报告的目的是证明公司关联方交易已按市场价格（ALP）进行估值。这是避免税务机关进行估值的最重要法律证据。

注意力： 定价文件应在年度企业所得税申报结算之前编制，并予以保存，同时根据税务机关的信息提供要求予以出示。当税务机关在税前咨询过程中提出要求时，企业必须在不超过30个工作日内提供该文件。 如有正当理由，该期限可延长一次，最长不超过15个工作日。可比对象的会计数据必须通过软件以电子表格格式提供。.

本地文件

本地文件是最详细的文件，重点关注公司在越南的交易。它必须包含以下分析：

• 一般信息：公司在越南的历史、组织结构和业务战略。
• GDLK 分析：详细描述每种类型的 GDLK，包括价值和合同条款。
• 功能、风险和资产分析（FAR 分析）：FAR 分析是估值流程的核心。它分析企业在价值链中执行和持有的功能（生产、研发、销售等）、风险（市场风险、信用风险、库存风险等）和资产（有形资产、无形资产、知识产权）。其目的是确定企业在集团中的角色，为选择合适的转让定价方法提供依据。

 关于基准数据（Benchmarking）的法令的新内容

第255号法令规定了强制性的优先顺序。关于数据来源，其优先顺序如下：

• 上市公司数据、大宗商品交易所、服务；;
• 国家数据库和公开的官方来源；;
• 贸易数据；;
• 税务管理数据库。.

关于比较对象，其顺序依次为：内部比较对象、与纳税人位于同一国家的比较对象，以及位于该地区且条件相似的国家中的比较对象。.

比较对象的最小数量为1、3或5，具体取决于能否排除重大差异。 标准独立交易价格区间为第35百分位数至第75百分位数，中位数为第50百分位数。当税务机关进行调整或确定时，应采用中位数作为适用值。.

参见： 关联交易价格管理数据库。.

主文件

主文件全面概述了跨国公司的运营情况。

• 全球文件是第18条第2款d.3项规定的定价文件的一个组成部分。其内容应按照第255号法令附录III中的目录编制。.
• 内容：全球组织结构概述、供应链、关键无形资产（IP）描述、内部财务政策。

关于“国别报告”（CbCR）的法令的新内容

在越南的最高母公司，若其上一财年（即报告年度之前）的全球合并收入达到或超过7.5亿欧元，则须编制并提交国别报告（CbCR）。 汇率应采用越南国家银行公布的上一年度12月份的中心汇率或交叉汇率平均值。如果最高母公司位于国外，越南企业仅在《第19条第2款第b项》规定的情况下才需提交国别报告（CbCR）。.

关于CbCR申报主体的通知（表格01/TB-BCLN）：现规定仅需在首次产生申报义务时提交一次，最迟应于最高母公司的财政年度结束之日提交。如有变更，企业须在90天内提交更新信息。 CbCR的提交期限最迟为自最高母公司财政年度结束之日起12个月内，须采用加密的XML格式，通过税务管理信息系统提交。.

企业面临的风险、后果及应对计划。

即使企业已按照规定使用 01 表格申报关联方交易，但如果其定价文档不够完善，仍可能面临风险。

税务合规和审计风险

关联方交易申报中的常见错误：

• 填写表格 01 时出现的错误（附录 I、II、III）
• 未申报（或少报）公司间贷款或借款。例如，未按市场利率（ALP）明确规定利率就向董事会借款。
• 缺少定价文件：这是最严重的错误，会导致税务评估。

法律后果与税务核定

如果税务机关发现 GDLK（一般贸易和投资）交易不是基于市场价格，则该企业将被追溯征收企业所得税（包括滞纳金利息）。

根据第255/2026/NĐ-CP号法令第21条第3款，在下列情况下，税务机关有权确定价格、利润率、利润分配比例、应税收入或应缴纳的企业所得税额：

• 纳税人未申报、申报信息不完整、申报信息有误或未提交附录一；;
• 未在规定期限内提供完整的定价依据文件，或未提交作为依据的文件、数据及凭证；;
• 使用不真实、不符合实际情况的独立交易信息，或使用非法、无效、未注明来源的文件；;
• 违反第20条关于确定关联交易价格的规定。.

注意：跨国利润报告仅用于风险管理和信息交流，不得用于调整或确定关联交易价格。.

企业行动计划

为确保完全遵守第 132/2020/ND-CP 号法令规定的关联方交易申报义务和关联方交易价格确定义务，企业应实施以下 4 步行动计划：

审查和分类 GDLK

• 全面审查所有关联关系（《第255号法令》第5条规定的12种情形）。.
• 对本年度发生的所有关联方交易进行分类（销售、服务、融资、知识产权）。
• 豁免决定：确定企业是否符合关联方交易申报豁免条件（豁免备案）。如果符合条件，仍需保留基本记录。

进行FAR分析

• 对每种类型的交易进行功能、风险和资产 (FAR) 分析。
• 这为选择合适的估值方法奠定了基础。

准备并完成文件。

• 进行基准测试以确定市场价格范围。
• 运用选定的方法（通常是 TNMM）将利润调整到市场水平。
• 在提交企业所得税申报表的截止日期前，完成本地文件和主文件（如需要）。

声明和提交 

• 完整填写附录一（第一至第四项，按豁免规定）；;
• 如果因确定关联交易价格而需要对利润进行增减调整，应立即在《企业所得税决算申报表》中进行调整；;
• 如果集团达到7.5亿欧元的门槛，应核查提交第01/TB-BCLN号通知和CbCR的义务。.
• 随企业所得税申报表一并提交关联交易申报文件。.

总结

根据第255/2026/NĐ-CP号法令规定的关联交易申报义务，设定了比以往任何时候都更高的合规标准，特别是对于隶属于跨国集团的企业，或存在大额借贷交易的企业而言。.

为了确保合规并避免被追征税款的风险，定价文件正是企业最重要的法律文件。.

企业应该寻求高度专业化的专业服务，例如咨询顾问提供的服务。 审计服务 并就定价进行深入咨询，以进行准确的 FAR 分析和基准测试，确保所有相关交易严格遵守独立交易原则。

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