Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch với nhau có phải bên liên kết?

Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có phải là bên liên kết theo quy định của pháp luật hay không là câu hỏi được nhiều doanh nghiệp và kế toán quan tâm khi phát sinh giao dịch mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc giao dịch tài chính giữa hai doanh nghiệp. Trên thực tế, không ít trường hợp cho rằng chỉ khi có quan hệ góp vốn hoặc quyền kiểm soát trực tiếp mới phát sinh quan hệ liên kết. Tuy nhiên, Nghị định 255/2026/NĐ-CP – có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Nghị định 20/2025/NĐ-CP – tiếp tục quy định cụ thể nhiều trường hợp xác định bên liên kết, trong đó có các mối quan hệ giữa những cá nhân quản lý doanh nghiệp.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích đầy đủ căn cứ pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 255/2026/NĐ-CP, đồng thời làm rõ điều kiện xác định bên liên kết, quy định về chi phí được trừ, nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết và trường hợp được miễn lập Hồ sơ giao dịch liên kết, giúp doanh nghiệp áp dụng đúng quy định và hạn chế rủi ro về thuế.  

Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có phải là bên liên kết không?

Để xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có thuộc quan hệ liên kết hay không, cần căn cứ vào Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP về các bên có quan hệ liên kết. Theo khoản 1 Điều 5, các bên có quan hệ liên kết thực hiện theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; khoản 2 Điều 5 liệt kê chi tiết 12 trường hợp được xác định là bên liên kết (từ điểm a đến điểm m)

Trong đó, điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể; anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

Như vậy, đối với trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch, nếu hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi hai cá nhân có quan hệ vợ chồng thì đây là căn cứ pháp lý để xác định quan hệ liên kết theo điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Tìm hiểu thêm: 12 hình thức xác định mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255 ·

Có cần hai doanh nghiệp kiểm soát trực tiếp lẫn nhau hay không?

Đây là một trong những nội dung thường gây nhầm lẫn khi doanh nghiệp đánh giá quan hệ liên kết.

Nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ khi một công ty sở hữu vốn của công ty còn lại hoặc có quyền chi phối hoạt động kinh doanh thì mới phát sinh quan hệ liên kết. Tuy nhiên, Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định nhiều trường hợp xác định bên liên kết khác nhau, trong đó điểm g khoản 2 Điều 5 là một trường hợp độc lập.

Theo quy định này, pháp luật xem xét đến yếu tố các doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát bởi những cá nhân có quan hệ vợ chồng. Vì vậy, việc hai doanh nghiệp không trực tiếp kiểm soát lẫn nhau hoặc không có quan hệ sở hữu vốn không phải là căn cứ để loại trừ quan hệ liên kết.

Điểm mới cần lưu ý Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này;

Như vậy, khi người vợ (với tư cách cá nhân) cho công ty do người chồng điều hành vay, mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên, giao dịch này cũng hình thành quan hệ liên kết cho kỳ tính thuế tương ứng.

Điều kiện để chi phí dịch vụ giữa 2 công ty được tính vào chi phí được trừ

Sau khi xác định hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến điều kiện ghi nhận chi phí dịch vụ phát sinh giữa các bên liên kết.

Điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

a) Trừ các khoản chi quy định tại điểm b khoản này, người nộp thuế được trừ các khoản chi phí dịch vụ vào chi phí tính thuế trong kỳ nếu đáp ứng đủ các điều kiện như sau: Dịch vụ được cung cấp có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế; dịch vụ từ các bên liên kết được xác định đã cung cấp trong điều kiện hoàn cảnh tương tự các bên độc lập chi trả cho các dịch vụ này; phí dịch vụ được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập và phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự và người nộp thuế phải cung cấp hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ và chính sách giá của tập đoàn đối với dịch vụ được cung cấp.

Từ quy định trên, có thể tách thành các điều kiện cụ thể sau:

Dịch vụ phải có giá trị thương mại, tài chính và kinh tế

Một trong những điều kiện đầu tiên là dịch vụ được cung cấp phải có giá trị thương mại, tài chính và kinh tế. Điều này có nghĩa dịch vụ phải mang lại lợi ích thực tế cho doanh nghiệp sử dụng dịch vụ, không phải là giao dịch được lập ra chỉ nhằm mục đích điều chỉnh lợi nhuận hoặc chuyển lợi nhuận giữa các bên liên kết. Doanh nghiệp cần có căn cứ chứng minh dịch vụ đã được cung cấp và mang lại giá trị thực tế đối với hoạt động của mình.

Dịch vụ phải phục vụ trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh 

Ngoài việc có giá trị thương mại, dịch vụ còn phải phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của người nộp thuế.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể phát sinh các khoản chi cho dịch vụ tư vấn quản lý, công nghệ thông tin, marketing, logistics, đào tạo hoặc hỗ trợ kỹ thuật nếu các dịch vụ này phục vụ trực tiếp cho hoạt động kinh doanh.

Ngược lại, điểm b khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê cụ thể các khoản chi phí dịch vụ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế:

• Chi phí phát sinh từ các dịch vụ được cung cấp chỉ nhằm mục đích phục vụ lợi ích hoặc tạo giá trị cho các bên liên kết khác;
• Dịch vụ phục vụ lợi ích cổ động của bên liên kết;
• Dịch vụ tính phí trùng lặp do nhiều bên liên kết cung cấp cho cùng một loại dịch vụ, không xác định được giá trị gia tăng cho người nộp thuế;
• Dịch vụ về bản chất là các lợi ích người nộp thuế nhận được do là thành viên của một tập đoàn và chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp thông qua trung gian bên liên kết không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.

Với mô hình hai công ty của hai vợ chồng, nhóm rủi ro thường gặp là dịch vụ chỉ phục vụ lợi ích của công ty bên kia và trường hợp một công ty đứng ra mua dịch vụ của bên thứ ba rồi bán lại cho công ty còn lại với phí cộng thêm nhưng không đóng góp thêm giá trị.

Phí dịch vụ phải được xác định theo nguyên tắc giao dịch độc lập

Một yêu cầu quan trọng khác là phí dịch vụ phải được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự.

Việc áp dụng nguyên tắc giao dịch độc lập nhằm bảo đảm mức giá giữa các bên liên kết không làm sai lệch nghĩa vụ thuế so với trường hợp giao dịch giữa các bên độc lập trong điều kiện tương đồng.

Hồ sơ, chứng từ doanh nghiệp cần chuẩn bị

Để chứng minh khoản chi phí dịch vụ đáp ứng điều kiện được trừ, người nộp thuế cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ theo quy định. Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:

• Hợp đồng cung cấp dịch vụ.
• Hóa đơn và chứng từ thanh toán theo quy định.
• Hồ sơ chứng minh dịch vụ đã thực tế được cung cấp.
• Thông tin về phương pháp tính phí dịch vụ.
• Tiêu chí phân bổ chi phí (nếu có).
• Chính sách xác định giá hoặc chính sách phân bổ chi phí áp dụng thống nhất đối với dịch vụ tương tự.

Trường hợp giao dịch liên quan đến các trung tâm thực hiện chức năng chuyên môn hóa và hợp lực tạo giá trị tăng thêm của tập đoàn, người nộp thuế còn phải xác định tổng giá trị tạo ra từ các chức năng này và mức phân bổ lợi nhuận phù hợp với giá trị đóng góp của các bên liên kết theo đúng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch có phải kê khai giao dịch liên kết không?

Sau khi xác định trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch thuộc quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Đây là nội dung thường bị nhầm lẫn trong thực tế, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có quy mô nhỏ hoặc phát sinh giá trị giao dịch liên kết không lớn. Nhiều doanh nghiệp cho rằng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết thì đồng nghĩa không phải kê khai giao dịch liên kết. Tuy nhiên, quy định hiện hành không xác định như vậy.

Tham khảo: Kê khai giao dịch liên kết vay tiền giám đốc

Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết phải thực hiện kê khai

Điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định người nộp thuế có nghĩa vụ:

Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

Việc kê khai nhằm giúp cơ quan thuế có cơ sở theo dõi, đánh giá và quản lý các giao dịch giữa các bên liên kết theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

Do đó, khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch và doanh nghiệp thuộc trường hợp phát sinh giao dịch liên kết theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP thì cần rà soát đầy đủ nghĩa vụ kê khai cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Hướng dẫn chi tiết cách điền xem tại bài Kê khai giao dịch liên kết trên HTKK theo Nghị định 255/2026.

Trường hợp nào được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết? 

Điểm a khoản 2 Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định người nộp thuế vẫn phải kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện sau:

• Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng.
• Tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng.

Có thể thấy, pháp luật quy định đồng thời hai điều kiện về doanh thu và giá trị giao dịch liên kết. Đây là hai điều kiện bắt buộc và cần được đáp ứng cùng lúc để được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Xem thêm: Miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết.

Ví dụ thực tế về vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch

Để dễ hình dung việc áp dụng quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP trong thực tế, dưới đây là một số tình huống thường gặp. 

Trường hợp 1: Hai công ty mua bán hàng hóa

Công ty A do người vợ giữ chức vụ Giám đốc và Công ty B do người chồng giữ chức vụ Giám đốc. Hai công ty phát sinh giao dịch mua bán nguyên vật liệu phục vụ hoạt động sản xuất.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần đối chiếu quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP để xác định quan hệ liên kết. Nếu cả hai công ty đều là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ, mỗi công ty kê khai Mục I, Mục II Phụ lục I và được miễn kê khai Mục III, Mục IV, miễn lập Hồ sơ theo khoản 1 Điều 20. Ngược lại, nếu một bên đang hưởng ưu đãi thuế TNDN, doanh nghiệp phải xét tiếp các trường hợp tại khoản 2 Điều 20.

Trường hợp 2: Hai công ty phát sinh giao dịch cung cấp dịch vụ

Công ty A cung cấp dịch vụ tư vấn quản lý cho Công ty B. Nếu khoản chi phí dịch vụ đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại điểm a khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP và không thuộc các khoản chi tại điểm b khoản 2 Điều 16, Công ty B được xem xét tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

Đồng thời, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và tài liệu chứng minh việc cung cấp dịch vụ theo quy định.

Trường hợp 3: Cho thuê tài sản giữa hai doanh nghiệp

Công ty của người vợ cho Công ty của người chồng thuê văn phòng làm việc. Do đây là giao dịch phát sinh giữa các doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định, doanh nghiệp cần xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập và thực hiện nghĩa vụ kê khai theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Trường hợp 4: Người vợ cho công ty của người chồng vay tiền

Công ty B (người chồng là Giám đốc) có vốn góp của chủ sở hữu 5 tỷ đồng. Trong năm 2026, người vợ – với tư cách cá nhân – cho Công ty B vay 1 tỷ đồng, tương đương 20% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch.

Vì khoản vay đạt từ 10% vốn góp của chủ sở hữu và người cho vay là vợ của cá nhân điều hành doanh nghiệp, giao dịch này thuộc điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Công ty B cần:

• Kê khai bên liên kết là cá nhân người vợ tại Mục I Phụ lục I (đánh dấu cột L);
• Xác định lãi suất khoản vay theo nguyên tắc giao dịch độc lập;
• Xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 (không vượt quá 30% EBITDA theo công thức tại điểm a khoản 3 Điều 16).

Lưu ý: Bên cho vay ở đây là cá nhân, không phải “đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam”, nên doanh nghiệp cần thận trọng khi viện dẫn khoản 1 Điều 20 cho giao dịch này và nên đối chiếu các trường hợp tại khoản 2 Điều 20.

Những sai lầm doanh nghiệp thường gặp

Trong quá trình tư vấn và thực hiện hồ sơ giao dịch liên kết, MAN – Master Accountant Network nhận thấy nhiều doanh nghiệp phát sinh sai sót do chưa hiểu đầy đủ quy định về giao dịch liên kết. Một số sai lầm phổ biến gồm:

• Không có quan hệ góp vốn thì không phải là bên liên kết.
• Hai công ty không trực tiếp kiểm soát lẫn nhau thì không phát sinh giao dịch liên kết.
• Không rà soát quan hệ giữa những người quản lý doanh nghiệp.
• Bỏ sót các khoản vay, mượn giữa công ty với vợ/chồng của người điều hành, nay đã được quy định rõ tại điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
• Không thực hiện kê khai giao dịch liên kết khi phát sinh giao dịch.
• Hiểu nhầm được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đồng nghĩa với được miễn kê khai.
• Cho rằng được miễn lập Hồ sơ thì không phải áp dụng giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA.
• Không lưu giữ đầy đủ hợp đồng, hóa đơn và chứng từ chứng minh giao dịch dịch vụ.
• Không rà soát điều kiện xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch?

Khi vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch, doanh nghiệp nên chủ động rà soát ngay từ thời điểm phát sinh giao dịch thay vì chờ đến kỳ quyết toán thuế. Cụ thể như sau:

• Xác định đúng quan hệ liên kết theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bao gồm cả giao dịch vay, mượn với cá nhân theo điểm l.
• Đánh giá đầy đủ nghĩa vụ kê khai Phụ lục I theo điểm c khoản 2 Điều 18.
• Đối chiếu điều kiện miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 20, đặc biệt khoản 1 (hai bên cùng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng thuế suất, không ưu đãi) và ngưỡng mới dưới 500 tỷ đồng tại điểm c khoản 2.
• Xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập.
• Kiểm tra giới hạn chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 nếu có giao dịch vay giữa các bên liên kết.
• Chuẩn bị đầy đủ hợp đồng, hóa đơn, chứng từ và tài liệu chứng minh giao dịch.
• Thường xuyên rà soát các giao dịch phát sinh trong năm để bảo đảm việc kê khai chính xác.

Việc chuẩn bị hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót và thuận lợi hơn khi giải trình với cơ quan thuế. 

Kết luận

Trường hợp vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch cần được doanh nghiệp rà soát trên cơ sở Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 255/2026/NĐ-CP để xác định đúng quan hệ liên kết cũng như nghĩa vụ về thuế. Nghị định 255/2026/NĐ-CP giữ nguyên tiêu chí quan hệ vợ chồng tại điểm g khoản 2 Điều 5, đồng thời bổ sung giao dịch mượn, cho mượn với người thân của người điều hành tại điểm l và mở rộng ngưỡng miễn lập Hồ sơ lên dưới 500 tỷ đồng.

Việc tuân thủ đúng quy định ngay từ đầu không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro khi thanh tra, kiểm tra thuế mà còn tạo nền tảng cho hoạt động quản trị thuế minh bạch và hiệu quả. Nếu doanh nghiệp còn vướng mắc trong việc xác định quan hệ liên kết, kê khai giao dịch liên kết hoặc lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, nên tham khảo các đơn vị tư vấn có chuyên môn và kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được hướng dẫn phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về vợ chồng làm giám đốc 2 công ty có giao dịch