Lập hồ sơ giao dịch liên kết đầy đủ, đúng quy định

Lập hồ sơ giao dịch liên kết không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp bảo vệ uy tín, minh bạch tài chính và duy trì sự phát triển ổn định. Theo 第132/2020/ND-CP号法令 根据政府规定，企业与关联方发生交易时，有义务申报关联关系及关联交易信息。

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác ngay từ đầu không chỉ giúp tiết kiệm chi phí mà còn giảm thiểu rủi ro sai sót trong quá trình kiểm tra, thanh tra thuế. Căn cứ quy định tại Điều 19 của Nghị định 132, người nộp thuế có thể được miễn lập hồ sơ xác định giao dịch liên kết trong một số trường hợp nhất định. Hãy cùng MAN – Master Accountant Network tìm hiểu ngay sau đây.

Thế nào là lập hồ sơ giao dịch liên kết?

Lập hồ sơ giao dịch liên kết là quá trình hệ thống hóa, ghi chép và phân tích toàn bộ các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết nhằm chứng minh rằng các giao dịch đó đã được thực hiện theo nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length). Mục tiêu lập hồ sơ giao dịch liên kết không chỉ là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP mà còn là cơ sở chuyên môn quan trọng để bảo vệ doanh nghiệp trước các cuộc thanh tra, kiểm tra của cơ quan thuế và cung cấp bằng chứng minh bạch khi giải trình với cổ đông, đối tác hoặc các bên liên quan.

Tầm quan trọng của việc lập hồ sơ giao dịch liên kết

Lập hồ sơ giao dịch liên kết ngày nay không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là công cụ then chốt giúp doanh nghiệp:

• Giảm thiểu rủi ro thuế: Hạn chế nguy cơ bị cơ quan thuế truy thu, xử phạt hành chính hoặc áp dụng biện pháp ấn định thuế do sai sót trong 关联方交易申报.
• Chứng minh tuân thủ chuẩn quốc tế: Phân tích so sánh với dữ liệu thị trường độc lập, thể hiện việc áp dụng đúng nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length Principle).
• Nâng cao tính minh bạch tài chính: Hồ sơ đầy đủ, phương pháp xác định giá phù hợp với ngành nghề mà doanh nghiệp đang hoạt động, dữ liệu so sánh (Benchmarking) từ 3 – 5 công ty tương đồng cùng ngành, tài liệu chứng minh tính thực tế của giao dịch, giúp bộ hồ sơ giao dịch liên kết của doanh nghiệp có tính thuyết phục cao.
• Tăng uy tín với cơ quan quản lý và đối tác: Một bộ hồ sơ giao dịch liên kết chuẩn sẽ tạo sự thuyết phục, củng cố niềm tin với cơ quan thuế, nhà đầu tư và các bên liên quan.
• Chủ động phòng ngừa tranh chấp: Giảm khả năng bị nghi ngờ về hành vi chuyển giá hoặc gian lận, đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình thanh tra, kiểm toán thuế.

Đối tượng nào cần lập hồ sơ giao dịch liên kết?

Đối tượng phải lập hồ sơ giao dịch liên kết không chỉ giới hạn ở các tập đoàn đa quốc gia mà còn bao gồm nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau. Theo quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP và 第20/2025/ND-CP号法令 sửa đổi, bổ sung từ Nghị định 132. Những doanh nghiệp có phát sinh giao dịch với công ty mẹ, công ty con, chi nhánh, hoặc các bên liên kết khác đều thuộc diện xem xét. Điều này áp dụng cho cả doanh nghiệp FDI (có vốn đầu tư nước ngoài) lẫn doanh nghiệp nội địa tham gia vào chuỗi giá trị xuyên biên giới hoặc duy trì các giao dịch liên tục, có giá trị lớn.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp Việt Nam thường lầm tưởng chỉ những công ty có vốn nước ngoài mới cần lập hồ sơ giao dịch liên kết. Tuy nhiên, cơ quan thuế đã khẳng định rất rõ:

“Mọi doanh nghiệp có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch liên kết đều có khả năng thuộc diện lập hồ sơ giao dịch liên kết, bất kể vốn trong nước hay vốn nước ngoài.”

Việc xác định ai phải lập hồ sơ giao dịch liên kết phụ thuộc vào 02 nhóm tiêu chí chính:

• Quy định pháp luật hiện hành: Doanh nghiệp cần đối chiếu với các ngưỡng quy định trong Nghị định và các văn bản hướng dẫn liên quan.
• 交易和营业额门槛。例如，企业必须考虑其总营业额、关联方交易价值或资本水平是否超过了需要申报的门槛。

因此，企业需要在每个财年审查所有交易，将其与法定门槛和豁免规定进行比较，以确定其责任。这是最大程度降低被税务机关指控、罚款或被指控转让定价风险的重要一步。

Lợi ích của việc lập hồ sơ giao dịch liên kết

Việc lập hồ sơ giao dịch liên kết đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn mang lại nhiều giá trị thiết thực trong quản trị tài chính và kiểm soát rủi ro thuế. Cụ thể, hồ sơ giao dịch liên kết đầy đủ, minh bạch sẽ hỗ trợ doanh nghiệp:

• Bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro thanh tra, kiểm tra: Hồ sơ giao dịch liên kết được chuẩn bị đúng chuẩn giúp chứng minh tính hợp lý của giá giao dịch. Doanh nghiệp có cơ sở pháp lý vững chắc khi giải trình với cơ quan thuế.
• Tối ưu hóa chiến lược thuế trong giới hạn pháp luật: Hạn chế nguy cơ bị quy kết chuyển giá. Đảm bảo tận dụng hiệu quả các ưu đãi, miễn trừ và quy định miễn lập hồ sơ (nếu đủ điều kiện).
• Gia tăng minh bạch trong quản trị nội bộ: Hệ thống báo cáo rõ ràng giúp ban lãnh đạo kiểm soát tốt hơn chi phí và doanh thu.
• Hỗ trợ ra quyết định quản trị rủi ro: Doanh nghiệp dễ dàng nhận diện giao dịch tiềm ẩn rủi ro thuế. Có cơ sở dữ liệu để hoạch định chiến lược dài hạn, giảm thiểu tranh chấp.

Khung pháp lý về lập hồ sơ giao dịch liên kết

Để đảm bảo sự minh bạch và chống thất thu thuế từ hoạt động chuyển giá, pháp luật Việt Nam đã ban hành những  quy định cụ thể. Hiện nay, khung pháp lý chính được xây dựng dựa trên 第132/2020/ND-CP号法令. Theo điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định:

“ 在本法令范围内有关联交易的纳税人，有责任申报和确定关联交易价格，但不减少本法令规定的在越南应缴纳的企业所得税的义务。

纳税人有责任在主管部门要求时证明其已实施本条例规定的转让定价方法的分析、比较和选择。

凡属于本条例规定范围内有关联交易的纳税人，有义务按照本条例附件一、附件二、附件三的规定申报关联关系及关联交易信息，并与企业所得税汇算清缴申报书一并报送。”

Căn cứ Nghị định 132/2020/NĐ-CP, mọi doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết đều có trách nhiệm kê khai và, trong nhiều trường hợp, phải lập hồ sơ giao dịch liên kết để cung cấp cho cơ quan thuế khi được yêu cầu. Quy định này không chỉ nhằm quản lý hiệu quả mà còn tạo hành lang pháp lý cho doanh nghiệp hoạt động minh bạch hơn.

根据第 20/2025/ND-CP 号法令和 BEPS 标准进行的变更和补充

Những thay đổi trong chính sách quản lý giao dịch liên kết không chỉ thể hiện sự điều chỉnh về mặt pháp lý mà còn phản ánh xu hướng hội nhập với các chuẩn mực thuế quốc tế, đặc biệt là khung BEPS của OECD. Để hiểu rõ hơn về những tác động này, doanh nghiệp cần nắm được bản chất của tiêu chuẩn BEPS, các điểm sửa đổi quan trọng trong quy định mới cũng như cách thức lập hồ sơ giao dịch liên kết theo hướng tiếp cận phù hợp với thông lệ quốc tế.

BEPS 标准是什么？ 

BEPS（税基侵蚀和利润转移）标准是经济合作与发展组织（OECD）和二十国集团为解决跨国公司利用法律漏洞将利润转移到低税率或无税率国家的情况而制定的政策框架。

BEPS标准不仅是一套国际税收规则，也是一套全球建议体系，旨在：

• Ngăn chặn chuyển giá và lách thuế xuyên biên giới: Giảm tình trạng doanh nghiệp khai báo lợi nhuận ở nơi có ưu đãi thuế, thay vì nơi thực tế phát sinh hoạt động kinh doanh.
• Tăng tính minh bạch trong báo cáo tài chính: Yêu cầu doanh nghiệp đa quốc gia cung cấp báo cáo lợi nhuận, doanh thu, hoạt động tại từng quốc gia.
• Thiết lập chuẩn mực quản lý thuế quốc tế: Đưa ra nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length Principle) để đảm bảo giao dịch liên kết được xác định công bằng.
• Bảo vệ nguồn thu ngân sách quốc gia: Giúp các quốc gia hạn chế thất thu thuế, đặc biệt trong bối cảnh toàn cầu hóa và thương mại xuyên biên giới phát triển mạnh.

第20/2025/ND-CP号法令的修改和补充 

Sự ra đời của Nghị định 20/2025/NĐ-CP đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý về giao dịch liên kết, sửa đổi và bổ sung cho các quy định cũ tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Điểm nhấn của Nghị định 20 giao dịch liên kết mới nằm ở việc nâng cao tính minh bạch, chuẩn hóa thông tin và tiệm cận chặt chẽ hơn với bộ tiêu chuẩn quốc tế của OECD về chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS).

So với Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã bổ sung nhiều điểm mới quan trọng, tác động trực tiếp đến nghĩa vụ lập hồ sơ của doanh nghiệp. Những thay đổi này không chỉ mở rộng phạm vi đối tượng chịu sự điều chỉnh mà còn điều chỉnh ngưỡng miễn trừ, chuẩn hóa phương pháp so sánh giá giao dịch, áp dụng công nghệ số trong kê khai và siết chặt chế tài xử phạt. Bảng dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp dễ dàng so sánh và nhận diện sự khác biệt giữa hai nghị định:

Những điểm mới trong Nghị định 20/2025/NĐ-CP tạo ra khung pháp lý chặt chẽ và minh bạch hơn so với trước đây. Doanh nghiệp, đặc biệt là các tập đoàn có quy mô lớn hoặc phát sinh nhiều giao dịch với bên liên kết, cần chủ động cập nhật quy định để thực hiện lập hồ sơ giao dịch liên kết đầy đủ và chính xác. Việc cập nhật kịp thời không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro bị xử phạt, mà còn bảo đảm uy tín và tính bền vững trong hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Lập hồ sơ giao dịch liên kết theo chuẩn BEPS

Một điểm nhấn quan trọng trong Nghị định 20/2025/NĐ-CP là sự tiệm cận với chuẩn BEPS của OECD, đặc biệt về nghĩa vụ báo cáo thông tin. Các doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải chuẩn bị đầy đủ 03 loại hồ sơ chính:

• 本地文件：呈现越南关联交易的详细信息，包括：业务结构、交易主体、交易金额、市场价格确定方法等。
• 主文件：提供公司全球运营、组织结构、业务战略、转移定价政策和利润分配的全面视图。
• 国别报告（CbCR）：全球综合收入达到 18,0000 亿越南盾或以上的跨国公司必须提交该报告，详细说明公司经营所在的每个国家的收入、利润、员工人数、有形资产和应付税款。

Việc tuân thủ nghĩa vụ báo cáo theo BEPS không chỉ là yêu cầu pháp lý, mà còn là minh chứng cho sự minh bạch, giúp doanh nghiệp giảm rủi ro bị truy thu, ấn định thuế.

Quy trình lập hồ sơ giao dịch liên kết đúng chuẩn

Để hạn chế rủi ro bị truy thu thuế và đảm bảo tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp lập hồ sơ hồ sơ giao dịch liên kết tuân thủ Nghị định 20/2025/NĐ-CP đồng thời bám sát hướng dẫn của OECD trong khuôn khổ BEPS. Quy trình này được chuẩn hóa thành 5 bước, từ khâu rà soát giao dịch đến việc nộp và lưu trữ hồ sơ.

Việc tuân thủ quy trình lập hồ sơ không chỉ giúp doanh nghiệp đảm bảo nghĩa vụ pháp lý mà còn giảm thiểu rủi ro bị truy thu thuế, xử phạt hoặc thanh tra chuyên sâu. Chủ động, minh bạch và cập nhật định kỳ còn nâng cao uy tín, củng cố niềm tin với đối tác và cơ quan quản lý, đồng thời tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Trường hợp miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết

Người nộp thuế được miễn lập hồ sơ trong các trường hợp sau, nếu đáp ứng điều kiện tương ứng:

• 如果纳税期内的总收入低于500亿越南盾，且该期间发生的相关交易总价值低于300亿越南盾。
• 如果签署 预约定价协议（APA）并完全遵守法律要求的年度报告义务。
• 若企业仅以基本功能运作，开发使用无形资产的成本低于2000亿越南盾，同时达到各领域最低利息和企业所得税前利润率：分销从5%以上，生产从10%以上，加工从15%以上。

参见： Miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết.

Mức phạt nếu không lập hồ sơ giao dịch liên kết

第125/2020/ND-CP号法令 quy định mức phạt đối với các vi phạm như sau:

有下列行为之一的，少申报税额或者免征、减征、退征的税额超过规定数额，处以20%罚款：

• 错误申报计税依据或扣除、免税、减税、退税数额，但经济交易已在会计制度、发票和法律文书上完整反映的。
• 虚假申报减少应纳税额或者增加应退、免、减税额，不属于前款规定情形，但纳税人已经在税务机关检查、审核结束前，主动补申报、足额缴纳税款的。
• 纳税人因虚假申报导致少缴税款或者增加退、免、减税额，税务机关在检查报告中已有记载，行政违法行为已认定为偷税，但纳税人系首次违法，在处罚决定书作出前补报并足额缴纳税款的，税务机关记为虚假申报。
• Khai sai thông tin giao dịch liên kết.
• 使用不合法的发票、单据减少应纳税款或者增加应退、免、减税额，税务机关检查时，买方向卖方证明有过错，并且已经按照规定进行了会计核算的。

对于下列行为之一，将被处以8,000,000越南盾至15,000,000越南盾的罚款：

• Nộp hồ sơ khai thuế trễ từ 61 – 90 ngày so với thời hạn quy định.
• 逾期提交纳税申报表91天或以上，但没有产生应纳税款。
• 未提交纳税申报表，但无需缴纳税款。
• 未按关联交易企业所得税汇算清缴管理规定规定报送附件的

Những rủi ro và chế tài khi không lập hồ sơ cho thấy việc tuân thủ pháp luật về thuế là yêu cầu bắt buộc. Nộp chậm cho đến việc không lập 关联方交易附录, doanh nghiệp đều có thể phải chịu phạt hành chính, truy thu thuế và thậm chí bị ấn định thuế. Hiểu rõ các nguy cơ này chính là bước quan trọng để doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ, minh bạch và kịp thời các hồ sơ cần thiết.

参考： Dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết

Câu hỏi thường gặp khi lập hồ sơ giao dịch liên kết

总结

Lập hồ sơ giao dịch liên kết đúng quy định không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn giúp doanh nghiệp quản trị rủi ro thuế và đảm bảo minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Chủ động lập hồ sơ giao dịch liên kết định kỳ và rà soát kỹ lưỡng các giao dịch trong năm giúp doanh nghiệp:

• 确保遵守国际法律和标准。
• 优化联盟交易管理，利润和成本透明化。
• 提高与合作伙伴、监管机构和股东的声誉。

如需具体建议，企业 vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network:

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
• 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn

内容制作：先生 Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.