第132/2020/ND-CP号法令的颁布旨在取代旧有法规，为建立透明的税收管理机制奠定基础，尤其适用于存在关联交易的企业。第132/2020/ND-CP号法令不仅是限制转让定价和预算损失的法律工具，也是税收管理向国际接轨迈出的一步。然而，实施实践表明，该法令仍存在一些问题，尤其是在控制贷款利息支出和关联交易信息申报义务等方面的规定。因此，审查和调整第132/2020/ND-CP号法令已成为2025年的一项紧迫任务，既能维护国家利益，又能支持企业可持续发展。
颁布第132/2020/ND-CP号法令
政府第132/2020/ND-CP号法令，规范企业税收管理 关联交易。颁布第132/2020/ND-CP号法令，旨在更新和完善越南转让定价控制法律框架，使其接近国际标准。 （BEPS/OECD），提高透明度、税收公平性并限制税基侵蚀。第132/2020/ND-CP号法令取代了之前的法规（例如第20/2017/ND-CP号法令，并由第68/2020/ND-CP号法令补充）。
调整目标
第132/2020/ND-CP号法令的核心目标是建立一个清晰、全面的转让定价管理法律框架。首先，第132/2020/ND-CP号法令要求交易价格的确定必须基于经济实质而非仅仅基于法律形式，以确保关联交易与独立交易进行公平比较。
此外，企业有义务按照经合组织（OECD）的建议，在全球记录（主文件）、国家记录（本地文件）和跨国利润报告（CbCR）三个层面申报和保存价格确定记录。另一个值得注意的点是，该法令规定了利息支出扣除限额。利息支出基于与EBITDA相同的指标计算，以防止出现资金短缺，超出部分可以结转至下一个纳税期，并规定了例外情况以确保政策公平。最后，该法令还加强了税务机关在风险分析、纳税评估和检查方面的权限和工具，并鼓励企业运用预约定价安排（APA）机制，以减少争议，提高税务合规的稳定性。
第132/2020/ND-CP号法令的适用范围和主体
第132/2020/ND-CP号法令的适用范围
第132/2020/ND-CP号法令对企业税收管理作出了全面规定。 联盟交易内容涵盖交易定价原则、申报和保存定价记录的义务，以及提供跨境利润报告的责任。同时，该法令还规定了利息支出控制机制和超额处理方式，并明确规定了税务机关在检查、审核和纳税评估方面的权力和责任。
第132/2020/ND-CP号法令的适用对象
根据规定，第132/2020/ND-CP号法令适用于：
| 法规 | 目的 |
第132/2020/ND-CP号法令 | 在越南与关联方有业务往来的生产经营机构。可以是越南国内企业，也可以是外商投资企业 (FDI)。 |
| 境内企业拥有其他企业出资25%及以上。 | |
| 由另一方控制、运营或在财务上依赖于另一方的企业。 | |
| 企业也受第三方（如母公司、公司）的控制。 | |
| 借入资本、财务担保、行政资源共享超过规定标准的 |
第132/2020/ND-CP号法令的实施带来了诸多实际效益。对于税务机关而言，这是准确确定纳税义务和限制预算损失的基础。对于企业而言，第132/2020/ND-CP号法令既规定了透明度要求，又开辟了清晰的法律通道，帮助他们更积极主动地制定税务管理策略。
关联关系的定义第 132/2020/ND-CP 号法令
第132/2020/ND-CP号法令第5条规定的关联关系是指一方直接或间接参与另一方的管理、控制、出资或投资，或双方均受第三方管理、控制或出资的关系。第132/2020/ND-CP号法令的规定是识别关联交易和适用市场价格原则的基础。
以下是最具体和最常见的案例，说明了根据第 132/2020/ND-CP 号法令在商业活动中产生的每种类型的关联交易。
常见情况
案例一：资本所有权联系
当一方持有（直接或间接）另一方至少25%的股权，或双方至少25%的资本由同一第三方持有时，企业被视为存在关联关系。此外，如果股东是最大股东，并持有企业10%的资本，也构成关联关系。25%门槛与第132/2020/ND-CP号法令中规定的法定门槛一致。
举例说明：两家企业均有≥25%的资本由第三方持有
- C公司的注册资本为2000亿越南盾，其中E公司出资600亿越南盾（占30%）。
- D公司的注册资本为1500亿越南盾，其中E公司出资500亿越南盾（占33.31 TP3T）。
C公司与D公司虽然互不直接出资，但由于C公司与D公司均持有E公司出资的≥25%，因此C公司与D公司存在关联关系。
案例二：通过赞助、贷款或担保建立联系
任何形式的贷款的贷款人或担保人，以致双方之间未偿还债务总额至少占借款人权益的25%，同时占借款人未偿还中长期债务总额的50%以上，即视为关联。
例子： 假设G公司拥有1000亿越南盾的股权，中长期债务总额为800亿越南盾。其中，H公司借给G公司300亿越南盾，剩余的500亿越南盾来自K银行的贷款。
根据第132/2020/ND-CP号法令规定的门槛，H公司提供的300亿贷款占G公司股权的30%（大于25%），同时占中长期债务总额的37.5%。由于该笔贷款同时满足两个条件，因此G公司与H公司被视为存在关联关系。
案例三：通过人员、决策权进行衔接
如果一家企业委派超过50%名执行机构成员，控制另一家企业，或委派有权决定另一方财务政策和业务运营的成员，或两家企业均由第三方委派超过50%名执行机构成员，则均构成关联企业。此外，实际管理和控制的情况也被视为关联企业。自2025年起，企业的独立核算分支机构将被明确列为该企业自身的关联方。
例子： M公司董事会由5名董事组成，其中N公司直接任命3人，其任命比例为60%，超过第132/2020/ND-CP号法令规定的50%的门槛，因此M公司与N公司存在关联关系。
案例四：通过家庭关系联系
如果两家企业由关系密切的个人经营/控制，则被视为关联企业。此举旨在防止因个人影响而产生的利益冲突和非独立交易。
例子： X公司的注册资本为1000亿越南盾，其中阮文亚先生拥有40%股份并担任总经理职务。
Y公司的注册资本为800亿越南盾，Tran Thi B女士（A先生的妻子）拥有35%股股份，同时也是董事会主席。
由于A先生与B女士的婚姻关系属于第132/2020/ND-CP号法令和第20/2025/ND-CP号法令明确规定的亲密关系，因此X公司与Y公司被视为关联企业。
案例五：个人控制的链接
如果企业由同一个人通过出资或者直接参与管理等方式控制，则该企业属于关联企业。
例子： Pham Van C 先生是一位个人投资者：
- 在M公司（注册资本1200亿越南盾）中，C先生出资480亿越南盾，占资本的40%，并担任董事会主席。
- 在N公司（注册资本600亿越南盾）中，C先生出资180亿越南盾，占资本的30%，同时担任执行董事。
因此，M公司与N公司虽然不直接交叉持股，但均由C先生通过出资比例（≥25%）对两家企业进行实际控制，并有权管理和决定两家企业的财务及经营政策。
案例六：期间因与管理层及控股股东交易而产生的关联
当企业与担任高管职务或控制权的个人（或其亲属）在一个纳税期间内，转移或接受相当于25%股权的资金，或在交易发生时借入或贷出至少10%股权时，也被视为在该期间存在关联关系。
在明确理解了第132/2020/ND-CP号法令的衔接概念和适用范围后，企业需要特别关注的一个重要内容是控制贷款利息支出的规定。这被视为关键点，因为它直接影响到企业的成本核算、税务优化和财务管理的能力。
控制权益费用规定（30%）第132/2020/ND-CP号法令
法律依据第16条第3款 第132/2020号法令 关联交易企业在确定应税收入时，可扣除的利息费用总额不超过标准指标30%（按法令计算方法相当于EBITDA）。第132/2020/ND-CP号法令还明确规定，存款利息和贷款利息（如有）在与30%门槛进行比较前必须扣除。
“（1）纳税人当期发生的扣除存款利息、贷款利息后的利息支出总额，在确定企业所得税应税收入时，不得超过纳税人当期经营活动净利润总额加上扣除存款利息、贷款利息后的利息支出加上当期发生的折旧费用之和。
（2）如果下一纳税期间发生的可扣除利息费用总额低于第（1）点规定的标准，则第（1）点规定的不可扣除利息费用部分应在确定可扣除利息费用总额时结转到下一纳税期间。利息费用连续结转期限自发生不可扣除利息费用年度的次年起不得超过5年；
（3）第（1）点的规定不适用于根据《条例》属于信贷机构的纳税人的贷款。 2010年信贷机构法 依照保险业法的规定经营保险业务的机构；官方发展援助（ODA）贷款、以政府从国外借款形式发放给企业的政府优惠贷款；实施国家目标计划（新农村建设和可持续减贫计划）的贷款、实施国家社会福利政策的计划和项目的投资贷款（安置房、工人住房、学生住房、社会住房和其他公益项目），
（四）纳税人按照本规定附件一申报纳税期间的利息费用率。 第132/2020/ND-CP号法令“
参考： 法律图书馆
第132/2020/ND-CP号法令，关于转移不可扣除利息费用的机制
第132/2020/ND-CP号法令规定，因超过上限而被排除在某期间可扣除费用范围之外的利息费用部分，不会立即删除。当后续期间满足条件（即，当下一期间可扣除利息费用总额低于该期间30%×EBITDA）时，该部分才允许结转到后续纳税期间作为可扣除费用记录。连续结转期限自不可扣除利息费用发生年度的次年起不超过5年。
豁免（不受 30% 管制）
第132/2020/ND-CP号法令规定了例外情况，即不属于上述30%规则的贷款和实体。根据第132/2020/ND-CP号法令，常见情况包括：
- 纳税人的贷款对象为信贷机构（依据《信贷机构法》）或保险业务组织（依据《保险业务法》）。
- 官方发展援助（ODA）贷款和优惠贷款，即政府从国外借款再贷给企业的机制。
- 优惠贷款、国家目标项目资金（例如：新农村项目、可持续减贫）。
- 用于投资实施国家社会福利政策的项目/计划的贷款，例如：安置房、职工住房、学生住房、社会住房和其他公益项目。
国别报告 (CbCR)
CbCR 是一份集团层面的报告，反映了集团在各个国家/地区的收入、利润、税收和一些关键绩效指标（员工人数、有形资产等）的分布情况。该报告旨在为税务机关提供集团的全球概况，以评估转让定价风险和税基侵蚀和利润转移 (BEPS)，并支持税务机关之间基于经合组织 (OECD) 标准的信息交换。
母公司在越南时提交跨境利润报告的时间
第132/2020/ND-CP号法令：如果纳税人是位于越南的母公司，且其在纳税期内的全球合并总收入达到或超过18万亿越南盾，则该企业有义务编制国别利润报告。该报告必须在母公司财政年度结束后最多12个月内提交给越南税务机关。
母公司在境外时何时申报跨境利润
第132/2020/ND-CP号法令规定了母公司在国外时提交利润报告的时间，分为以下2种情况：
案例 1： 如果越南税务机关可以通过自动信息交换（AEOI）机制接收逐国利润报告，则无需强制向越南税务机关提交。
案例 2： 如果满足以下条件则必须付款：
- 最终母公司所在国家或地区与越南有国际税收协定，但在提交报告截止日期时尚未获得主管当局的协议。
- 最终母公司为其居民的国家或地区主管当局与越南有协议但已暂停信息自动交换机制或无法自动向越南提供。
- 如果外国公司在越南拥有 1 家以上子公司，其最终母公司必须以书面形式通知越南税务机关其指定的子公司代表最终母公司向越南税务机关提交国别报告。
不遵守的法律后果
未按规定提交或者逾期提交附件和报告的，可能受到行政处罚，具体如下：
“对于在截止日期之后提交纳税申报表的纳税人，处以警告处罚，处罚期限为 01 日至 05 日，情节较轻的处以警告处罚。
除本条第 1 款规定的情况外，逾期 01 至 30 天提交纳税申报文件将被处以 2,000,000 越南盾至 5,000,000 越南盾的罚款。
超过规定期限 31 至 60 天提交纳税申报表将被处以 5,000,000 越南盾至 8,000,000 越南盾的罚款。
对于下列行为之一，将被处以8,000,000越南盾至15,000,000越南盾的罚款：
a）超过规定期限61至90天提交纳税申报文件；
b) 逾期 91 天以上提交纳税申报表，但未发生应纳税款；
c）未提交纳税申报，但未发生应纳税款；
d) 未按照企业所得税汇算清缴申报材料中关联交易企业税务管理规定提交附件.“
参考： 法律图书馆
第132/2020/ND-CP号法令不仅是一份法律文件，也是越南关联交易税务管理方式的重要框架。关于申报、利息支出控制以及编制跨境利润报告义务的规定，都旨在实现透明度、公平性和防止预算损失。
总结
第 132/2020/ND-CP 号法令是关联交易税务管理的重要法律框架，有助于防止 转让定价 并确保企业之间的公平竞争。第132/2020/ND-CP号法令不仅提高了透明度，还为企业构建有效的税务管理策略提供了安全通道。在国际一体化的背景下，遵守第132/2020/ND-CP号法令是企业可持续发展和降低法律风险的关键。
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