关联方交易文件豁免是一项至关重要的机制，它能显著降低企业在2026年开展关联方交易合规工作的成本和压力。然而，并非所有涉及关联方交易的企业都能享受这项豁免。如果错误地确定收入门槛、交易金额、利润率，或遗漏无形资产，都可能导致豁免申请被拒，并面临高达数十亿越南盾的税款欠缴和罚款。本文将全面分析最新法规下符合关联方交易文件豁免条件的四种情况，阐明免于申报和免于提交之间的区别，并指导企业进行自我评估、识别风险，以及了解2025/ND-CP号法令中的重大变化。.
关联方交易文件豁免的法律依据和核心原则。
本文就关联方交易报告豁免事宜提供的指导意见，依据的是截至2026年的最新法律法规：
- 税务管理法第38/2019/QH14号。.
- 第132/2020/ND-CP号法令关于关联方交易企业税务管理的规定（原件）。.
- 第20/2025/ND-CP号法令对第 132 号法令若干条款的修订和补充（最新更新适用于 2025 年和 2026 年纳税期）。.
- 45/2021/TT-BTC 通函关于预约定价协议（APA）应用的指导。.
豁免企业披露关联方交易的核心原则是“公平交易原则”。这意味着，即使您的企业获得豁免，无需披露关联方交易，您仍然有义务证明并确保与关联方交易的价格和利润率与市场上独立方之间的交易价格和利润率相当。.
2026 年免于编制关联方交易文件的 4 个案例详情。
根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 19 条规定，符合以下四类条件之一的企业可以放心地申请免除提交关联方交易文件：
情况 1：收入和交易额低于安全阈值。
这是最普遍适用于中小企业的情况。如果企业同时满足以下两个数量条件，则无需提交关联方交易记录：
- 该纳税期内产生的总收入不足 500 亿越南盾。.
- 本纳税期内发生的关联方交易总额不足 300 亿越南盾。.
笔记： 许多企业错误计算交易金额，导致失去关联方交易报告豁免资格。交易总额必须包括采购、销售、借款、贷款、租赁、租金和管理费。如果这些项目的总和超过300亿越南盾，企业需要咨询相关部门。 关联方交易咨询服务 提供准确建议和文件准备服务的可靠来源。.
案例 2：该企业已签署并正在执行 APA 协议。
企业主动与税务总局签署预约定价协议（APA）后，协议涵盖的交易将自动免于提交关联方交易文件。企业只需按照第45/2021/TT-BTC号通函提交年度APA报告即可。这是最高级别的税务保障，有助于企业彻底消除重大交易的转让定价风险。.
案例 3：执行简单的功能并确保安全的收益率。
这项豁免规定适用于纯粹从事加工、制造或分销业务的外商直接投资企业，这些企业无需提交关联方交易文件。符合豁免条件的企业包括：
- 营收低于2000亿越南盾。.
- 简单功能：该企业不拥有也不产生无形资产（如技术版权、国际商标等）的收入。.
- 净利润率（EBIT/收入）必须达到最低门槛：分销行业≥5%，制造业≥10%，加工业≥15%。.
如果实际利润低于上述门槛，企业不得随意申请豁免披露关联方交易。此时，必须采取积极主动的措施。 聘请专人准备关联方交易文件。 通过基准分析（将利润与市场进行比较）来解释公司利润下降的原因。.
案例 4：企业所得税税率相同的当事人之间的国内交易。
在以下情况下，企业无需就与关联方进行的交易提交关联方交易记录，且该等交易须在越南缴纳企业所得税：
- 双方适用相同的关税税率（通常为 20%）。.
- 双方目前均不符合享受企业所得税优惠的条件。.
这项豁免关联方交易文件编制的规定，其逻辑在于，以相同税率在两方之间转移利润不会导致国家税收损失。.
为什么无形资产不享有免于披露关联方交易的权利？
在案例3中关于关联方交易记录豁免申报的情形下，“不拥有无形资产”这一表述常常被误解。2026年，税务机关将重点审查那些使用母公司商标却不缴纳费用或不参与共同研发流程的企业。如果一家企业存在以下相关交易：
- 商标使用权（版税）。.
- 专有制造技术的转让。.
- 利用全球客户数据管理系统。.
这样一来，该企业将被视为具有“复杂职能”，需要准备相关文件以确定价格，不再享有关联方交易文件编制豁免权。这一点至关重要，企业在与关联方签订的合同中需要仔细审查。.
关于第 20/2025/ND-CP 号法令及其对豁免编制关联方交易文件的影响的最新进展。
第20/2025/ND-CP号法令对关联关系设定了更严格的标准。最值得注意的是：
- 贷款关系（第 5 条第 2 款 d 点）：当一方担保或出借至少 25% 的股权资本，并且占中长期债务总额 50% 以上时，即构成合资关系。.
- 利息支出限制：如果利息支出总额超过 EBITDA 的 30%，则不允许扣除的部分可能导致净利润低于 EBITDA 的 5%、10% 或 15%。在这种情况下，公司可能失去“安全利润率”类别下关联方交易报告豁免资格。.
因此，企业需要仔细核算。 关联方交易文件费用 与因承担税务责任而做出合理合规决定的风险相比。.
企业自行评估其是否符合豁免关联方交易文件的资格的 4 个步骤流程。
为确保企业真正免于提交关联方交易记录的要求，会计师需要做到以下几点：
- 步骤 1：确定新的关联方。根据第 132/2020/ND 号法令和修订和补充第 132 号法令的第 20/2025/ND-CP 号法令，基于所有权和借款或经营关系更新关联方名单。.
- 第二步：设定500亿越南盾的营业收入门槛和300亿越南盾的关联方交易总额门槛。使用经审计的财务报表准确确定营业收入和交易总额。如果接近门槛，则需格外注意是否存在隐性费用。.
- 步骤三：评估业务功能和无形资产。确定企业是否真正以简单的业务功能运营。即使拥有一项小型专利，也可能导致失去关联方交易申报豁免资格。.
- 第四步：准备证明符合关联方交易报告豁免条件的证明文件。准备一份内部说明，解释公司为何符合关联方交易报告豁免条件。该说明必须包含从会计软件中提取的数据。.
随意申请豁免关联方交易文件存在的潜在风险。
许多企业自信地认为自己无需提交关联方交易记录，但实际上，税务机关在审计过程中往往会驳回这种说法，原因如下：
- 数据错误：未计入非货币交易的价值（例如资产贷款、高级人员贷款）。.
- 业务领域错误：该公司同时从事制造业和贸易，但对所有业务活动都采用 5% 的利润率（而制造业需要 10%）。.
- 缺乏可比文件：虽然免于提交关联方交易记录，但如果从母公司购买原材料的价格异常高，税务机关仍有权要求使用市场数据作出解释。.
一个真实案例研究说明了误解备案豁免条款的风险。
位于平阳省的A公司营业收入为1800亿越南盾（低于2000亿越南盾的门槛），利润为121万亿越南盾（高于制造业101万亿越南盾的门槛）。该公司自行认定其无需申报关联方交易。然而，在2025年的一次税务审计中，税务机关发现A公司每月向其位于韩国的母公司支付“技术支持”费。该费用被认定为与无形资产（技术诀窍）相关。.
结果：A公司被剥夺了免于提交关联方交易记录的权利，其利润率被重新评估为18%，并被责令补缴超过50亿越南盾的企业所得税以及滞纳金。.
参考： 关联方交易文件服务
需要申报和豁免编制关联方交易文件的案例汇总。
为了帮助企业轻松确定其是否需要编制或豁免编制转让定价文档，有必要将具体情况与第132/2020/ND-CP号法令第18条和第19条规定的相应申报义务进行比较。下表总结了五种最常见的情况，并明确指出企业必须在哪些情况下编制01号表格，以及哪些情况可以豁免编制转让定价文档。这有助于企业避免混淆“仍需申报”和“豁免编制转让定价文档”的概念。.
02 企业有关联企业及GDLK关系时 | 申报规定及申报豁免 | ||||
| 关联关系及GDLK信息（表格编号01） | GDLK定价确定档案（包括：国家档案；全球档案；国家利润率报告） | ||||
| 第一节 | 第二节 | 第三节 | 第四部分 | ||
| 企业A在越南有内资或外资，企业B在越南有外资。 两家企业的企业所得税税率均为20%，双方均未享受企业所得税优惠。 | 建立 | 建立 | 自由的 | 自由的 | 自由的 |
| 企业A的外国资本位于越南境内，企业B的外国资本位于越南境外。 发生关联交易，企业A年营业收入不超过500亿越南盾，且期内发生的所有关联交易总金额不超过300亿越南盾/年。 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 自由的 |
| 企业A与企业B存在关联关系，A、B双方均根据201/2013/TT-BTC号通函签订了预约定价安排（APA）。 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 自由的 |
| 企业A拥有国内或国外资本，位于越南。 企业B是外商独资企业，位于越南境外。 但A企业功能简单，不承担库存风险，也不产生其他任何费用。 年营业收入在2000亿越南盾以下（不包括特许权使用费等无形资产的开发利用收入）各行业息税前利润情况： 分销行业5%及以上 制造业从10%以上 15%以上加工工业 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 自由的 |
| 除上述情况外，两家企业还存在关联关系。 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 |
然而，即使获得豁免，企业仍须在其企业所得税申报表中完整申报01号表格及有关关联方关系和交易的相关信息。如果未能完全满足上述条件，企业必须准备完整的国内和国际税务申报表，以及国别报告（如果全球合并收入达到或超过18万亿越南盾），以避免在税务审计中面临税务评估、补缴税款和罚款的风险。.
总结
鉴于税务机关对转让定价的监管日益严格，企业应在年初主动审查关联方交易记录豁免申报的条件，并准备一套内部文件，以便在必要时进行解释说明。对于涉及跨境交易、内部借款、服务费支付或使用母公司无形资产等情况，建议咨询专家意见，以避免误判豁免资格。.
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关于豁免亲属关系转移交易申报的常见问题
以下总结了企业在 2026 年可能遇到的与豁免提交关联方交易文件相关的最具挑战性的问题：
绝对不是。盈利或亏损并非主要标准。如果营业收入超过500亿越南盾，且关联方交易总额超过300亿越南盾，即使企业处于亏损状态，也必须提交正常的财务报告。事实上，因关联方交易而遭受亏损的企业在2026年面临转让定价审计的风险最高。在这种情况下，企业的财务报告必须对亏损的客观原因做出极其详细的解释，以避免利润被评估。.
是的。根据第20/2025/ND-CP号法令，如果银行贷款占公司中长期债务总额的50%以上，且该贷款达到公司股本的25%以上，则银行与公司构成关联方关系。在这种情况下，银行利息计入关联方交易金额。如果此类交易总额超过300亿越南盾，则公司将不符合安全门槛下的关联方交易文件编制豁免条件。.
否。根据第3项规定，企业若要免于提交关联方交易文件，则必须不拥有无形资产，且不从中产生收入。若企业从特许经营权、版权或商业秘密中产生成本或收入，则表明其业务职能较为复杂。此类企业须编制关联方交易定价文件，以证明其收取的特许权使用费符合市场价格。.
原因有二。首先，该企业符合关联方交易报告的量化豁免条件，但其实际交易价格违反了公司治理原则（例如，以市场价两倍的价格从母公司采购原材料）。其次，该企业在被要求提供咨询文件时，未能提供证明交易价格客观性的证明文件（即使符合正式报告豁免条件，该企业仍须提供原始文件、合同和定价逻辑）。.
不。根据安全门槛享受豁免需要企业同时满足两个条件：营业额低于500亿越南盾，且关联方交易总额低于300亿越南盾。如果超过其中任何一个门槛，企业将不符合豁免条件。.
不。免税条件必须在每个纳税期重新评估。如果收入增加、出现新的交易、贷款结构发生变化，或者出现涉及无形资产的交易，则企业在下一年可能不再符合免税条件。.亏损企业是否可以免于提交关联方交易记录？
银行贷款交易是否会导致失去豁免提交关联方交易记录的资格？
如果我的公司产生特许经营费，我是否有资格享受简单业务企业免交关联方交易文件的豁免？
我无需提交关联方交易记录，但税务机关在审计过程中仍然评估了我的纳税义务。这是为什么？
如果年收入超过 500 亿越南盾，但关联方交易额低于 300 亿越南盾，是否可以获得豁免？
如果一家企业在 2025 年免于提交文件，那么它在 2026 年是否会自动免于提交文件？