免于编制关联交易文件是一项重要机制，有助于企业在2026年大幅降低合规成本和准备转让定价文件的压力。然而，并非所有存在关联交易的企业都能享受这一优惠。 只要在收入门槛、交易价值、利润率方面判断失误，或遗漏无形资产因素，企业就可能被取消豁免资格，面临补缴税款及数亿越南盾的罚款。 本文将全面分析根据最新规定可免于编制文件的情况，阐明“免申报”与“免编制文件”之间的区别， 同时指导企业自行核查条件、识别风险，并了解第255/2026/NĐ-CP号法令中的重要变更。.
法律依据和核心原则
本文关于免于提交申请文件的指南，是基于截至2026年的最新法律法规体系编制的：
该流程中贯穿始终的核心原则是“独立交易原则”（Arm’s Length Principle）。 这意味着，即使您的企业属于无需编制关联交易文件的情形，企业仍有义务证明并确保与关联方交易中的价格和利润率与市场上的独立交易方之间的交易相当。.
2026年免于编制关联交易文件的具体情形
根据第255/2026/NĐ-CP号法令第19条的规定，企业若属于以下四类对象之一，可放心申请免税：
情况 1：收入和交易额低于安全阈值。
这是最普遍适用于中小企业的情况。如果企业同时满足以下两个数量条件，则无需提交关联方交易记录：
- 该纳税期内产生的总收入不足 500 亿越南盾。.
- 本纳税期内发生的关联方交易总额不足 300 亿越南盾。.
笔记： 许多单位因计算交易金额有误，导致丧失免报备资格。交易总额应包括购买、出售、借款、出借、租赁、出租及管理费。若上述各项总额超过300亿，企业需咨询 关联方交易咨询服务 提供准确建议和文件准备服务的可靠来源。.
案例 2：该企业已签署并正在执行 APA 协议。
当企业已主动与税务总局就定价协议（APA）达成预先安排时，该协议涵盖的交易将自动免于提交申报文件。 企业只需根据第45/2021/TT-BTC号通告提交年度APA报告。这是确保税务安全的最高级机制，有助于企业彻底消除重大交易中的转移定价风险。.
第255/2026/NĐ-CP号法令的新内容：废除简易经营许可条件，并提高营业额门槛
这是针对采用纯加工、生产或分销模式运营的外商投资企业（FDI）的关联交易定价文件豁免条款。享受该政策的条件包括：
- 将营业额门槛从2000亿越南盾提高到5000亿越南盾。.
- 取消“功能简单”的条件，企业不拥有无形资产（如技术专利权、国际商标等），也不从该等资产中产生收入。.
- 净利润率（EBIT/收入）必须达到最低门槛：分销行业≥5%，制造业≥10%，加工业≥15%。.
如果实际利润低于上述门槛，企业不得擅自适用免税条款。此时，应主动 聘请专人准备关联方交易文件。 通过基准分析（将利润与市场进行比较）来解释公司利润下降的原因。.
案例 4：企业所得税税率相同的当事人之间的国内交易。
在以下情况下，企业可就与作为越南企业所得税纳税人的关联方发生的交易适用免税机制：
- 双方适用相同的关税税率（通常为 20%）。.
- 双方目前均不符合享受企业所得税优惠的条件。.
为什么无形资产不享有免于披露关联方交易的权利？
在案例3中关于关联方交易记录豁免申报的情形下，“不拥有无形资产”这一表述常常被误解。2026年，税务机关将重点审查那些使用母公司商标却不缴纳费用或不参与共同研发流程的企业。如果一家企业存在以下相关交易：
- 商标使用权（版税）。.
- 专有制造技术的转让。.
- 利用全球客户数据管理系统。.
关于第255/2026/NĐ-CP号法令的最新修订及其对关联交易文件豁免条件的影响
第255/2026/NĐ-CP号法令对关联关系提出了更严格的标准。其中最值得注意的是：
- 贷款人或担保人是与借款企业没有股权、投资、管理或控制关系的信贷机构；;
- 双方均不受另一方的控制、出资或投资；;
- 债权人、担保人是 国有企业100%具有买卖和处理债务的功能。 对借贷企业没有控制权。.
- 第255/2026号法令继承了关于利息支出限制条件的第132/2020号法令和第20/2025号法令： 如果利息支出总额超过30% EBITDA，被剔除的部分可能导致净利润降至5%、10%或15%的门槛以下。 届时，企业可能丧失“安全利润率”项下的资格。.
关于与个人进行交易的第255/2026/NĐ-CP号法令的新内容
与管理、控制或与这些个人有关联的个人进行交易的企业：
- 转账或接收至少 25% 出资额；或
- 借贷, 借出或出借至少 10% 交易时的权益。.
因此，企业需要仔细核算。 关联方交易文件费用 与因承担税务责任而做出合理合规决定的风险相比。.
企业自行评估其是否符合豁免关联方交易文件的资格的 4 个步骤流程。
为了确保企业在免于编制财务报表的情况下真正安全，会计人员需要做到：
- 步骤1：识别新的关联关系 根据第255/2026/NĐ号法令，结合股权持有、借贷关系或管理关系，更新关联方名单。.
- 第二步：设定500亿越南盾的营业收入门槛和300亿越南盾的关联方交易总额门槛。使用经审计的财务报表准确确定营业收入和交易总额。如果接近门槛，则需格外注意是否存在隐性费用。.
- 步骤3：评估企业所处行业及业务领域的职能、无形资产及净利率。.
- 第4步：准备证明符合豁免条件的文件。编制一份内部说明，阐明企业为何符合免于编制关联交易文件的条件。该说明须附上从会计软件中提取的数据。.
随意申请豁免关联方交易文件存在的潜在风险。
许多企业自信地认为自己无需提交关联方交易记录，但实际上，税务机关在审计过程中往往会驳回这种说法，原因如下：
- 数据错误：未计入非货币交易的价值（例如资产贷款、高级人员贷款）。.
- 业务领域错误：该公司同时从事制造业和贸易，但对所有业务活动都采用 5% 的利润率（而制造业需要 10%）。.
- 缺乏可比文件：虽然免于提交关联方交易记录，但如果从母公司购买原材料的价格异常高，税务机关仍有权要求使用市场数据作出解释。.
一个真实案例研究说明了误解备案豁免条款的风险。
位于平阳的A公司营业收入为450 tỷ（低于500 tỷ的门槛），实现利润12%（高于制造业10%的门槛）。该公司自行认定其属于无需编制价格确定文件的范围。 然而，在2025年的税务稽查中，税务机关发现A公司每月向其位于韩国的母公司支付“技术支持”费用。该费用被视为与无形资产（技术诀窍）相关。.
结果：A公司被驳回了免于备档的申请，其利润率被重新确定为18%，并被追缴超过50亿越南盾的企业所得税及滞纳金。.
参考： 关联方交易文件服务
需要申报和豁免编制关联方交易文件的案例汇总。
为便于企业确定自身是否属于必须编制或可免于编制关联交易定价文件的情形，需将具体个案与《255/2026/NĐ-CP号法令》第18条和第19条规定的相应申报义务进行对照。 下表汇总了5种最常见的情况，同时明确了企业必须在何种程度上编制第01号表格，以及在何种情况下可免于编制关联交易文件。 这是帮助企业区分“仍须申报”与“可免于编制定价文件”的重要依据。.
02 企业有关联企业及GDLK关系时 | 申报规定及申报豁免 | ||||
| 关联关系及GDLK信息（表格编号01） | GDLK定价确定档案（包括：国家档案；全球档案；国家利润率报告） | ||||
| 第一节 | 第二节 | 第三节 | 第四部分 | ||
| 企业A在越南有内资或外资，企业B在越南有外资。 两家企业的企业所得税税率均为20%，双方均未享受企业所得税优惠。 | 建立 | 建立 | 自由的 | 自由的 | 自由的 |
| 企业A的外国资本位于越南境内，企业B的外国资本位于越南境外。 发生关联交易，企业A年营业收入不超过500亿越南盾，且期内发生的所有关联交易总金额不超过300亿越南盾/年。 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 自由的 |
| 企业A与企业B存在关联关系，A、B双方均根据201/2013/TT-BTC号通函签订了预约定价安排（APA）。 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 自由的 |
| 企业A拥有国内或国外资本，位于越南。 企业B是外商独资企业，位于越南境外。 年度营收低于5000亿越南盾（其中不包括来自无形资产开发、使用产生的收入，如版权费）的各行业EBIT如下： 分销行业5%及以上 制造业从10%以上 15%以上加工工业 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 自由的 |
| 除上述情况外，两家企业还存在关联关系。 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 | 建立 |
然而，即使属于免税范围，企业仍必须在企业所得税结算申报表中完整填写第01号表格，并如实申报有关关联关系及关联交易的各项信息。若未能完全满足上述条件，企业必须准备完整的国家申报文件、 全球申报文件以及跨国利润报告（若全球合并收入达到7.5亿欧元及以上），以避免在税务机关进行稽查时面临被核定税款、追缴税款及处罚的风险。.
总结
鉴于税务机关对转让定价的监管日益严格，企业应从一开始就主动核查免于编制关联交易文件的情形，同时预先准备好内部凭证，以便在必要时能够及时说明。 对于涉及跨境交易、内部借款、支付服务费或使用母公司无形资产等情况，有必要咨询专家意见，以避免对豁免范围的错误判断。.
如果企业正在犹豫自己是否真的属于免于编制定价文件的情形，或者需要在纳税申报期前快速评估风险，请主动 联系 MAN – 会计师大师网络 免费提供支持和建议！
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关于豁免亲属关系转移交易申报的常见问题
亏损企业是否可以免于提交关联方交易记录？
绝对不是。盈利或亏损并非主要标准。如果营业收入超过500亿越南盾，且关联方交易总额超过300亿越南盾，即使企业处于亏损状态，也必须提交正常的财务报告。事实上，因关联方交易而遭受亏损的企业在2026年面临转让定价审计的风险最高。在这种情况下，企业的财务报告必须对亏损的客观原因做出极其详细的解释，以避免利润被评估。.
银行贷款交易是否会导致失去豁免提交关联方交易记录的资格？
是的。根据第255/2026/NĐ-CP号法令， 如果银行贷款占企业中长期债务总额的50%以上，且该贷款金额至少达到25%的股东权益，则该银行与企业被视为关联方。 此时，银行贷款利息将计入关联交易金额。如果此类交易的总金额超过300亿越南盾，该企业将无法享受基于安全阈值的免编制财务报表待遇。.
如果我的公司产生特许经营费，我是否有资格享受简单业务企业免交关联方交易文件的豁免？
品牌影响（如特许经营权）在法律上被定义为无形资产。因此，当贵公司向关联方支付特许经营费时，该免税条件将立即失效。.
我无需提交关联方交易记录，但税务机关在审计过程中仍然评估了我的纳税义务。这是为什么？
原因有二。首先，该企业符合关联方交易报告的量化豁免条件，但其实际交易价格违反了公司治理原则（例如，以市场价两倍的价格从母公司采购原材料）。其次，该企业在被要求提供咨询文件时，未能提供证明交易价格客观性的证明文件（即使符合正式报告豁免条件，该企业仍须提供原始文件、合同和定价逻辑）。.
如果年收入超过 500 亿越南盾，但关联方交易额低于 300 亿越南盾，是否可以获得豁免？
不。根据安全门槛享受豁免需要企业同时满足两个条件：营业额低于500亿越南盾，且关联方交易总额低于300亿越南盾。如果超过其中任何一个门槛，企业将不符合豁免条件。.
如果一家企业在 2025 年免于提交文件，那么它在 2026 年是否会自动免于提交文件？
不。免税条件必须在每个纳税期重新评估。如果收入增加、出现新的交易、贷款结构发生变化，或者出现涉及无形资产的交易，则企业在下一年可能不再符合免税条件。.