Nghĩa vụ tuân thủ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255 là vấn đề mọi doanh nghiệp có giao dịch với bên liên quan phải nắm rõ kể từ khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Không ít doanh nghiệp vẫn nhầm lẫn rằng được miễn lập hồ sơ xác định giá đồng nghĩa với miễn kê khai Phụ lục I, hoặc bỏ sót các khoản thu hộ, chi hộ khi kê khai, những sai sót tưởng nhỏ nhưng có thể khiến doanh nghiệp bị ấn định giá, loại chi phí lãi vay hoặc xử phạt khi thanh tra, kiểm tra. Bài viết hệ thống hóa đầy đủ, bám sát quy định pháp luật hiện hành, từ đối tượng, nguyên tắc áp dụng, ba nghĩa vụ tuân thủ cơ bản, đến các trường hợp cụ thể phải kê khai Phụ lục I, kê khai thu hộ, chi hộ và những trường hợp được miễn theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Đối tượng và nguyên tắc áp dụng nghĩa vụ tuân thủ kê khai giao dịch liên kết
Đối tượng phải thực hiện nghĩa vụ tuân thủ
Theo quy định tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP, đối tượng phải thực hiện nghĩa vụ tuân thủ kê khai giao dịch liên kết bao gồm:
- Là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp;
- Có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết.
Đây là hai điều kiện đi kèm nhau: Một doanh nghiệp chỉ phát sinh nghĩa vụ tuân thủ khi vừa là người nộp thuế TNDN, vừa có giao dịch với bên liên kết trong kỳ tính thuế.
Việc xác định bên có quan hệ liên kết dựa trên các nhóm căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, trong đó điểm mới đáng chú ý của Nghị định đã bổ sung căn cứ xác định quan hệ liên kết thông qua giao dịch mượn, cho mượn, nhằm ngăn ngừa việc doanh nghiệp lợi dụng cách diễn đạt hợp đồng để chuyển bản chất giao dịch vay tài chính thành hợp đồng mượn, cho mượn, từ đó né tránh nghĩa vụ kê khai.
Nguyên tắc chi phối nghĩa vụ tuân thủ
Toàn bộ nghĩa vụ tuân thủ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255 đều được xây dựng trên một nguyên tắc gốc là nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo đó, doanh nghiệp phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động, để việc kê khai và xác định nghĩa vụ thuế đối với giao dịch liên kết được thực hiện tương đương với các giao dịch độc lập có cùng điều kiện.
Một điểm cần đặc biệt lưu ý: Nguyên tắc giao dịch độc lập yêu cầu các điều kiện trong giao dịch liên kết được xác định tương đương với các điều kiện trong giao dịch độc lập có cùng điều kiện trên thị trường, tuy nhiên giá thị trường hoặc giá với bên thứ ba chưa hẳn là giá áp dụng cho giao dịch liên kết.
Nói cách khác, việc doanh nghiệp chỉ đơn thuần đối chiếu với một mức giá thị trường bất kỳ không đồng nghĩa với việc đã tuân thủ đầy đủ nguyên tắc giao dịch độc lập; mức độ tương đương về điều kiện giao dịch mới là yếu tố quyết định.
Chính nguyên tắc này là nền tảng để xác định phạm vi, mức độ của các nghĩa vụ tuân thủ cụ thể được trình bày ở các phần tiếp theo.
3 nghĩa vụ cơ bản khi kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255
Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định ba trụ cột nghĩa vụ tuân thủ mà doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần thực hiện:
- Lập Tờ khai giao dịch liên kết theo Phụ lục I;
- Lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
- Lập, nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) đối với các tập đoàn đủ điều kiện.
Ba nghĩa vụ này không thay thế lẫn nhau mà tồn tại song song, mỗi nghĩa vụ có phạm vi và thời hạn riêng.
Nghĩa vụ lập Tờ khai giao dịch liên kết (Phụ lục I)
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải lập Tờ khai giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.
Về thời hạn tuân thủ, doanh nghiệp cần chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng thứ 3 kể từ ngày kết thúc năm tài chính để hoàn tất nghĩa vụ này trùng với thời hạn quyết toán thuế TNDN hàng năm.
Nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Song song với việc kê khai, doanh nghiệp thuộc diện phải lập, lưu giữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết khi có yêu cầu, bao gồm hai cấu phần:
- Local File
- Master File
Cần lưu ý rằng: Cả 2 bộ hồ sơ phải được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hàng năm và lưu giữ tại doanh nghiệp. Khi cơ quan thuế thực hiện thanh tra, kiểm tra và yêu cầu cung cấp, doanh nghiệp cần cung cấp hồ sơ này trong thời hạn không quá 30 ngày, và có thể được gia hạn một lần với thời gian gia hạn tối đa 15 ngày trong trình tự thanh tra trước kiểm tra.
Nghĩa vụ nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR)
Đối với các tập đoàn có công ty mẹ tối cao đạt ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu theo quy định, doanh nghiệp còn có nghĩa vụ nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia trong vòng 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao.
Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải thực hiện việc thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia chậm nhất là ngày kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao, đây là một nghĩa vụ thông báo độc lập, tách biệt với nghĩa vụ nộp báo cáo.
Một điểm mới cần đặc biệt lưu ý: Nghị định 255/2026/NĐ-CP chuyển ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu từ mốc quy định bằng đồng Việt Nam sang mức 750 triệu Euro, phù hợp với chuẩn mực của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD). Các tập đoàn có công ty mẹ tối cao ở nước ngoài cần quy đổi tỷ giá theo quy định để xác định chính xác doanh nghiệp có thuộc diện phải thực hiện nghĩa vụ này hay không.
Các trường hợp phải kê khai Phụ lục I theo nghĩa vụ tuân thủ Nghị định 255
Nguyên tắc chung là người nộp thuế có phát sinh giao dịch với bên có quan hệ liên kết đều có nghĩa vụ kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I, kể cả trong trường hợp doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp thường hiểu sai, cho rằng được miễn hồ sơ nghĩa là được miễn luôn cả việc kê khai.
Nội dung phải kê khai tại Phụ lục I bao gồm:
- Mục I – Thông tin về các bên liên kết: Ghi đầy đủ tên của từng bên liên kết; đối với bên liên kết tại Việt Nam là tổ chức thì ghi theo thông tin tại giấy phép đăng ký doanh nghiệp, là cá nhân thì ghi theo thông tin tại thẻ căn cước công dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ định danh cá nhân.
- Mục II – Thông tin về giao dịch liên kết: Bao gồm doanh thu, chi phí và kết quả sản xuất kinh doanh phát sinh từ giao dịch với bên liên kết.
- Mục III, IV – Chỉ tiêu miễn lập Hồ sơ/miễn kê khai và các chỉ tiêu liên quan APA: Áp dụng cho doanh nghiệp thuộc các trường hợp đặc thù, trường hợp thuộc diện miễn trừ.
Điểm mấu chốt về mức độ tuân thủ mà doanh nghiệp cần ghi nhớ: doanh nghiệp thuộc diện được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (theo điểm a hoặc điểm c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP) vẫn phải hoàn thành nghĩa vụ kê khai tại Mục III, IV của Phụ lục I.
Nghĩa vụ kê khai thu hộ, chi hộ trong giao dịch liên kết theo Nghị định 255
Bên cạnh doanh thu, chi phí phát sinh từ hoạt động sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp có giao dịch liên kết còn cần lưu ý một nghĩa vụ tuân thủ thường bị bỏ sót chính là kê khai các khoản thu hộ, chi hộ.
Bản chất của khoản thu hộ, chi hộ
Khoản thu hộ, chi hộ là các khoản tiền doanh nghiệp thu hoặc chi thay cho bên liên kết, không cấu thành doanh thu bán hàng, cung cấp dịch vụ hay chi phí hàng hóa, dịch vụ mua vào của chính doanh nghiệp. Vì bản chất không phải là doanh thu hay chi phí của doanh nghiệp, nên các khoản này được tách bạch khỏi các chỉ tiêu kê khai doanh thu, chi phí thông thường.
Nguyên tắc tuân thủ khi kê khai thu hộ, chi hộ
Khi kê khai trên Phụ lục I, các khoản thu hộ, chi hộ không được cộng vào chỉ tiêu tổng giá trị doanh thu bán ra và tổng giá trị chi phí phải trả cho bên liên kết. Thay vào đó, doanh nghiệp phải kê khai riêng các khoản này tại chỉ tiêu tổng giá trị thu hộ, tổng giá trị chi hộ trên Phụ lục I.
Nghĩa vụ tuân thủ bắt buộc
Dù không được tính vào doanh thu hay chi phí chịu thuế, khoản thu hộ, chi hộ vẫn là một giao dịch thực tế phát sinh với bên liên kết trong kỳ tính thuế. Việc kê khai minh bạch các khoản này giúp cơ quan thuế có đầy đủ cơ sở để đối chiếu đúng bản chất giao dịch giữa doanh nghiệp và bên liên kết, tránh trường hợp doanh nghiệp bị quy kết là che giấu giao dịch liên kết khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra. Do đó, doanh nghiệp không nên bỏ qua việc rà soát và kê khai đầy đủ các khoản thu hộ, chi hộ dù các khoản này không ảnh hưởng trực tiếp đến số thuế TNDN phải nộp.
Các trường hợp được miễn trừ lập hồ sơ xác định giá
Không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều phải thực hiện đầy đủ cả ba nghĩa vụ nêu trên. Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định các trường hợp miễn kê khai, miễn lập hồ sơ tại Điều 20, về cơ bản kế thừa tinh thần của Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP nhưng có một số điều chỉnh quan trọng.
Trường hợp được miễn kê khai đồng thời miễn lập Hồ sơ
Theo điểm a, b khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:
Người nộp thuế chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất thuế TNDN với người nộp thuế và không bên nào trong số các bên liên kết được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ tính thuế thì được miễn cả nghĩa vụ kê khai và nghĩa vụ lập hồ sơ.
Đây là trường hợp miễn trừ toàn diện, áp dụng cho các giao dịch liên kết nội bộ không tạo ra rủi ro chuyển giá do các bên chịu cùng mức thuế suất.
Trường hợp phải kê khai nhưng được miễn nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá
Theo điểm c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế vẫn có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I, nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
- Không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình;
- Có doanh thu dưới 500 tỷ đồng trong kỳ tính thuế, đây là điểm mới đáng chú ý, được nâng lên từ mức 200 tỷ đồng theo quy định trước đây tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP;
- Áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần theo tỷ lệ quy định tương ứng với từng lĩnh vực kinh doanh.
Một điểm mới quan trọng khác mà doanh nghiệp cần lưu ý: Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản”, vốn là một điều kiện bắt buộc song song theo quy định cũ tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Trường hợp đã ký APA (Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế)
Đối với doanh nghiệp đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) với cơ quan thuế, dù là APA đơn phương, song phương hay đa phương, phần giao dịch liên kết thuộc phạm vi APA đã ký được miễn nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc miễn này chỉ áp dụng cho phần giao dịch nằm trong phạm vi APA, không mặc nhiên áp dụng cho toàn bộ giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ. Đối với những giao dịch liên kết không thuộc phạm vi APA đã ký, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo quy định tại Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Lưu ý khi áp dụng các trường hợp miễn: Doanh nghiệp cần đối chiếu đồng thời tất cả các điều kiện về doanh thu, giá trị giao dịch liên kết và tỷ suất lợi nhuận theo từng trường hợp cụ thể nêu trên. Việc chỉ đáp ứng một phần điều kiện không đủ để được miễn. Khi đó, nghĩa vụ tuân thủ đầy đủ (bao gồm cả kê khai lẫn lập hồ sơ) vẫn phát sinh như bình thường.
Với những doanh nghiệp không thuộc diện được miễn trừ, việc chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn ngay từ đầu là yếu tố then chốt để giảm thiểu rủi ro khi bị thanh tra, kiểm tra, đây cũng là lý do nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo hồ sơ được xây dựng đầy đủ, đúng quy định và sẵn sàng cung cấp khi cơ quan thuế yêu cầu.
Rủi ro khi không hoàn thành nghĩa vụ tuân thủ kê khai giao dịch liên kết
Việc kê khai sai, kê khai thiếu, hoặc không lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đúng hạn có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với nhiều rủi ro về thuế, cụ thể:
- Bị cơ quan thuế ấn định giá giao dịch liên kết khi tiến hành thanh tra, kiểm tra, dẫn đến việc điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế và số thuế TNDN phải nộp;
- Bị loại trừ chi phí lãi vay vượt trần theo tỷ lệ 30% trên EBITDA nếu không chứng minh được đầy đủ tính hợp lý của giao dịch liên kết;
- Bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế đối với hành vi không kê khai, kê khai không đầy đủ hoặc không cung cấp hồ sơ đúng thời hạn khi cơ quan thuế yêu cầu.
Nếu cần hỗ trợ rà soát chi tiết hoặc chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết chuyên sâu của MAN để đảm bảo bộ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập
Conclude
Nghĩa vụ tuân thủ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255 không chỉ dừng lại ở việc nộp một tờ khai đúng hạn, mà là một hệ thống nghĩa vụ liên kết chặt chẽ với nhau, từ việc xác định đúng đối tượng và affiliated relationship, tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, đến việc phân biệt rõ giữa nghĩa vụ kê khai Phụ lục I, nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá, nghĩa vụ kê khai thu hộ, chi hộ và các trường hợp được miễn trừ.
Trong bối cảnh Nghị định 255/2026/NĐ-CP vừa có hiệu lực với nhiều điểm điều chỉnh về ngưỡng doanh thu, tiêu chí miễn trừ và căn cứ xác định quan hệ liên kết, doanh nghiệp nên chủ động rà soát toàn bộ giao dịch phát sinh với bên liên kết ngay từ kỳ tính thuế năm 2026 để xác định chính xác phạm vi nghĩa vụ tuân thủ của mình.
Nếu cần hỗ trợ rà soát chi tiết hoặc chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về nghĩa vụ tuân thủ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255
Doanh nghiệp có bắt buộc kê khai Phụ lục I dù được miễn lập Hồ sơ xác định giá không?
Có. Nghĩa vụ kê khai theo Phụ lục I và nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá là hai nghĩa vụ độc lập. Doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ theo điểm a hoặc c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP vẫn phải kê khai đầy đủ thông tin của Phụ lục I.
Khoản thu hộ, chi hộ có phải kê khai trong giao dịch liên kết không?
Có. Dù không được tính vào doanh thu, chi phí chịu thuế, khoản thu hộ, chi hộ vẫn phải được kê khai riêng tại chỉ tiêu tương ứng trên Phụ lục I để đảm bảo minh bạch giao dịch với bên liên kết.
Trường hợp nào được miễn hoàn toàn nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết?
Trường hợp người nộp thuế chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ tính thuế.
Thời hạn nộp Tờ khai giao dịch liên kết (Phụ lục I) là khi nào?
Tờ khai giao dịch liên kết được nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN, chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng thứ 3 kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Ngưỡng doanh thu để được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là bao nhiêu theo Nghị định 255?
Doanh nghiệp có doanh thu dưới 500 tỷ đồng trong kỳ tính thuế, không phát sinh doanh thu/chi phí từ khai thác, sử dụng tài sản vô hình và áp dụng đúng tỷ suất lợi nhuận thuần theo lĩnh vực mới được miễn lập hồ sơ. Đây là mức đã được nâng lên đáng kể so với ngưỡng 200 tỷ đồng theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.