关联方交易是否必须申请银行贷款？为企业提供专业建议。

在全球经济动荡的背景下，管理现金流和优化税务成本是所有企业的首要任务。近年来，越南企业所得税方面最大的瓶颈之一是：”从银行贷款是否构成关联交易？”答案不仅在于确定法律关系，还在于决定企业在缴纳税款时是否可以扣除数十亿越南盾的利息支出。.

本文将本着以下精神，提供全面、深入和最新的概述： 第132/2020/ND-CP号法令 尤其是具有里程碑意义的修正案 第20/2025/ND-CP号法令.

根据现行法规，银行贷款是否属于关联方交易？

为了了解银行贷款是否构成关联方交易，我们不妨回顾一下2017年第20/ND-CP号法令以及随后的第132/2020/ND-CP号法令颁布之时。这些法规的最初目标是打击跨国公司通过人为抬高利息支出以减少应税利润而进行的转移定价和税收侵蚀行为。.

然而，在越南，关联方的定义涵盖了符合特定贷款价值比门槛的信贷机构。这导致即使是纯粹的商业贷款交易也被贴上关联方交易的标签。.

根据第 132/2020/ND-CP 号法令定义的关联方

根据第132号法令第5条，关联方关系可通过控制、管理或出资来界定。关于借款，如果同时满足第25%条规则和第50%条规则第2款d项的规定，则可确认银行贷款是否构成关联方交易：

• 股本门槛为 25%：企业从信贷机构借入的资金至少等于所有者投入资本（实际投入注册资本）的 25%。.
• 中长期债务 50% 的门槛：这笔贷款超过了公司中长期债务总额 50% 的限额。.

例如： 如果一家企业注册资本为200亿越南盾，并从A银行借款60亿越南盾（相当于30%资本）用于投资长期项目，且这是其唯一的长期债务，那么根据第132号法令，A银行与该企业属于关联方。在这种情况下，向A银行支付的利息将被视为关联方交易。.

到 2024 年，阻碍企业发展的种种缺陷。

在最近的调整之前，如上所述，确定银行贷款是否构成关联方交易的僵化方法使成千上万的国内企业陷入了困境。.

• 资金有限：初创企业或在资本密集型行业（房地产、基础设施）运营的企业始终需要大量的财务杠杆。因此，向银行贷款超过股本是不可避免的。.
• 利息支出上限的影响：一旦关联方交易被认定存在，利息支出将根据息税折旧摊销前利润（EBITDA）（30%）设定上限。任何支付给银行的超过此上限的利息都将不被允许扣除，这将导致企业所得税负担显著增加，即使这是一项实际支出且利率为市场利率。.

第 20/2025/ND-CP 号法令：关于银行贷款是否属于关联方交易问题的答案。

2025年2月27日，政府颁布了第20/2025/ND-CP号法令，对第132/2020/ND-CP号法令进行了修订和补充。这被认为是贷款交易税务管理理念的一次革命性变革。.

独立贷款的排除条款

最重要的新功能在于新增功能。 第5条第2款d.1点. 该条例规定： 

“如果企业从信贷机构借入的资金超过了第 d 点规定的比例，但该信贷机构不参与企业的管理、控制或出资，则这种借贷关系不应被视为关联方关系。”

因此，从 2026 年起，为了确定银行贷款是否构成关联方交易，企业不仅应该考虑交易比例，还应该考虑所涉权力的性质：

• 银行是否会委派代表进入公司董事会？ 
• 银行是否有权决定企业的经营政策？
• 企业和银行是否拥有同一家母公司？

如果答案是“否”，那么即使你从银行借入相当于你注册资本 10 倍的资金，这仍然是一笔独立的交易，而不是关联方交易。.

分析第20/2025/ND-CP号法令的真实性和法律依据

该法令是在财政部与企业界经过充分协商后颁布的。该法令旨在保护纳税人的合法权益，避免双重征税或遗漏实际经营支出。.

这项规定适用于2024年及以后的企业所得税年度。这意味着，企业在2025年和2026年缴纳税款时，可以立即应用这项豁免来保护其利息支出。这是每位会计师都必须了解的重要信息，以避免错误地判断银行贷款是否构成关联方交易。.

银行贷款在什么情况下仍被视为关联方交易？

尽管第 20/2025/ND-CP 号法令放宽了相关规定，但在以下四种典型情况下，银行贷款是否需要关联方交易的问题仍需得到解答： 有:

案例一：母子公司关系或同一生态系统内

如果您的企业隶属于金融或银行集团。.

例如： B公司是X银行的子公司，或者B公司和X银行均为X集团的子公司。在这种情况下，关联方关系是基于资本所有权而成立的（第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款a项和b项）。此处的贷款交易显然属于关联方交易。.

案例 2：从银行贷款是否需要通过关联方担保进行关联方交易？

这是目前最常见的情况。.

例如： 公司C（母公司）为公司D（子公司）在F银行的贷款提供担保。尽管F银行是独立的，但由于母公司C（D的关联方）的担保，这笔贷款交易仍被视为关联交易。为什么呢？因为如果没有关联方的担保，公司D可能无法获得贷款或优惠利率。将这笔银行贷款视为关联交易的目的是为了防止通过担保费和贷款利率进行转移定价。.

案例 3：高管人员重叠。

如果银行董事会成员或管理委员会成员同时担任借款企业的执行职务，或者与借款企业的执行人员存在第 5 条第 2 款第 g 点和第 l 点规定的亲属关系（配偶、父母等），则构成控制要素，贷款交易成为关联方交易。.

案例 4：个人贷款

许多企业会将银行贷款与个人贷款混淆。如果您从董事或主要股东处借款，且贷款金额超过所有者权益的10%，则这始终被视为关联方交易，不受第20/2025/ND-CP号法令中适用于信贷机构和银行的排除条款的约束。.

30% EBITDA 利率上限规则及其实际影响。

当企业的交易属于银行贷款的范畴时，最显著的后果是第 132/2020/ND-CP 号法令第 15 条的规定。.

用于税务目的的 EBITDA 计算公式。

用于计算利息支出上限的 EBITDA 与财务报表中的 EBITDA 并不完全相同。.

然后确定公式：

笔记： 此处的净利润不包括利息支出和折旧费用，但包括财务收入。.

如何安装30%天花板

假设该公司利息支出为 100 亿越南盾，但其 EBITDA 仅为 70 亿越南盾。.

• 计算本年度企业所得税时，30亿越南盾的差额将不予扣除。.
• 应缴纳的额外企业所得税：30亿 x 20% = 6亿越南盾。这就是为什么企业总是想知道从银行贷款是否构成关联方交易的原因。 并非.

查看详情： 如何根据第132号法令计算利息成本

利息支出转移权

上述示例中不予认可的利息支出部分（30亿越南盾）并非永久损失。根据第132号法令以及第20/2025号法令的规定，如果下一年度的利息支出总额不超过30% EBITDA，则企业可以将该部分利息支出结转至下一纳税年度。最长结转期限为5年。.

银行贷款是否构成关联方交易的真实案例研究。

情况： V公司是一家包装制造公司，注册资本为500亿越南盾。2025年，该公司从Y商业股份银行贷款2000亿越南盾用于建设新工厂。.

• 该贷款相当于 400% 的股本。.
• 这笔贷款是唯一的长期债务（占中长期债务的 100%）。.
• Y银行不持有V公司的股份，也没有委派任何代表给V公司。.

根据第132/2020/ND-CP号法令进行的分析

由于25%和50%两个阈值均已超过，V公司和Y银行构成关联方关系。这笔2000亿越南盾贷款的全部利息支出上限为30% EBITDA。X公司每年可能因此损失数十亿越南盾。.

根据第20/2025/ND-CP号法令进行的分析

根据新增的d.1条规定，由于Y银行不管理、控制或投资X公司，因此该关系不属于关联关系。2000亿越南盾的贷款交易也不属于关联交易。V公司可以从其应纳税所得额中扣除所有实际发生的利息支出，而不受30% EBITDA上限的限制。.

这是最清楚地证明，正确理解银行贷款是否属于关联方交易可以帮助企业节省巨额税款的最有效方法。.

转让定价文档：2026 年你需要了解的内容

如果企业涉及关联方交易，则需要按照三级标准准备一套文件：

• 关联方交易全国概况 （本地文件）：重点在于证明银行贷款利率符合市场利率。您需要将其与信用评级相近的其他银行或企业的类似贷款进行比较。.
• 全球企业文件（主文件）：如果企业是跨国公司的一部分，则由该企业编制此报告。.
• 国别利润报告（CbCR）：适用于合并收入超过 18 万亿越南盾的大型企业。.

此外，企业必须随企业所得税申报表提交附录一。如果企业错误地识别银行贷款是否构成关联交易而未予申报，则将面临税务程序错误和逾期缴纳税款的巨额罚款。.

参考： 关联方交易文件服务

企业控制利息支出相关税务风险的措施。

为确保2026年的法律安全，企业应采取以下措施：

• 第一步——检查贷款协议条款：确保其中没有任何条款允许银行干预人事或核心业务决策（标准贷款担保条件除外）。这是确认从银行贷款时不存在关联方关系的基础，否则税务机关可能会就关联方交易提出质疑。.
• 步骤 2 – 准备 EBITDA 预测表：会计师应计算季度 EBITDA，以预测可扣除的利息支出金额，避免在年末结算时出现意外。.
• 步骤 3 – 存档证明独立性的文件：董事会会议记录、股东名单和组织结构图是证明企业和银行完全独立的关键证据。.
• 步骤 4 – 咨询专家：第 20/2025/ND-CP 号法令的规定仍然相当新，因此建议咨询专家。 关联方交易咨询服务 在回答银行贷款是否构成关联方交易这一问题时，我们会向像 MAN – Master Accountant Network 这样信誉良好且经验丰富的组织寻求建议，以捍卫我们的立场。.

总结

判断银行贷款是否构成关联方交易是一个复杂的问题，涉及会计数据和法律因素的综合考量。随着第20/2025/ND-CP号法令的颁布，政府营造了一个更加透明公平的税收环境，鼓励企业更有信心地筹集发展资金。.

然而，忽视担保关系或相关个人关系仍可能导致利息支出不予认可。企业需要了解第20/2025/ND-CP号法令和第132/2020/ND-CP号法令的变更，不仅要遵守法律，还要优化现金流，从而在2026年的数字经济时代提升竞争力。.

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内容由以下人员审核： 黎黄宣先生 – Man 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.

常见问题：银行贷款是否属于关联方交易？