Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết: Tư vấn chuyên nghiệp cho doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu đầy biến động, việc quản trị dòng tiền và tối ưu hóa chi phí thuế là ưu tiên hàng đầu của mọi doanh nghiệp. Một trong những nút thắt lớn nhất về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tại Việt Nam những năm qua chính là câu hỏi: Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết”. Câu trả lời không chỉ dừng lại ở việc xác định quan hệ pháp lý mà còn quyết định việc doanh nghiệp có được trừ hàng tỷ đồng chi phí lãi vay khi quyết toán thuế hay không.

Bài viết này sẽ cung cấp một cái nhìn toàn diện, chuyên sâu và cập nhật nhất theo tinh thần của Nghị định 132/2020/NĐ-CP và đặc biệt là những sửa đổi mang tính bước ngoặt tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết theo quy định hiện hành?

Để hiểu rõ việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết, cùng nhìn lại về thời điểm Nghị định 20/2017/NĐ-CP và sau đó là Nghị định 132/2020/NĐ-CP ra đời. Mục tiêu ban đầu của các quy định này là chống chuyển giá (Transfer Pricing) và xói mòn nguồn thu thuế thông qua việc các tập đoàn đa quốc gia đẩy chi phí lãi vay lên cao để giảm lợi nhuận chịu thuế.

Tuy nhiên, định nghĩa về bên liên kết tại Việt Nam lại bao hàm cả các tổ chức tín dụng nếu thỏa mãn các ngưỡng tỷ lệ vay nhất định. Điều này dẫn đến một hệ lụy là ngay cả các giao dịch vay vốn thương mại thuần túy cũng bị gắn nhãn là giao dịch liên kết.

Quan hệ liên kết theo định nghĩa tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Dựa trên Điều 5 của Nghị định 132, quan hệ liên kết được xác định thông qua sự kiểm soát, điều hành hoặc góp vốn. Riêng đối với việc vay vốn, câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết sẽ được khẳng định nếu thỏa mãn đồng thời quy tắc 25% và 50% tại Điểm d Khoản 2:

• Ngưỡng 25% vốn chủ sở hữu: Doanh nghiệp vay vốn của một tổ chức tín dụng với số tiền ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu (vốn điều lệ thực góp).
• Ngưỡng 50% nợ trung và dài hạn: Khoản vay này chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp.

Ví dụ: Nếu doanh nghiệp đang có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, vay ngân hàng A số tiền 6 tỷ đồng (chiếm 30% vốn) để đầu tư dự án dài hạn, và đây là khoản nợ dài hạn duy nhất, thì theo Nghị định 132, ngân hàng A và doanh nghiệp của bạn là bên liên kết. Khi đó, giao dịch trả lãi cho ngân hàng A chính là giao dịch liên kết.

Những bất cập khiến doanh nghiệp “nghẹt thở” trước năm 2024

Trước khi có những điều chỉnh mới nhất, việc xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết theo cách máy móc nêu trên đã khiến hàng nghìn doanh nghiệp nội địa rơi vào thế khó.

• Doanh nghiệp mỏng vốn: Các công ty khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thâm dụng vốn (bất động sản, hạ tầng) luôn cần đòn bẩy tài chính lớn. Việc vay ngân hàng vượt 25% vốn chủ là điều hiển nhiên.
• Hệ lụy khống chế lãi vay: Khi đã bị coi là có giao dịch liên kết, chi phí lãi vay sẽ bị áp trần 30% EBITDA. Phần lãi vay thực tế trả cho ngân hàng vượt mức này sẽ bị loại khỏi chi phí hợp lý, khiến gánh nặng thuế TNDN tăng vọt, dù đây là chi phí thật và lãi suất vay là lãi suất thị trường.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP: Lời giải cho câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết

Ngày 27/02/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Đây được coi là một cuộc cách mạng về tư duy quản lý thuế đối với giao dịch vay vốn.

Điều khoản loại trừ cho các khoản vay độc lập

Điểm mới quan trọng nhất nằm ở việc bổ sung Điểm d.1 vào Khoản 2 Điều 5. Quy định này nêu rõ: 

“Trường hợp doanh nghiệp vay vốn của tổ chức tín dụng vượt các ngưỡng tỷ lệ quy định tại điểm d nhưng tổ chức tín dụng đó không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp, thì mối quan hệ vay vốn này không bị coi là quan hệ liên kết.”

Vậy, từ năm 2026 trở đi, để xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết, doanh nghiệp không chỉ nhìn vào con số phần trăm mà phải nhìn vào bản chất quyền lực:

• Ngân hàng có cử người vào Ban Hội đồng Quản trị (HĐQT) của doanh nghiệp hay không? 
• Ngân hàng có quyền quyết định các chính sách kinh doanh của doanh nghiệp không?
• Chính doanh nghiệp và ngân hàng có cùng một công ty mẹ không?

Nếu câu trả lời là “Không”, thì dù bạn vay ngân hàng gấp 10 lần vốn điều lệ, đó vẫn là giao dịch độc lập, không phải giao dịch liên kết.

Phân tích tính xác thực và căn cứ pháp lý của Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Nghị định này ra đời sau quá trình tham vấn kỹ lưỡng từ Bộ Tài chính và cộng đồng doanh nghiệp. Tính xác thực của quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng của người nộp thuế, tránh việc đánh thuế trùng hoặc loại bỏ chi phí kinh doanh thực tế.

Quy định này áp dụng cho kỳ tính thuế TNDN năm 2024 trở đi. Điều này có nghĩa là khi quyết toán thuế vào năm 2025 và 2026, doanh nghiệp đã có thể áp dụng ngay quy định loại trừ này để bảo vệ chi phí lãi vay của mình. Đây là thông tin cực kỳ quan trọng mà mọi kế toán cần nắm vững để tránh việc xác định nhầm vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết.

Khi nào vay ngân hàng vẫn bị coi là giao dịch liên kết

Dù Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã nới lỏng nhưng có 4 kịch bản điển hình mà việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết vẫn sẽ có câu trả lời là CÓ:

Trường hợp 1: Quan hệ công ty mẹ – con hoặc cùng hệ sinh thái

Nếu doanh nghiệp của bạn là một phần của tập đoàn tài chính – ngân hàng.

Ví dụ: Doanh nghiệp B là công ty con của ngân hàng X, hoặc cả B và ngân hàng X đều là công ty con của một Tập đoàn X. Trong trường hợp này, quan hệ liên kết được xác lập dựa trên quyền sở hữu vốn (Điểm a, b Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP). Giao dịch vay vốn ở đây chắc chắn là giao dịch liên kết.

Trường hợp 2: Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết thông qua bảo lãnh của bên liên kết

Đây là trường hợp phổ biến nhất hiện nay.

Ví dụ: Công ty C (công ty mẹ) bảo lãnh cho Công ty D (công ty con) vay vốn tại ngân hàng F. Mặc dù ngân hàng F độc lập nhưng vì có sự can thiệp bảo lãnh từ Công ty mẹ C (bên liên kết của D), nên giao dịch vay vốn này vẫn bị xem xét là giao dịch liên kết. Tại sao? Vì nếu không có sự bảo lãnh của bên liên kết, Công ty D có thể không vay được vốn hoặc không có mức lãi suất ưu đãi đó. Việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết trong tình huống này nhằm ngăn chặn việc chuyển giá thông qua phí bảo lãnh và lãi suất vay vốn.

Trường hợp 3: Có sự giao thoa nhân sự điều hành

Nếu một thành viên trong Ban Giám đốc hoặc HĐQT của ngân hàng đồng thời giữ vị trí điều hành tại doanh nghiệp vay vốn, hoặc có quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha, mẹ…) với người điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Điểm g, l Khoản 2 Điều 5. Khi đó, yếu tố kiểm soát được xác lập và giao dịch vay vốn trở thành giao dịch liên kết.

Trường hợp 4: Vay vốn cá nhân

Nhiều doanh nghiệp nhầm lẫn giữa vay ngân hàng và vay cá nhân. Nếu bạn vay vốn từ Giám đốc hoặc cổ đông chính với mức vay trên 10% vốn góp chủ sở hữu, đây luôn được coi là giao dịch liên kết mà không có điều khoản loại trừ như đối với các tổ chức tín dụng, ngân hàng tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Quy tắc khống chế lãi vay 30% EBITDA và tác động thực tế

Khi giao dịch của doanh nghiệp bị rơi vào diện vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết, hệ quả lớn nhất là quy định tại Điều 15 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Công thức tính EBITDA trong thuế

EBITDA dùng để tính trần lãi vay không hoàn toàn giống EBITDA trong báo cáo tài chính.

Khi đó công thức được xác định:

Lưu ý: Lợi nhuận thuần ở đây chưa trừ chi phí lãi vay và chi phí khấu hao nhưng đã bao gồm doanh thu tài chính.

Cách thức áp dụng trần 30%

Giả sử doanh nghiệp có chi phí lãi vay là 10 tỷ đồng nhưng 30% EBITDA chỉ là 7 tỷ đồng.

• 3 tỷ đồng chênh lệch sẽ bị loại khi tính thuế TNDN năm hiện tại.
• Thuế TNDN phải nộp thêm: 3 tỷ x 20% = 600 triệu đồng. Đây chính là lý do vì sao doanh nghiệp luôn mong muốn câu trả lời cho việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết là KHÔNG.

Xem chi tiết: Cách tính chi phí lãi vay theo Nghị định 132

Quyền lợi chuyển chi phí lãi vay

Phần chi phí lãi vay bị loại (3 tỷ đồng ở ví dụ trên) không mất đi vĩnh viễn. Theo Nghị định 132 và được giữ nguyên tinh thần tại Nghị định 20/2025, doanh nghiệp được phép chuyển phần chi phí này vào kỳ tính thuế tiếp theo nếu năm đó tổng lãi vay không vượt quá 30% EBITDA. Thời gian chuyển tối đa là 05 năm.

Case study thực tế về vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết

Tình huống: Công ty V ngành sản xuất bao bì có vốn điều lệ 50 tỷ đồng. Trong năm 2025, công ty vay Ngân hàng Thương mại CP Y số tiền 200 tỷ đồng để xây dựng nhà máy mới.

• Khoản vay bằng 400% vốn chủ sở hữu.
• Khoản vay là nợ dài hạn duy nhất (chiếm 100% nợ trung dài hạn).
• Ngân hàng Y không sở hữu cổ phần và không cử người vào Công ty V.

Phân tích theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Vì vượt cả hai ngưỡng 25% và 50%, Công ty V và Ngân hàng Y là bên liên kết. Toàn bộ lãi vay của khoản 200 tỷ này bị khống chế trần 30% EBITDA. Công ty X có thể bị loại hàng tỷ đồng chi phí mỗi năm.

Phân tích theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Do Ngân hàng Y không điều hành, kiểm soát hay góp vốn vào Công ty X, nên theo Điểm d.1 mới bổ sung, mối quan hệ này không phải quan hệ liên kết. Giao dịch vay vốn 200 tỷ này không bị coi là giao dịch liên kết. Công ty V được trừ toàn bộ chi phí lãi vay thực tế phát sinh vào thu nhập chịu thuế TNDN mà không bị áp trần 30% EBITDA.

Đây là minh chứng rõ nhất cho việc hiểu đúng vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí thuế khổng lồ như thế nào.

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết: Những điều cần biết năm 2026

Nếu doanh nghiệp thuộc diện có giao dịch liên kết, cần chuẩn bị bộ hồ sơ theo tiêu chuẩn 3 cấp độ:

• Hồ sơ quốc gia giao dịch liên kết (Local File): Tập trung vào việc chứng minh lãi suất vay ngân hàng là phù hợp với lãi suất thị trường. Bạn cần so sánh với các khoản vay tương đương của các ngân hàng khác hoặc các doanh nghiệp có xếp hạng tín nhiệm tương đương.
• Hồ sơ tập đoàn toàn cầu (Master File): Nếu doanh nghiệp thuộc tập đoàn đa quốc gia có lập báo cáo này.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Dành cho các tập đoàn lớn có doanh thu hợp nhất trên 18.000 tỷ đồng.

Ngoài ra, việc kê khai Phụ lục I kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN là bắt buộc. Nếu doanh nghiệp xác định sai việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết và không kê khai, mức phạt về thủ tục thuế và phạt chậm nộp tiền thuế bị truy thu sẽ rất nặng.

Tham khảo: Dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết

Các bước kiểm soát rủi ro thuế liên quan đến lãi vay cho doanh nghiệp

Để đảm bảo an toàn pháp lý cho năm 2026, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:

• Bước 1 – Kiểm tra điều khoản hợp đồng tín dụng: Đảm bảo không có các điều khoản cho phép ngân hàng quyền can thiệp vào nhân sự hoặc quyết định kinh doanh cốt lõi (trừ các điều kiện bảo đảm nợ vay thông thường). Điều này là căn cứ để khẳng định không có quan hệ liên kết khi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết bị cơ quan thuế đặt câu hỏi.
• Bước 2 – Lập bảng tính EBITDA dự toán: Kế toán nên tính toán EBITDA hàng quý để dự báo mức lãi vay được trừ, tránh bất ngờ khi quyết toán cuối năm.
• Bước 3 – Lưu trữ hồ sơ chứng minh tính độc lập: Các biên bản họp HĐQT, danh sách cổ đông, sơ đồ tổ chức là những bằng chứng quan trọng chứng minh doanh nghiệp và ngân hàng hoàn toàn độc lập.
• Bước 4 – Tham vấn chuyên gia: Các quy định về Nghị định 20/2025/NĐ-CP vẫn còn khá mới, việc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị uy tín và có kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để bảo vệ quan điểm khi trả lời câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết.

Kết luận

Xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết là một bài toán phối hợp giữa số liệu kế toán và bản chất pháp lý. Với sự ra đời của Nghị định 20/2025/NĐ-CP, Chính phủ đã tạo ra một môi trường thuế minh bạch và công bằng hơn, thúc đẩy doanh nghiệp mạnh dạn huy động vốn để phát triển.

Tuy nhiên, sự chủ quan trong việc bỏ qua các quan hệ bảo lãnh hoặc quan hệ cá nhân liên kết vẫn có thể dẫn đến rủi ro bị loại chi phí lãi vay. Doanh nghiệp cần nắm vững các thay đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP và Nghị định 132/2020/NĐ-CP để không chỉ tuân thủ đúng pháp luật mà còn tối ưu hóa được dòng tiền, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh trong kỷ nguyên kinh tế số 2026.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Nội dung được kiểm duyệt bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên & CEO Man, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.

Hỏi đáp vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết