如何处理超过30% EBITDA阈值的贷款利息，是许多财务总监在……时最感到棘手的问题 第255/2026/ND-CP号法令 该规定自2026年7月1日起正式生效，并适用于2026年度企业所得税申报。存款利息、贷款利息和利息支出之间哪怕一次错误的抵销操作，都可能导致不可抵扣费用增加数十亿越南盾，进而产生补缴税款和滞纳金。本文系统地回顾了相关法律依据、计算公式、六步流程以及常见错误，旨在帮助存在关联方交易的企业提前做好税务结算准备。.
为什么处理超过 30% EBITDA 门槛的利息收入会成为 2026 纳税年度的热门话题？
处理超过 30% EBITDA 阈值的利息支出涉及确定净利息支出（扣除该期间发生的存款和贷款利息后的利息支出）中超过 30% EBITDA 应税金额的部分，在计算企业所得税时将该超额部分从可扣除费用中排除，并将其跟踪到后续纳税期，期限不超过 5 年。.
第 255/2026/ND-CP 号法令自 2026 年 7 月 1 日起取代旧的法律框架。
关于关联方交易企业税务管理的第255/2026/ND-CP号法令由政府于2026年6月30日颁布，自2026年7月1日起生效，适用于2026年企业所得税年度。该法令取代了第132/2020/ND-CP号法令和第20/2025/ND-CP号法令。.
需要强调的几点： 30% EBITDA门槛保持不变。然而，围绕这一门槛的背景及其识别方式都发生了显著变化。 关联关系 进一步澄清了（包括借贷关系），提高了转让定价报告豁免门槛，明确界定了比较数据来源的优先顺序，并根据经合组织惯例，将提交国别报告的门槛改为 7.5 亿欧元。.
直接后果：2026年需处理贷款利息支出超过EBITDA 30%阈值的企业范围，可能比第132/2020/NĐ-CP号法令的规定更为广泛。.
企业忽视 30% EBITDA 门槛会带来三个财务后果。
- 首先，企业所得税是追溯征收的。超过限额的利息支出部分不予扣除，导致应纳税所得额增加。.
- 其次，逾期付款会产生罚款。从应付款日期起，到期款项将按逾期付款利息计算。.
- 第三，结转权的丧失。这是最重大但也最隐蔽的损失。如果企业没有在账簿和披露文件中追踪超额金额，那么在后续期间证明结转权几乎是不可能的。.
处理超过 30% EBITDA 门槛的利息支付的法律依据。
关于处理贷款利息支出超过30% EBITDA阈值的相关规定，全部载于第255/2026/NĐ-CP号法令第16条第3款，该条款涉及对存在关联交易的企业确定应税费用的规定。 财务总监需掌握该款中的a、b、c三点内容。.
第十六条第三款a项：
在确定企业所得税应纳税所得额时，扣除纳税人期间发生的存款和贷款利息后的总利息支出可以扣除，但前提是该利息支出不得超过纳税人期间经营活动净利润总额加上扣除期间发生的存款和贷款利息后的利息支出加上纳税人期间发生的折旧费用。.
三个细节决定了整个计算结果：
- 扣除存款利息和贷款利息后，受限的对象是净利息支出，而非总利息支出。这正是处理超过30% EBITDA阈值的存款利息时，必须从拆分金融收入环节开始的原因。.
- 该期间的业务经营净利润总额，取自损益表中的业务经营净利润数据，而非税前利润。.
- 在扣除存款和贷款利息后，分母中一次是受控利息，一次是附加利息，第二次扣除是最常见的技术性错误，会夸大 EBITDA 并造成虚假的安全感。.
第十六条第三款b点：
根据本条款(a)项规定不可扣除的利息支出部分，在确定可扣除利息支出总额时，应结转至下一纳税期，但前提是下一纳税期发生的可扣除利息支出总额低于本条款(a)项规定的金额。利息支出的结转期限不得超过自不可扣除利息支出发生年度的次年起五年。.
第十六条第三款c项：
第 a 点规定的限制不适用于以下情况：根据《信贷机构法》属于信贷机构的纳税人贷款；根据《保险业务法》属于保险业务机构的贷款；官方发展援助（ODA）贷款；政府通过向外国借款向企业放贷的方式实施的政府优惠贷款；用于实施国家目标计划的贷款；以及用于投资实施国家社会福利政策的计划和项目的贷款。.
笔记： 这是基于实体和资金来源的例外情况，而非基于企业意愿的例外情况。根据第5条规定，如果商业企业从银行借款导致关联关系，则该企业仍需遵守利息支付超过30% EBITDA门槛的规定。.
在处理超过30% EBITDA阈值的贷款利息存款之前，需正确理解这三个组成部分
处理超过 30% EBITDA 阈值的利息支付的标准公式可概括如下：
确定净利息支出：
净利息支出 = 本期发生的利息支出 – （本期发生的存款利息 + 贷款利息支出） |
确定 EBITDA：
EBITDA = 营业净利润 + 净利息支出 + 折旧费用 |
然后，排除阈值：
扣除门槛 = 30% x EBITDA |
被超越的部分被取消资格：
不允许扣除的超额金额 = 净利息支出 – 扣除限额 |
存款利息和贷款利息如何相互抵消？
具体来说：
- 仅当期发生抵销金额：上期应计利息或下一期预收利息必须调整到正确的期间。.
- 收入的真正性质在于银行存款利息和贷款利息相互抵消。其他计入金融收入的项目，例如汇率差额、股息、外汇收益和支付折扣等，则不参与抵消。.
- 不得随意进行反向抵销：如果存款利息和贷款利息大于利息支出，导致净利息支出为负值，则无需就超过30% EBITDA阈值的存款利息进行处理，但企业仍须如实申报。.
基于税收的 EBITDA 和基于财务的 EBITDA 有什么区别？
许多首席财务官习惯于使用管理层计算的 EBITDA（税前利润 + 利息支出 + 折旧）并直接应用于计算。这种方法往往会导致结果不准确，原因有二：首先，税后 EBITDA 源自净营业利润，而净营业利润包含了财务收入和财务费用，却不包括其他收入和支出；其次，利息部分应为净利息支出，而非总利息支出。.
仅其他收入的差异，例如清算固定资产所得的数百亿越南盾利润，就足以导致两个 EBITDA 数据出现差异。.
参考： 计算可抵扣利息支出的公式。.
超过30% EBITDA阈值的贷款利息存款处理流程
处理贷款利息超过30% EBITDA阈值的存款的流程，具体步骤如下：
- 第一步——确定资格：审查所有权结构、贷款协议、担保函以及与管理个人的借贷交易，以确定该企业是否属于第 5 条的范围。结论必须以书面形式记录，并附有佐证。.
- 步骤 2 – 财务数据分离：为每份贷款协议编制一份详细的利息费用表，将存款利息和贷款利息分开，与总账账户 515 和 635 进行比较，并排除已资本化为在建工程资产的利息费用部分。.
- 步骤 3 – 计算应税 EBITDA 和 30% 门槛：应用第 16 条第 3 款 a 点中规定的正确公式，并将计算表保存，并注明经审计财务报表中每个项目的参考信息。.
- 步骤 4 – 识别并排除超额部分：记录在公司所得税申报表中，不能从应纳税所得额向上调整中扣除的利息支出部分。.
- 步骤 5 – 打开结转跟踪账簿：为每个发生年份创建一个单独的跟踪表，清晰记录金额、发生年份、结转到期年份以及每个期间使用的金额。这是后续期间至关重要的文档。.
- 步骤 6 – 完成文件和申报：根据法令附件申报利息支出比率，并将其与纳税申报表一起提交，同时完成转让定价文件（如果不是免于准备的）。.
实际案例：某制造企业处理超过30% EBITDA阈值的贷款利息存款
认为： A公司（零部件制造商，向其海外母公司借款）2026纳税年度的数据如下：
| 指标 | 金额（十亿越南盾） |
| 净营业利润 | 50 |
| 本期间发生的利息支出 | 45 |
| 存款利息 + 贷款利息 | 5 |
| 本期折旧费用 | 10 |
计算步骤：
- 净利息支出 = 45 − 5 = 400亿越南盾
- 应税 EBITDA = 50 + 40 + 10 = 1000 亿越南盾
- 扣除额 = 30% × 100 = 300亿越南盾
- 被拒收的超额金额 = 40 - 30 = 100亿越南盾
A 公司在 2026 年期间将其应纳税所得额上调 100 亿越南盾，同时将这 100 亿越南盾记入结转账簿，自 2027 年起连续使用期限不超过 5 年。.
假设该公司在2027年减少了未偿债务，净利息支出为200亿越南盾，而30% EBITDA门槛达到280亿越南盾，则剩余利润为80亿越南盾。该公司可将2026年未偿债务余额中的80亿越南盾结转至2027年扣除；剩余的20亿越南盾将在剩余期限内的后续期间继续进行监控。.
这一数据表明，为何将贷款利息支出超过30% EBITDA阈值的问题视为一项多年计划，而非一次结账分录，是很有道理的。.
重要提示： 如果该期间内没有发生关联方交易，则上一期间不可抵扣的利息支出不能结转到下一期间。.
例如： 如果 2025 年出现超额利息支出，但 2026 年没有发生关联方交易，则该企业不得将 2025 年的超额金额结转至 2026 年。.
特殊情况：EBITDA为负值或存款利息收入超过利息支出。
如果 EBITDA 为负值或零，则扣除门槛为零或毫无意义，导致该期间的全部净利息支出均不得扣除。亏损企业、已进行大量投资的企业或新近运营的企业经常会遇到这种情况，因此需要进行最严格的过渡期跟踪。.
当存款利息收入加上贷款利息超过利息支出时（前提是没有超额部分），净利息支出被视为负值。企业仍应照常申报利息，并保留相关电子表格以作说明。.
笔记： 如果 EBITDA 小于 0，则该纳税期间的全部利息支出均不可扣除。不可扣除的利息支出部分将结转至后续纳税期间。.
证明处理超过30% EBITDA阈值的贷款利息收入的相关文件和申报材料
计算方法必须在审计过程中得到验证。所需文件至少应包括：
- 30% EBITDA 阈值电子表格包含对财务报表数字和会计科目编号的引用。.
- 每份贷款协议的利息支出明细，包括贷款合同、附件、付款文件和银行利息确认函。.
- 将存款和贷款利息报表与银行对账单进行核对。.
- 多年过渡跟踪表显示期初余额、交易、使用情况、期末余额和到期年份。.
- 使用第 255/2026/ND-CP 号法令颁布的表格申报利息支出比率的附录必须与企业所得税申报表一起提交。.
- 确定转让定价的文件（国家文件、全球文件、国别报告）应特别注意证明向关联方提供的贷款利率符合公平交易原则的部分。.
关联方交易由于操作复杂，始终需要专业知识，以及对税法和财务的透彻理解。如果企业没有专门的部门，建议咨询专业人士。 关联方交易咨询服务 如需更深入的支持，请咨询像 MAN – Master Accountant Network 这样的专业且经验丰富的组织。.
凭借 30 多年的行业经验，以及与 500 多家外商直接投资企业建立的合作关系，MAN 有信心为企业提供与关联方交易（转让定价）相关的所有支持。.
关于其性质的说明： 如果关联方贷款的利率未能反映市场价格，税务机关在适用30% EBITDA门槛之前，可能会重新评估利息支出。这意味着，如果关联方交易定价记录不佳，超过门槛的金额将被大幅夸大。.
总结
如果贵公司的利息支出记录仍然存在不确定性，例如确定关联方资格、将利息收入与存款分开、跟踪多年结转报表等，请让 MAN – Master Accountant Network 的关联方交易专家团队帮助您的企业为即将到来的纳税年度做好准备。.
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关于处理超过30% EBITDA阈值的贷款利息存款的常见问题
没有关联方交易的企业是否需要对超过 30% EBITDA 门槛的利息收入进行处理？
不。第十六条第三款a项规定的限制仅适用于在该期间存在关联方关系和关联方交易的纳税人。但是，企业仍应保留记录，证明其不属于第五条规定的范围。.
超出限额的利息支出是否会永久损失？
它不会立即消失。根据第十六条第三款b项规定，当下一纳税期的可扣除利息支出总额低于规定限额时，不可扣除部分可以结转至下一纳税期，结转期限自发生年度的次年起不得超过5年。.
计算净利息支出时，汇率收益可以扣除吗？
不。只有期间产生的存款利息和贷款利息才能按照第 16 条第 3 款 a 项的规定进行抵销。.
从商业银行借款是否会产生处理超过 30% EBITDA 门槛的利息支付的义务？
这要视具体情况而定。如果贷款机构不参与借款或担保企业的管理、控制、出资或投资，那么仅凭该笔贷款本身并不构成关联关系。反之，如果贷款金额同时达到25%（以企业所有者权益为基准）且中长期债务总额超过50%（以企业中长期债务总额为基准），并存在其他关联因素，则该企业属于适用范围。.
如果在一个纳税期内没有发生关联方交易，是否可以将上一期不可抵扣的利息支出结转到下一期？
否。第十六条第三款b项规定的结转仅适用于确定可扣除利息费用总额，且仅适用于当期存在关联方交易的纳税人。对于不存在关联方交易的纳税人，该企业不属于适用范围，不能将上期未结转余额结转扣除。.