Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng siết chặt công tác thanh tra, kiểm tra đối với các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết, không ít doanh nghiệp rơi vào tình huống bị truy thu thuế, xử phạt, thậm chí bị đánh thuế trùng chỉ vì lựa chọn sai hoặc không chứng minh được tính hợp lý của phương pháp xác định giá đang áp dụng. Đây là lý do ngày càng nhiều tập đoàn, doanh nghiệp có giao dịch liên kết chủ động tìm hiểu và áp dụng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết thông qua cơ chế Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) như một công cụ quản trị rủi ro thuế mang tính dài hạn.
Bài viết dưới đây hệ thống hóa toàn bộ nội dung liên quan đến phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết theo quy định hiện hành, dựa trên Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, Nghị định số 255/2026/NĐ-CP 和 Thông tư 95/2026/TT-BTC hướng dẫn APA (Điều 66 đến Điều 76), giúp người làm công tác tài chính – thuế trong doanh nghiệp có cái nhìn đầy đủ, chính xác trước khi quyết định triển khai.
Phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết là gì?
Phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết trong khuôn khổ APA (Advance Pricing Agreement) là kết quả của quá trình thỏa thuận trước giữa người nộp thuế và cơ quan thuế (hoặc giữa cơ quan thuế Việt Nam với cơ quan thuế đối tác) nhằm xác định thống nhất phương pháp, mức giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc tỷ lệ phân bổ lợi nhuận áp dụng cho các giao dịch liên kết trong một giai đoạn xác định.
Nói cách khác, thay vì để cơ quan thuế tự đánh giá và điều chỉnh giá giao dịch sau khi phát sinh nghĩa vụ thuế, vốn tiềm ẩn rủi ro tranh chấp, hồi tố – doanh nghiệp có quyền chủ động đề nghị chốt trước phương pháp xác định giá phù hợp với bản chất giao dịch của mình.
Về đối tượng được quyền đề nghị áp dụng, theo Điều 66, đó là tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, là người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo phương pháp kê khai, có thực hiện giao dịch với các bên có quan hệ liên kết theo quy định tại Điều 5 Nghị định số 255/2026/NĐ-CP. Đây là điều kiện tiên quyết: doanh nghiệp nộp thuế theo phương pháp khoán hoặc không phát sinh quan hệ liên kết theo đúng định nghĩa pháp lý sẽ không thuộc phạm vi áp dụng cơ chế này.
03 hình thức APA trong quy trình áp dụng phương pháp định giá thuế giao dịch liên kết
Không phải mọi doanh nghiệp đều áp dụng cùng một hình thức APA. Theo Điều 68, có ba hình thức tương ứng với phạm vi và mức độ phức tạp của giao dịch liên kết:
- 单边预约定价安排: Là thỏa thuận được ký kết trực tiếp giữa cơ quan thuế Việt Nam và người nộp thuế đề nghị áp dụng APA, không có sự tham gia của cơ quan thuế nước ngoài. Hình thức này phù hợp với các giao dịch liên kết chủ yếu phát sinh trong nội bộ thị trường Việt Nam hoặc khi doanh nghiệp không có nhu cầu loại trừ rủi ro đánh thuế trùng ở nước ngoài.
- 双边预约定价安排: Là thỏa thuận được ký kết giữa cơ quan thuế Việt Nam và cơ quan thuế đối tác, trên cơ sở Hiệp định thuế, nhằm xác định phương pháp xác định giá giao dịch liên kết đối với các giao dịch thuộc phạm vi APA. Hình thức này thường được các doanh nghiệp có công ty mẹ hoặc bên liên kết ở nước ngoài lựa chọn để đảm bảo tính nhất quán giữa hai quốc gia.
- 多边预约定价安排: Tương tự APA song phương nhưng có sự tham gia của nhiều cơ quan thuế đối tác cùng lúc, áp dụng cho các tập đoàn đa quốc gia có mạng lưới giao dịch liên kết trải rộng ở nhiều thị trường.
Việc lựa chọn đúng hình thức APA ngay từ đầu ảnh hưởng trực tiếp đến thời gian xử lý hồ sơ, ngôn ngữ soạn thảo và cơ quan có thẩm quyền tham gia đàm phán, nên đây là bước cần được doanh nghiệp cân nhắc kỹ trước khi nộp hồ sơ chính thức.
Điều kiện áp dụng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết
Không phải giao dịch liên kết nào cũng đủ điều kiện đề nghị áp dụng APA. Theo Điều 67 khoản 2, giao dịch được đề nghị phải đáp ứng đồng thời bốn điều kiện sau:
- Giao dịch thực tế đã phát sinh trong hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế và sẽ tiếp tục diễn ra trong giai đoạn đề nghị áp dụng APA. Điều này loại trừ các giao dịch mới chỉ ở giai đoạn dự kiến, chưa có dữ liệu lịch sử để phân tích.
- Có cơ sở để xác định bản chất giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế, đồng thời có cơ sở để phân tích, so sánh, lựa chọn đối tượng so sánh độc lập theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Nghị định số 255/2026/NĐ-CP, dựa trên thông tin, dữ liệu theo khoản 3 Điều 31 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15. Đây là điều kiện đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị sẵn dữ liệu, hồ sơ chứng minh về chức năng, tài sản, rủi ro của các bên liên kết cũng như bộ dữ liệu so sánh độc lập đáng tin cậy.
- Giao dịch không thuộc trường hợp có tranh chấp, khiếu nại về thuế liên quan đến chính giao dịch liên kết đó tại thời điểm đề nghị.
- Giao dịch được thực hiện minh bạch, không nhằm mục đích trốn, tránh thuế hoặc lợi dụng Hiệp định thuế để hưởng lợi ích thuế không chính đáng.
Trên thực tế, điều kiện thứ hai thường là điểm khó khăn lớn nhất đối với nhiều doanh nghiệp, bởi việc xây dựng bộ dữ liệu so sánh độc lập phù hợp đòi hỏi thời gian, chuyên môn phân tích tài chính – thuế chuyên sâu, và cần được chuẩn bị từ trước khi có ý định nộp hồ sơ đề nghị áp dụng APA. Đây cũng là lý do nhiều doanh nghiệp tìm đến dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết ngay từ giai đoạn đánh giá điều kiện, để xác định sớm khả năng đáp ứng trước khi chính thức nộp hồ sơ.
Thẩm quyền giải quyết hồ sơ áp dụng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết
Theo Điều 69, thẩm quyền giải quyết hồ sơ APA được phân định theo từng hình thức:
- Đối với APA song phương và đa phương, Cục Thuế là cơ quan chủ trì tiếp nhận hồ sơ, rà soát, phân tích và xây dựng phương án đàm phán, ký kết, sửa đổi, gia hạn, thu hồi, hủy bỏ APA. Trường hợp APA có tính chất phức tạp, liên quan đến nhiều quốc gia hoặc liên quan đến nội dung thuộc phạm vi quản lý của nhiều cơ quan nhà nước, Cục Thuế phải báo cáo Bộ Tài chính để xin ý kiến về phương án đàm phán trước khi trao đổi chính thức với cơ quan thuế đối tác. Cơ quan thuế quản lý trực tiếp người nộp thuế chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc thực hiện APA sau khi đã ký kết.
- Đối với APA đơn phương, thẩm quyền tiếp nhận, rà soát, phân tích và xử lý hồ sơ do Cục Thuế quyết định và phân công cho các đơn vị trực thuộc thực hiện theo quy định nội bộ.
Việc nắm rõ cơ quan có thẩm quyền giúp doanh nghiệp chủ động trong việc liên hệ, nộp hồ sơ đúng đầu mối, tránh mất thời gian do gửi sai cơ quan xử lý.
参见： Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.
Quy trình các bước xử lý đề nghị áp dụng phương pháp định giá tính thuế
Trước khi bước vào quy trình chính thức, Điều 70 cho phép người nộp thuế đề nghị cơ quan thuế tổ chức họp tham vấn để trao đổi sơ bộ về phạm vi giao dịch, phương pháp xác định giá, hồ sơ, tài liệu và thông tin, dữ liệu liên quan. Đây không phải là thủ tục bắt buộc nhưng trên thực tế lại là bước giúp doanh nghiệp giảm thiểu đáng kể rủi ro hồ sơ bị yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa nhiều lần sau khi đã nộp chính thức.
Sau bước tham vấn (nếu có), việc giải quyết đề nghị áp dụng APA được thực hiện theo bốn bước:
Bước 1: Nộp hồ sơ chính thức
Theo Điều 71, người nộp thuế nộp đề nghị theo Mẫu số 01/APA-ĐN. Hồ sơ được lập bằng tiếng Việt; riêng hồ sơ APA song phương, đa phương phải có thêm bản dịch tiếng Anh, còn tài liệu gốc bằng ngôn ngữ khác phải có bản dịch tiếng Việt (và tiếng Anh nếu là hồ sơ song phương, đa phương). Người nộp thuế ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm pháp lý về nội dung bản dịch. Trường hợp tài liệu đính kèm quá lớn khiến việc dịch toàn bộ không khả thi, doanh nghiệp có thể tóm tắt nội dung, giải trình lý do và nêu rõ địa điểm, phương thức lưu giữ để cơ quan thuế tiếp cận khi cần.
Tải Mẫu số 01/APA-ĐN:
Trường hợp tài liệu đính kèm quá lớn khiến việc dịch toàn bộ không khả thi, doanh nghiệp có thể tóm tắt nội dung, giải trình lý do và nêu rõ địa điểm, phương thức lưu giữ để cơ quan thuế tiếp cận khi cần. Bởi tính chất phức tạp về hồ sơ, ngôn ngữ và thời hạn nộp, doanh nghiệp cân nhắc dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết chuyên nghiệp để đảm bảo Mẫu số 01/APA-ĐN cùng tài liệu đính kèm được chuẩn bị đầy đủ, đúng quy định ngay từ lần nộp đầu tiên.
Bước 2: Rà soát, phân tích hồ sơ
Theo Điều 72, cơ quan thuế kiểm tra, đối chiếu tính đầy đủ, chính xác, hợp pháp, hợp lý, hợp lệ của thông tin do doanh nghiệp cung cấp, làm cơ sở xác định phương pháp và đối tượng so sánh phù hợp. Trong quá trình này, cơ quan thuế có thể yêu cầu người nộp thuế giải trình, làm rõ thông tin, hoặc áp dụng các biện pháp quản lý thuế để xác minh. Các cuộc họp, khảo sát thực tế tại trụ sở doanh nghiệp đều phải lập Biên bản ghi nhận kết quả. Đối với hồ sơ song phương, đa phương, nếu cơ quan thuế đối tác yêu cầu cung cấp thêm thông tin, doanh nghiệp có trách nhiệm phối hợp để đảm bảo các bên tham gia đàm phán đều nắm thông tin thống nhất.
Bước 3: Trao đổi, đàm phán nội dung APA
Theo Điều 74, việc đàm phán được thực hiện với người nộp thuế (nếu là APA đơn phương) hoặc với cơ quan thuế đối tác (nếu là song phương, đa phương), thông qua các hình thức họp trực tiếp, điện thoại, truyền hình trực tuyến hoặc trao đổi văn bản. Kết quả mỗi lần trao đổi phải được ghi nhận bằng văn bản. Trong một số trường hợp cần thiết và được các cơ quan thuế liên quan chấp thuận, đại diện doanh nghiệp có thể được mời tham dự để giải trình trực tiếp các vấn đề liên quan đến hồ sơ của mình.
Bước 4: Ký kết và lưu hành APA
Theo Điều 76, sau khi các bên thống nhất toàn bộ nội dung, dự thảo cuối cùng sẽ được ký kết. Nội dung tối thiểu của một bản APA phải bao gồm: tên, địa chỉ các bên liên kết tham gia; mô tả giao dịch liên kết thuộc phạm vi APA; phương pháp xác định giá làm cơ sở tính thuế cùng cách tính mức giá, tỷ suất lợi nhuận gộp, tỷ suất lợi nhuận thuần, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận (kể cả khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn nếu phù hợp); các giả định trọng yếu có thể ảnh hưởng đến quá trình thực hiện APA; trách nhiệm, nghĩa vụ của người nộp thuế và của cơ quan thuế; hiệu lực áp dụng; cùng các phụ lục kèm theo (nếu có). Với APA đơn phương, ngôn ngữ chính thức là tiếng Việt; với APA song phương, đa phương, ngôn ngữ chính thức là tiếng Anh kèm bản dịch tiếng Việt.
Thỏa thuận song phương khi áp dụng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết
Với các doanh nghiệp là đối tượng cư trú thuế tại Việt Nam và có nhu cầu đề nghị áp dụng APA song phương, đa phương, Điều 73 quy định:
Khi nộp hồ sơ chính thức, doanh nghiệp cần bổ sung thêm các nội dung: giải thích lý do đề nghị áp dụng APA song phương hoặc đa phương; tóm tắt lý do đề nghị thực hiện thủ tục thỏa thuận song phương; và các chứng từ, tài liệu do cơ quan thuế đối tác ban hành có liên quan, ví dụ như thông báo hoặc quyết định truy thu, điều chỉnh nghĩa vụ thuế có thể dẫn đến đánh thuế trùng. Sau khi tiếp nhận đầy đủ, nhà chức trách có thẩm quyền của Cục Thuế sẽ chủ động liên lạc, trao đổi với cơ quan thuế đối tác theo đúng thủ tục thỏa thuận song phương quy định tại Hiệp định thuế có liên quan.
Những rủi ro khiến hồ sơ áp dụng phương pháp định giá tính thuế bị dừng giải quyết
Không phải mọi hồ sơ đề nghị đều đi đến bước ký kết. Theo Điều 75, cơ quan thuế sẽ dừng giải quyết hồ sơ khi phát sinh một trong các trường hợp sau:
- Việc tiếp tục giải quyết không còn đáp ứng các nguyên tắc áp dụng APA theo quy định tại Điều 4 Thông tư.
- Các bên liên quan không thể thống nhất được nội dung APA trước khi kết thúc giai đoạn đề nghị áp dụng.
- Cơ quan thuế, thông qua các biện pháp quản lý thuế, phát hiện người nộp thuế cung cấp thông tin sai, không đầy đủ hoặc không trung thực, ảnh hưởng đến việc xác định giá giao dịch liên kết hoặc kết quả APA, mà doanh nghiệp không có căn cứ, tài liệu phù hợp để giải trình hoặc chứng minh.
- Người nộp thuế hoặc cơ quan thuế đối tác chủ động đề nghị dừng giải quyết.
Khi thuộc một trong các trường hợp trên, cơ quan thuế sẽ thông báo cho người nộp thuế (đối với APA đơn phương) hoặc thông báo, xác nhận đồng thời với cơ quan thuế nước ngoài (đối với APA song phương, đa phương). Điều này cho thấy tính minh bạch, đầy đủ và trung thực của hồ sơ ngay từ đầu là yếu tố quyết định đến khả năng hồ sơ được xử lý trọn vẹn, tránh phát sinh chi phí và thời gian không cần thiết cho doanh nghiệp.
Lợi ích khi doanh nghiệp chủ động áp dụng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết
Nhìn tổng thể, việc chủ động áp dụng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết thông qua cơ chế APA mang lại nhiều giá trị thiết thực cho doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết:
- Giảm rủi ro bị ấn định thuế hoặc truy thu hồi tố: Một khi phương pháp định giá đã được thống nhất trước với cơ quan thuế, doanh nghiệp có căn cứ pháp lý rõ ràng để bảo vệ mức giá, tỷ suất lợi nhuận đã áp dụng trong các kỳ thanh tra, kiểm tra sau này.
- Tăng tính chắc chắn trong hoạch định tài chính – thuế dài hạn: Doanh nghiệp có thể dự báo chính xác hơn nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch liên kết trong suốt giai đoạn hiệu lực của APA.
- Hạn chế rủi ro đánh thuế trùng: Đặc biệt với APA song phương, đa phương, cơ chế này giúp đồng bộ hóa cách xác định giá giữa Việt Nam và các quốc gia đối tác trên cơ sở Hiệp định thuế.
- Củng cố uy tín tuân thủ: Một doanh nghiệp chủ động minh bạch hóa giao dịch liên kết thường được đánh giá cao hơn trong mắt cơ quan quản lý cũng như các đối tác, nhà đầu tư quốc tế.
Doanh nghiệp nên bắt đầu áp dụng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết từ đâu?
Nếu doanh nghiệp của bạn đang có giao dịch với các bên liên kết và nhận thấy tiềm ẩn rủi ro về xác định giá tính thuế, ba việc nên làm ngay là:
- Rà soát toàn bộ giao dịch liên kết hiện có để xác định phạm vi phù hợp;
- Đối chiếu kỹ với bốn điều kiện áp dụng APA tại Điều 67 để đánh giá tính khả thi;
- Cân nhắc đề nghị họp tham vấn sơ bộ với cơ quan thuế trước khi chuẩn bị hồ sơ chính thức, nhằm tiết kiệm thời gian và tăng tỷ lệ hồ sơ được xử lý thuận lợi.
Việc lựa chọn đúng phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết ngay từ giai đoạn đầu không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật, mà còn là bước đi chiến lược để bảo vệ dòng tiền, giảm thiểu tranh chấp thuế trong dài hạn. Nếu bạn cần được hỗ trợ rà soát hồ sơ, xây dựng bộ dữ liệu so sánh độc lập hoặc tư vấn lựa chọn hình thức APA phù hợp với đặc thù giao dịch của doanh nghiệp mình, hãy để lại thông tin để đội ngũ chuyên gia về giao dịch liên kết của MAN – Master Accountant Network liên hệ trao đổi chi tiết hơn.
总结
Tóm lại, phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết theo cơ chế APA không phải là một thủ tục hành chính đơn thuần, mà là công cụ pháp lý giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro thuế thay vì bị động chờ đợi kết quả thanh tra, kiểm tra. Từ việc xác định đúng đối tượng, đối chiếu đầy đủ bốn điều kiện tại Điều 67, lựa chọn hình thức APA đơn phương, song phương hay đa phương phù hợp, cho đến việc tuân thủ nghiêm ngặt quy trình 04 bước theo Điều 70 đến Điều 76 Nghị định số 255/2026/NĐ-CP, mỗi khâu đều đòi hỏi doanh nghiệp chuẩn bị dữ liệu minh bạch, chính xác và có căn cứ pháp lý rõ ràng.
联系 MAN – 会计师大师网络 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời!
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết
Phương pháp định giá tính thuế giao dịch liên kết theo cơ chế APA được áp dụng cho đối tượng nào?
Theo Điều 66, đối tượng được đề nghị áp dụng APA là tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo phương pháp kê khai và có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết theo Điều 5 Nghị định số 255/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp nộp thuế theo phương pháp khoán hoặc không có quan hệ liên kết theo đúng định nghĩa pháp lý sẽ không thuộc diện áp dụng.
Giao dịch liên kết nào đủ điều kiện đề nghị áp dụng APA?
Giao dịch phải đáp ứng đồng thời 4 điều kiện tại Điều 67 khoản 2: Đã thực tế phát sinh và tiếp tục diễn ra trong giai đoạn đề nghị; có đủ cơ sở phân tích, lựa chọn đối tượng so sánh độc lập; không đang trong diện tranh chấp, khiếu nại thuế; và được thực hiện minh bạch, không nhằm trốn, tránh thuế hoặc lợi dụng Hiệp định thuế.
Nên chọn APA đơn phương, song phương hay đa phương?
Việc lựa chọn phụ thuộc vào phạm vi giao dịch liên kết. APA đơn phương phù hợp khi giao dịch chủ yếu phát sinh trong nước và chỉ cần thỏa thuận với cơ quan thuế Việt Nam. APA song phương phù hợp khi doanh nghiệp có bên liên kết ở một quốc gia khác và muốn tránh đánh thuế trùng theo Hiệp định thuế. APA đa phương dành cho các giao dịch liên kết trải rộng ở nhiều quốc gia, thường gặp ở các tập đoàn đa quốc gia.
Hồ sơ đề nghị áp dụng APA cần được lập bằng ngôn ngữ gì?
Theo Điều 71, hồ sơ được lập bằng tiếng Việt. Riêng hồ sơ APA song phương, đa phương phải có thêm bản dịch tiếng Anh; tài liệu gốc bằng ngôn ngữ khác phải kèm bản dịch tiếng Việt (và tiếng Anh nếu là hồ sơ song phương, đa phương), do người nộp thuế ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm về nội dung bản dịch.
Doanh nghiệp có được tham gia trực tiếp vào quá trình đàm phán APA song phương, đa phương không?
Có, nhưng ở mức độ hạn chế. Theo Điều 74 khoản 2, trong trường hợp cần thiết và được Cục Thuế cùng cơ quan thuế đối tác chấp thuận, đại diện doanh nghiệp có thể được mời tham dự để giải trình các vấn đề liên quan, chứ không trực tiếp tham gia toàn bộ quá trình đàm phán giữa các cơ quan thuế.