国有债务交易和处理机构（100%）越来越多地出现在债务重组交易中，但并非所有首席会计师都明白，通过这类机构出售或处理债务会使企业被认定为与其存在关联关系。 第255/2026/ND-CP号法令. 对第五条中某个细节的细微误解，可能导致企业为确定转让定价而编制不必要的额外文件，或者反过来，遗漏申报义务。本文系统地回顾了国有债务买卖和处理组织方面的法律依据、适用条件和常见错误。.
为什么国有债务（100%）的购买和管理问题再次成为热门话题？
自第255/2026/ND-CP号法令取代了关于关联方交易企业税务管理的旧法律框架以来，第五条中关于关联方识别方法的规定已更加详细，其中包括一项具体要点。 这家债务买卖机构由国家所有，注册资本为100%。这并非巧合：通过一家注册资本为100%的国家所有机构进行不良债务买卖和未偿债务处理，是许多企业，特别是那些面临信贷困境的企业，常用的财务重组渠道。.
这个问题非常实际：当一家公司的债务被国有债务交易和处置机构转让、购买或担保时，双方之间的关系是否会自动变成关联关系？
如果存在此类交易，企业必须申报，准备相关文件以确定成本，并遵守利息支出限额规定。否则，企业在该特定关系下可免除所有这些义务。这两种情况之间的差异可能导致数十亿越南盾的合规成本和税务风险，因此，在纳税期结束前，正确理解国有债务购买和处理的相关规定至关重要。.
确定买卖和处理国有债务的组织是否拥有资本的法律依据是关联方（100%）。
所有与国有债务买卖和管理相关的组织内容都位于： 第255/2026/ND-CP号法令第5条第2款d项, 本节概述了有关关联方的规定。要正确理解此类组织的例外情况，需要先阅读一般原则。.
第 5 条第 2 款 d 点的一般原则：阈值 25% 和 50%
第五条第二款d项规定，企业以任何形式（包括以关联方财务资源作担保的第三方贷款和类似性质的金融交易）向另一企业提供担保或者贷款的，构成关联关系，但前提是借款企业对贷款或者担保企业的未偿债务总额至少等于借款企业所有者权益的25%，并且占借款企业所有中长期债务未偿债务总额的50%以上。.
重要提示： 只有当贷款或担保同时满足权益比率和中长期债务比例这两个条件时，贷款人或担保人与借款企业之间的关系才被视为关联关系。.
三类例外情况
在一般原则之后，该法令列出了三类例外情况，分别适用于三类不同的贷款人或担保人：
- d.1点： 担保人或贷款人是《信贷机构法》第 32/2024/QH15 号（经第 96/2025/QH15 号法律修订）所定义的信贷机构，并且不直接或间接参与借款企业或担保企业的管理、控制、出资或投资。.
- d.2点： 担保人或贷款人是受上述同一法律管辖的信贷机构，且被担保企业或借款企业不受其他第三方的管理、控制、出资或投资。.
- d.3点： 债权人或担保人是拥有注册资本的国有组织，其职能是买卖和处理债务，不直接或间接参与债务人或被担保企业的管理、控制、出资或投资。.
这些规定专门适用于国有债务交易和处置机构（资本100%），与信贷机构完全分开。.
这种区分显然是合理的，因为国有债务交易和处置机构的运营性质决定了其业务是收购和购买现有债务。这些机构与债务企业之间的关系本质上是由债务处置业务而非典型的信贷决策形成的，因此立法者需要制定一项与这一特殊性质相符的排除条件。.
参与购买和处理国有债务的组织要不被视为关联方，必须满足三个条件。
该规定可分解为三个必须同时满足的条件，以确保购买和管理国有债务的组织与债务人或担保企业之间的关系不被认定为关联关系：
- 所有权要求：债权人或担保人必须是国有资本不足100%的组织。国有资本不足100%的组织，即使具有买卖债务的功能，也不受d.3点规定的约束。.
- 功能要求：该组织必须具备购买、出售和处理债务的功能。这是与其核心业务活动相关的必要条件，且必须符合法律规定，而不仅仅是从其他组织进行一次随机的债务购买交易。.
- 关于干预程度的条件：国有债务交易和处置机构不得直接或间接参与债务企业或担保企业的管理、控制、出资或投资，也不得按照第5条第2款a项和c项规定的其他关联方标准进行投资（持有TP3T 25%以上的资本；作为最大股东且持有TP3T 10%以上的股份）。.
只有当上述三个条件全部满足时，因债务买卖或处理而产生的债权债务关系或担保关系才能从第d点所述的关联方关系中排除。如果缺少任何一项条件，例如，如果债务买卖或处理机构是国有企业，同时持有债务人25%以上的出资额，则无论是否存在任何例外情况，仍将根据第a点或第c点认定存在关联方关系。.
区分国有债务交易和处置机构的例外情况与信贷机构的例外情况。
一种常见的误解是，这三点都是指“不参与管理、控制、出资或投资”。然而，它们之间存在两个根本区别：
- 关于该主题： 第 d.1 点和第 d.2 点适用于 信用机构 根据以下方式运行 信贷机构法第32/2024/QH15号; ；并且第 d.3 点专门适用于 注册资本为100%的国有企业，其职能是买卖和处理债务。, 这组实体不一定是信贷机构；它可能是资产管理公司或专门从事债务交易的公司。.
- 关于比较标准的范围： 第 d.1 点排除符合第 5 条第 2 款 a、c、d、e、g、h、k、l、m 项规定的情况（范围广泛）；第 d.2 点排除符合 b、e、i 项规定的情况（两者均由第三方管理的情况）；第 d.3 点仅排除符合以下规定的情况： a 点和 c 点, 也就是说，只需证明国有债务交易处置机构不持有符合这两个标准的出资或控股股份即可；比较范围比 d.1 更窄、更具体。.
比较标准范围的这种差异具有重要的实际意义：企业在准备证明文件时，不能机械地将d.1的标准应用于d.3的情况，因为这两项规定分别涉及第五条第二款的不同要点。这也是为什么许多企业应该参考关于此主题的系统性文章的原因。 第255号法令下的关系 在得出结论之前，应全面比较第 5 条第 2 款 a 至 m 项的所有要点。.
国有债务买卖及处理组织管理条例的应用实例。
假设：B公司是一家制造企业，在一家商业银行有一笔中期债务。由于财务困难，银行将这笔债务出售给一家注册资本为100%的国有债务交易公司，该公司依法从事不良债务的买卖和处理业务。债务交易后，B公司在该国有债务交易处理机构的未偿债务占其中长期债务总额的60%，相当于30%的所有者权益，从而满足了d点中提到的25%和50%两个阈值。.
如果仅考虑一般原则，B公司将被视为与这家国有债务交易和处置机构存在关联关系。然而，由于该机构同时满足上述三个条件——拥有国有资本、具备债务买卖和处置职能，且不参与B公司的管理、控制、出资或投资（如第a点和第c点所述）——因此，这种关联关系仅源于收购的债务。 不是 根据第 d 点，这被认定为关联方关系。除非 B 公司根据第 5 条第 2 款的其余条款产生其他关联方关系，否则 B 公司无需就此债务专门申报关联方交易。.
反之，如果国有债务交易和处理机构同时向B公司委派代表进入董事会，或向B公司追加超过25%的股本，则第三个条件不再满足，并且根据第a点建立的关联将独立于债务交易活动。.
文件证明债务交易和处理机构 100% 是国有企业，而不是关联方。
要援引第 d.3 点中的例外情况，企业需要准备以下文件，以便在税务审计和检查期间进行解释：
- 文件、债务买卖合同 确认债务人是注册资本为 100% 的国有企业，并附上营业执照或成立决定，以证明国有企业占比。.
- 证明买卖和债务处理功能的凭证。 根据该组织的营业执照或公司章程。.
- 股东、出资人、董事会成员或理事会成员名单 在交易发生时，证明债务企业持有的资本金不超过25%万亿美元，并且不是持有10%万亿美元以上股份的最大股东。.
- 未偿债务明细表 这显示了债务与权益的比率，以及未偿还的中长期债务总额，以此作为比较 d 点 25%/50% 阈值的基础。.
- 书面评审结论 关于企业是否与国有债务交易和处理机构有关联，该信息应包含在相关期间的企业所得税申报表中。.
对于所有权结构复杂或债务由多个机构处理的企业而言，自行审计很容易忽略间接因素。在这种情况下，企业应该考虑使用专业的审计服务。 关联方交易咨询服务 在得出任何正式结论之前，必须经过独立审查。.
总结
第255/2026/ND-CP号法令第5条第2款d.3项关于国有债务购买和管理的组织规定属于有条件例外，而非自动豁免。需要注意以下三个条件：
- 100% 为国家所有。;
- 它具有买卖和管理债务的功能。;
- 他们不参与管理、控制、出资或投资。.
要使因债务买卖和担保而产生的关系不被视为关联关系，这三个条件必须同时满足。.
通过国有债务交易和处置机构处理债务的企业，应从交易发生的那一刻起就主动审查并保留证明文件，而不是等到税务稽查员提出问题才采取行动。.
如果企业仍不确定其具体案例中的关联方关系，MAN – Master Accountant Network 的关联方交易专家团队随时准备在税务结算期之前协助审查和完成相关文件。.
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关于机构购买和管理国有债务的常见问题 100% Capital
根据第 255/2026/ND-CP 号法令，国有债务交易和处置机构 100% 的目的是什么？
这是一家注册资本为100%的国有企业，其职能是买卖和处理债务。根据第255/2026/ND-CP号法令第5条第2款d.3项的规定，如果符合必要条件，该企业属于在贷款或担保时可免于被认定为关联方的三类实体之一。.
参与购买和处理国有债务的组织要不被视为关联方，必须满足哪些条件？
必须同时满足三个条件：拥有100%的国有注册资本；具有买卖债务处理的功能；并且不直接或间接参与债务企业或担保企业（如第五条第二款第a项和第c项所规定）的管理、控制、出资或投资。.
国有债务交易和处置机构的例外情况与信贷机构的例外情况相同吗？
不完全如此。第 d.1 点和第 d.2 点的例外情况适用于《信贷机构法》第 32/2024/QH15 号规定的信贷机构，比较标准范围更广（第 5 条第 2 款中的许多点）；而第 d.3 点的例外情况专门针对国有债务交易和处理机构，仅与第 a 点和第 c 点进行比较。.
如果债务达到投入资本 25%，中长期债务总额 50%，企业是否必须申报关联方交易？
不。如果债权人或担保人是国有债务交易和处理机构，并且满足 d.3 点中的所有三个条件，则仅由该贷款或担保产生的关系不被视为关联方关系，即使它同时满足 25% 和 50% 的门槛。.
企业需要保留哪些文件来证明自己与国有债务交易和处置机构没有任何关联？
企业需要保留债务买卖合同、证明国家所有权比例和组织在债务买卖和处理方面的职能的文件、交易时的股东或出资成员名单、未偿债务与 25% 或 50% 门槛的对比声明以及书面审查结论。.
如果一个购买和管理国有债务的机构随后向债务公司投资，会发生什么？
在这种情况下，d.3 点的第三个条件不再满足，可以根据出资比例或持股比例，按照第 5 条第 2 款 a 点或 c 点独立确定关联关系。.