Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết

Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP là nội dung được nhiều doanh nghiệp có quan hệ liên kết quan tâm khi Chính phủ ban hành Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết. Nghị định có hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP cùng Nghị định 20/2025/NĐ-CP. So với quy định trước đây, Nghị định mới bổ sung nhiều nội dung quan trọng liên quan đến xác định quan hệ liên kết, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) và một số quy định nhằm tiệm cận thông lệ quốc tế. Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp những điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP và phân tích những nội dung doanh nghiệp cần lưu ý khi triển khai thực hiện.

Tóm tắt quan trọng những điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Để giúp doanh nghiệp nhanh chóng nắm bắt các thông tin quan trọng, bảng dưới đây tổng hợp những nội dung cơ bản của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bao gồm thời điểm ban hành, hiệu lực thi hành, phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng và các văn bản được thay thế. Đây là những thông tin cần lưu ý trước khi tìm hiểu chi tiết điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

笔记： Doanh nghiệp nên rà soát quan hệ liên kết, giao dịch phát sinh và nghĩa vụ kê khai ngay từ kỳ tính thuế năm 2026 để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

参见： Toàn văn Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Những thay đổi tác động trực tiếp đến doanh nghiệp

So với trước đây, Nghị định mới có nhiều nội dung ảnh hưởng đến quá trình quản lý thuế của doanh nghiệp, trong đó nổi bật là:

• Bổ sung trường hợp xác định quan hệ liên kết thông qua mượn, cho mượn.
• Điều chỉnh ngưỡng doanh thu được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
• Thay đổi tiêu chí xác định nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo chuẩn OECD.
• Hoàn thiện các trường hợp xác định quan hệ liên kết nhằm phản ánh đầy đủ hơn các mối quan hệ thực tế giữa các doanh nghiệp.

Những thay đổi này đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát lại cấu trúc sở hữu, các giao dịch tài chính, giao dịch vốn và các giao dịch phát sinh với bên liên kết để bảo đảm tuân thủ quy định.

笔记： Việc được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không đồng nghĩa với việc được miễn nghĩa vụ kê khai thông tin giao dịch liên kết. Người nộp thuế vẫn phải thực hiện kê khai theo quy định nếu thuộc đối tượng áp dụng của Nghị định. 

Nhóm doanh nghiệp chịu tác động nhiều nhất

Mặc dù Nghị định áp dụng đối với tất cả doanh nghiệp có giao dịch liên kết, một số nhóm doanh nghiệp sẽ chịu tác động rõ rệt hơn khi các quy định mới có hiệu lực, bao gồm:

• Doanh nghiệp có công ty mẹ, công ty con hoặc công ty liên kết.
• Doanh nghiệp có giao dịch vay, cho vay, bảo lãnh hoặc các giao dịch tài chính với bên liên kết.
• Doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn, chia sẻ chi phí hoặc sử dụng tài sản vô hình.
• Doanh nghiệp thuộc tập đoàn đa quốc gia có nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR).
• Doanh nghiệp có doanh thu thuộc ngưỡng xem xét miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Đối với các doanh nghiệp này, việc cập nhật điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP sẽ giúp chủ động đánh giá tác động và chuẩn bị hồ sơ, tài liệu phù hợp ngay từ kỳ tính thuế năm 2026.

Tổng hợp điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP

So với Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP tập trung vào việc hoàn thiện quy định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, đồng thời cập nhật một số nội dung theo thông lệ quốc tế.

Các thay đổi đáng chú ý bao gồm:

• Bổ sung trường hợp xác định quan hệ liên kết thông qua mượn, cho mượn.
• Hoàn thiện các trường hợp xác định quan hệ liên kết.
• Nâng ngưỡng doanh thu được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
• Chuyển ngưỡng doanh thu lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia sang 750 triệu Euro theo chuẩn OECD.
• Làm rõ hơn phạm vi giao dịch liên kết và đối tượng áp dụng.

Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP bổ sung sung quan hệ liên kết thông qua mượn, cho mượn

Một trong những điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP đáng chú ý nhất nằm ở cách xác định các bên có quan hệ liên kết, được quy định tại khoản 2 Điều 5. Theo đó, các bên được xem là có quan hệ liên kết bao gồm 12 nhóm trường hợp:

• Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;
• 两个企业都有至少25%的所有者权益直接或间接由第三方持有； 
• 一家企业是另一家企业的最大股东，直接或间接持有该企业至少 10% 股股份；
• Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự), với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay (kèm theo các trường hợp loại trừ đối với tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024, được sửa đổi bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15, không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào bên vay hoặc bên được bảo lãnh);
• Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác, với điều kiện số thành viên được chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo, hoặc một thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh của doanh nghiệp kia;
• Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh, được chỉ định bởi một bên thứ ba;
• Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình (vợ chồng, cha mẹ – con, anh chị em ruột, ông bà – cháu, cô dì chú bác – cháu ruột…);
• Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính – cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài;
• Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp tham gia điều hành;
• Các trường hợp khác mà doanh nghiệp (kể cả chi nhánh hạch toán độc lập kê khai, nộp thuế TNDN) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia;
• Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25%, hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch, với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định;
• Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15).

Điểm khác biệt cốt lõi so với quy định cũ nằm ở việc bổ sung hình thức “mượn, cho mượn” vào căn cứ xác định quan hệ liên kết. Trước đây, Nghị định 132/2020/NĐ-CP mới chỉ quy định các bên có quan hệ liên kết thông qua việc “vay, cho vay”, chưa đề cập đến hình thức mượn, cho mượn.

Quy định mới đã bổ sung, hoàn thiện khoảng trống pháp lý này, giúp thu hẹp phạm vi các giao dịch nội bộ tập đoàn có thể “lách” khỏi định nghĩa quan hệ liên kết dưới danh nghĩa mượn tài sản, mượn vốn thay vì vay vốn thông thường.

Đối với doanh nghiệp, đây là điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP đòi hỏi bộ phận kế toán phải rà soát lại toàn bộ các hợp đồng, thỏa thuận mượn – cho mượn tài sản, vốn giữa các đơn vị trong cùng hệ thống, để xác định chính xác liệu doanh nghiệp có phát sinh quan hệ liên kết mới theo quy định hay không.

Nâng ngưỡng doanh thu miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Một điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP có tác động thiết thực đến số đông doanh nghiệp vừa và nhỏ là việc nâng ngưỡng doanh thu được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Theo quy định cũ tại điểm c khoản 2 Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP:

Người nộp thuế có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I, nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện như thực hiện kinh doanh với chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng, và áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế TNDN (không bao gồm chênh lệch doanh thu, chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần theo tỷ lệ quy định.

Quy định mới tại điểm c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

Ngưỡng doanh thu được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đã được nâng lên dưới 500 tỷ đồng, đồng thời không còn yêu cầu điều kiện thực hiện chức năng đơn giản như trước. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng điều kiện không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình và áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu thuần theo quy định.

Việc nâng ngưỡng doanh thu từ 200 tỷ đồng lên 500 tỷ đồng là thay đổi mang tính bước ngoặt, giúp một bộ phận không nhỏ doanh nghiệp có quy mô vừa, vốn trước đây phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đầy đủ, nay có thể được miễn nghĩa vụ này, giảm đáng kể gánh nặng tuân thủ hành chính và chi phí thuê tư vấn lập hồ sơ.

Quy định mới về ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu phải lập CbCR

Nhóm điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP thứ ba liên quan đến nghĩa vụ lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report) vốn chỉ áp dụng với các tập đoàn có quy mô doanh thu hợp nhất toàn cầu lớn.

Theo quy định cũ trước đây tại điểm a khoản 5 Điều 18 Nghị định 132/2020/NĐ-CP:

Trường hợp người nộp thuế là công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế từ 18.000 tỷ đồng trở lên, có trách nhiệm lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, thời hạn nộp báo cáo chậm nhất là 12 tháng sau ngày kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã quy định lại theo hướng tiệm cận chuẩn mực quốc tế:

Người nộp thuế là công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP cho cơ quan thuế. Đồng thời, người nộp thuế tại Việt Nam có công ty mẹ tối cao ở nước ngoài đạt ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu tương đương từ 750 triệu Euro trở lên cũng có nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.

Việc quy định mới đã chuyển hẳn sang sử dụng ngưỡng 750 triệu Euro theo chuẩn OECD, đây là ngưỡng được nhiều quốc gia thành viên khuôn khổ BEPS áp dụng thống nhất, giúp tăng tính minh bạch và khả năng trao đổi thông tin thuế xuyên biên giới giữa Việt Nam và các quốc gia đối tác. 

Bảng so sánh tổng hợp giữa những điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP và những quy định cũ

Để doanh nghiệp dễ dàng đối chiếu, dưới đây là bảng tổng hợp so sánh các nội dung sửa đổi với quy định tại hai văn bản liền trước:

Bảng so sánh trên cho thấy điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ đơn thuần là điều chỉnh về số liệu ngưỡng, mà còn phản ánh sự thay đổi về tư duy quản lý. Từ việc quy định cứng bằng đồng nội tệ sang tiệm cận các chuẩn mực quốc tế như OECD, đồng thời mở rộng phạm vi nhận diện quan hệ liên kết để hạn chế tình trạng chuyển giá thông qua các hình thức giao dịch phi truyền thống như mượn, cho mượn tài sản, vốn. 

Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP?

Sau khi đã nắm được các nội dung sửa đổi cốt lõi, doanh nghiệp cần chủ động triển khai một số công việc cụ thể để đảm bảo tuân thủ đầy đủ điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngay từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.

Trong nhiều trường hợp phức tạp, doanh nghiệp nên cân nhắc tìm đến dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết chuyên nghiệp, uy tín và có kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Networkd để được hỗ trợ rà soát toàn diện, tránh bỏ sót nghĩa vụ kê khai theo quy định mới. 

Rà soát lại các giao dịch mượn, cho mượn để xác định quan hệ liên kết

Doanh nghiệp cần liệt kê toàn bộ các thỏa thuận mượn, cho mượn tài sản, vốn giữa các đơn vị trong cùng hệ thống, cùng cổ đông, hoặc với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp.

Đối chiếu với 12 nhóm căn cứ xác định quan hệ liên kết tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP để xác định chính xác liệu các giao dịch này có làm phát sinh quan hệ liên kết mới hay không, từ đó có kế hoạch kê khai phù hợp ngay từ đầu kỳ tính thuế.

Đối chiếu doanh thu để xác định nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá

Với ngưỡng miễn lập Hồ sơ xác định giá đã được nâng lên 500 tỷ đồng, doanh nghiệp cần rà soát lại doanh thu thực tế của mình, đối chiếu với các điều kiện khác về hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình và tỷ suất lợi nhuận thuần theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, để xác định chính xác doanh nghiệp có thuộc diện được miễn lập hồ sơ hay không. 

Đối với những trường hợp vẫn thuộc diện phải lập hồ sơ, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết để đảm bảo hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ, đúng quy định và hạn chế rủi ro khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra. 

Kiểm tra nghĩa vụ lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo ngưỡng mới

Đối với các tập đoàn có quy mô lớn, đặc biệt là những doanh nghiệp có công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, kế toán cần chuyển đổi ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu sang đơn vị Euro theo tỷ giá quy định để xác định chính xác liệu doanh nghiệp có thuộc diện phải lập, hoặc có nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP hay không.

总结

Với hiệu lực áp dụng ngay từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, doanh nghiệp cần chủ động cập nhật điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP càng sớm càng tốt, rà soát lại toàn bộ giao dịch với các bên liên kết, đối chiếu ngưỡng doanh thu và nghĩa vụ lập hồ sơ, báo cáo tương ứng, nhằm đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật, hạn chế tối đa rủi ro bị cơ quan thuế ấn định giá giao dịch liên kết, truy thu thuế TNDN, xử phạt vi phạm hành chính về thuế và tiền chậm nộp.

联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về những điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP