Mượn tiền có phải là quan hệ liên kết không? Đây là câu hỏi đang được nhiều doanh nghiệp đặt ra khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực từ 1/7/2026, mở rộng phạm vi giao dịch liên kết sang cả hoạt động vay, cho vay, mượn, cho mượn tiền. Theo quy định mới, một khoản vay hoặc mượn tiền chỉ được xem là giao dịch liên kết khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện:
- Giá trị giao dịch đạt tối thiểu 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh
- Và bên còn lại là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc có mối quan hệ liên kết theo quy định.
Bài viết dưới đây phân tích chi tiết căn cứ pháp lý tại Điều 4, Điều 5, Điều 12, Điều 13 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, giúp doanh nghiệp nhận diện đúng giao dịch, xác định giá giao dịch liên kết phù hợp và chủ động phòng ngừa rủi ro thuế.
Mượn tiền có phải là quan hệ liên kết không theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP?
Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:
Giao dịch liên kết được định nghĩa là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; cùng với các giao dịch liên quan đến tài sản hữu hình, tài sản vô hình, thỏa thuận sử dụng chung nguồn lực giữa các bên có quan hệ liên kết.
Ngoại lệ duy nhất là các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước, thực hiện theo pháp luật về giá.
Như vậy, câu trả lời cho câu hỏi mượn tiền có phải là quan hệ liên kết không đã được quy định rõ ràng: quan hệ vay, mượn tiền được xác định là giao dịch liên kết kể từ ngày 01/7/2026, khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực. Điều này có nghĩa là bất kỳ khoản vay hoặc mượn tiền nào phát sinh giữa doanh nghiệp với các bên có mối quan hệ liên kết đều thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về giá giao dịch liên kết, chứ không còn được xem là một giao dịch tài chính thông thường, đơn thuần nằm ngoài phạm vi kiểm soát của pháp luật thuế.
Đây là điểm mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý, bởi trước đây nhiều đơn vị vẫn có thói quen xử lý các khoản vay nội bộ, vay từ cổ đông hoặc người điều hành như một nghiệp vụ tài chính thuần túy, mà chưa đặt trong bối cảnh của giao dịch liên kết.
Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP để nắm tổng quan các thay đổi trước khi đi sâu vào từng quy định cụ thể liên quan đến hoạt động vay, mượn tiền.
Điều kiện để giao dịch vay, mượn tiền được xem là quan hệ liên kết
Không phải mọi giao dịch vay, mượn tiền đều tự động trở thành giao dịch liên kết. Theo điểm l khoản 1 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, quan hệ mượn tiền, cho vay tiền chỉ được xem là quan hệ liên kết khi đáp ứng đồng thời các điều kiện về ngưỡng tỷ lệ và đối tượng tham gia giao dịch, cụ thể:
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; hoặc
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, với đối tượng là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp, hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ được quy định tại điểm g khoản 1 Điều 5 Nghị định này.
Có thể hình dung đơn giản qua một ví dụ: Nếu vốn góp chủ sở hữu của doanh nghiệp là 10 tỷ đồng, thì bất kỳ khoản vay hoặc cho vay nào từ 1 tỷ đồng trở lên (tương đương 10% vốn góp) phát sinh với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp trong kỳ tính thuế đều sẽ được xác định là giao dịch liên kết theo quy định mới.
Nói cách khác, để trả lời chính xác quan hệ mượn tiền, cho vay tiền có được xem là quan hệ liên kết hay không trong từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp cần đối chiếu đồng thời hai yếu tố: tỷ lệ giá trị giao dịch so với vốn góp chủ sở hữu, và mối quan hệ giữa doanh nghiệp với bên cho vay hoặc bên vay tiền.
Vì sao mượn tiền, cho vay tiền lại được đưa vào diện giao dịch liên kết?
Việc mở rộng phạm vi giao dịch liên kết để bao gồm cả hoạt động vay, mượn tiền xuất phát từ thực tế rằng đây là loại giao dịch tài chính rất dễ bị lợi dụng để chuyển giá, chuyển lợi nhuận giữa các bên có quan hệ liên kết, thông qua việc thỏa thuận mức lãi suất không phản ánh đúng giá trị thị trường.
Một khoản vay với lãi suất quá cao hoặc quá thấp so với mặt bằng chung có thể là công cụ để dịch chuyển thu nhập chịu thuế giữa các bên liên kết, từ đó ảnh hưởng đến số thuế TNDN phải nộp.
Chính vì vậy, tại Điều 13 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, giao dịch thanh toán lãi vay trong hoạt động vay và cho vay được xác định là một trong các trường hợp áp dụng phương pháp so sánh giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để cơ quan thuế kiểm soát tính hợp lý của lãi suất vay, mượn giữa các bên liên kết, đồng thời cũng là căn cứ để doanh nghiệp tự rà soát, chuẩn bị hồ sơ chứng minh giao dịch của mình tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.
Doanh nghiệp cần làm gì khi phát sinh giao dịch vay, mượn tiền thuộc diện liên kết?
Sau khi đã xác định rõ mượn tiền có phải là quan hệ liên kết không đối với trường hợp cụ thể của mình, bước tiếp theo doanh nghiệp cần thực hiện là xác định giá giao dịch liên kết cho khoản vay, mượn đó theo đúng phương pháp và nguyên tắc pháp luật quy định.
Xác định giá giao dịch liên kết đối với khoản vay, mượn tiền như thế nào?
Theo Điều 13 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, phương pháp so sánh giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập được áp dụng trên nguyên tắc:
Không có sự khác biệt về đặc tính sản phẩm và điều kiện hợp đồng giữa giao dịch độc lập và giao dịch liên kết có ảnh hưởng trọng yếu đến giá. Trường hợp có khác biệt ảnh hưởng trọng yếu, doanh nghiệp phải thực hiện loại trừ các khác biệt này trước khi so sánh.
Đối với khoản vay, cho vay, các yếu tố có tác động trọng yếu đến giá (ở đây là lãi suất) cần được xem xét bao gồm:
- Đặc tính và quy mô của khoản vay;
- Điều kiện hợp đồng vay như thời hạn vay, thời hạn thanh toán lãi, gốc;
- Các yếu tố kinh tế và chức năng hoạt động của doanh nghiệp tại thời điểm phát sinh giao dịch.
Sau khi loại trừ các khác biệt trọng yếu, giá (lãi suất) của khoản vay liên kết sẽ được điều chỉnh theo giá trị giao dịch độc lập hoặc theo khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn tương ứng.
Một điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý: Kết quả ác định giá giao dịch liên kết là căn cứ để kê khai, xác định số thuế TNDN phải nộp nhưng không được làm giảm nghĩa vụ thuế phải nộp ngân sách nhà nước của người nộp thuế. Đây là nguyên tắc xuyên suốt, đảm bảo việc xác định giá giao dịch liên kết không trở thành công cụ để né tránh nghĩa vụ thuế.
Nguyên tắc lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết cho khoản vay
Theo Điều 12 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, phương pháp xác định giá giao dịch liên kết phải được lựa chọn phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập, bản chất của giao dịch và chức năng của người nộp thuế, đồng thời phải được áp dụng thống nhất trong toàn bộ chu kỳ, giai đoạn sản xuất kinh doanh.
Việc lựa chọn phương pháp cũng phải căn cứ vào dữ liệu tài chính của các đối tượng so sánh độc lập, được lựa chọn theo các nguyên tắc phân tích, so sánh quy định tại các Điều 6, 7, 8, 9, 10 của Nghị định này, cũng như căn cứ vào đặc điểm cụ thể của giao dịch liên kết và thông tin, dữ liệu sẵn có tại thời điểm xác định giá.
Đối với các khoản vay, mượn tiền, do đặc thù là giao dịch có thể so sánh trực tiếp qua lãi suất trên thị trường, phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập theo Điều 13 thường là phương pháp được ưu tiên áp dụng nếu doanh nghiệp thu thập được đầy đủ dữ liệu so sánh phù hợp.
Rủi ro nếu doanh nghiệp không xác định đúng quan hệ liên kết khi vay, mượn tiền
Nếu doanh nghiệp không nhận diện đúng quan hệ mượn tiền, cho vay tiền có được xem là quan hệ liên kết hay không trong từng giao dịch cụ thể, hệ quả có thể là:
- Bỏ sót nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
- Kê khai không đầy đủ thông tin giao dịch liên kết trong kỳ tính thuế.
Đây là những thiếu sót dễ bị phát hiện khi cơ quan thuế thực hiện thanh tra, kiểm tra, và có thể dẫn đến việc bị ấn định lại giá tính thuế đối với khoản vay, mượn đó.
Vì vậy, ngay từ thời điểm phát sinh giao dịch vay, mượn tiền với các bên liên quan, doanh nghiệp nên chủ động rà soát tỷ lệ giao dịch so với vốn góp chủ sở hữu, xác định rõ mối quan hệ với bên vay/cho vay, để có phương án kê khai và chuẩn bị hồ sơ phù hợp ngay từ đầu, thay vì xử lý bị động khi đã phát sinh yêu cầu từ cơ quan thuế.
Trong trường hợp cần hỗ trợ chuyên sâu, doanh nghiệp có thể tham vấn dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết để đảm bảo hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ, đúng quy định ngay từ đầu kỳ tính thuế.
总结
Qua những phân tích trên, có thể khẳng định rõ ràng: kể từ ngày 01/7/2026, mượn tiền và cho vay tiền chính thức được xem là giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Tuy nhiên, việc xác định một giao dịch vay, mượn cụ thể có thuộc diện giao dịch liên kết hay không còn phụ thuộc vào việc giao dịch đó có đáp ứng ngưỡng tỷ lệ vốn góp (tối thiểu 10% vốn góp chủ sở hữu) và có phát sinh với đối tượng là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân có mối quan hệ liên kết theo quy định hay không.
Khi đã xác định giao dịch thuộc diện liên kết, doanh nghiệp cần thực hiện xác định giá giao dịch theo đúng phương pháp và nguyên tắc quy định tại Điều 12, Điều 13 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, đồng thời chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, dữ liệu so sánh để chứng minh mức lãi suất vay, mượn tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập. Đây là bước quan trọng giúp doanh nghiệp vừa tuân thủ đúng quy định pháp luật, vừa hạn chế tối đa rủi ro bị điều chỉnh giá tính thuế khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.
Để được hỗ trợ rà soát, xác định giao dịch và tư vấn phương án tuân thủ phù hợp với đặc thù doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ đội ngũ chuyên gia giao dịch liên kết giàu kinh nghiệm của MAN.
联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.