Miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là quy định mà bất kỳ doanh nghiệp có giao dịch liên kết nào cũng cần nắm rõ trước mỗi kỳ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, văn bản chính thức thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP từ ngày 01/7/2026, doanh nghiệp có thể thuộc một trong hai nhóm: được miễn kê khai đồng thời miễn lập hồ sơ, hoặc vẫn phải kê khai nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đáp ứng điều kiện về doanh thu, giá trị giao dịch liên kết, Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) hoặc tỷ suất lợi nhuận thuần theo từng lĩnh vực. Bài viết dưới đây hệ thống hóa đầy đủ, chính xác các trường hợp miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định mới nhất năm 2026, kèm bảng so sánh với 第132/2020/ND-CP号法令, giúp doanh nghiệp áp dụng đúng và tránh rủi ro bị truy thu, ấn định thuế khi thanh tra, kiểm tra.
Miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là gì?
Trước khi đi vào các trường hợp cụ thể, cần phân biệt rõ hai khái niệm dễ gây nhầm lẫn: miễn kê khai xác định giá giao dịch liên kết và miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
- Miễn kê khai: Là việc doanh nghiệp không phải kê khai thông tin xác định giá giao dịch liên kết tại Mục III, Mục IV Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
- Miễn lập Hồ sơ xác định giá: Là việc doanh nghiệp không phải chuẩn bị bộ hồ sơ chứng minh, phân tích, so sánh giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập, dù vẫn có thể phải kê khai theo Phụ lục I.
Sự khác biệt này rất quan trọng, vì trên thực tế có doanh nghiệp được miễn cả hai nghĩa vụ, nhưng cũng có doanh nghiệp chỉ được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong khi vẫn phải kê khai đầy đủ.
Theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, quy định về miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết được chia thành hai nhóm trường hợp, với điều kiện áp dụng khác nhau. Phần tiếp theo sẽ đi sâu vào từng nhóm.
Các trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết Nghị định 255
Trường hợp miễn kê khai đồng thời miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Nhóm thứ nhất áp dụng cho người nộp thuế đã thuộc diện được miễn kê khai xác định giá giao dịch liên kết tại Mục III, Mục IV Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Với nhóm này, doanh nghiệp đồng thời được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đáp ứng đủ ba điều kiện sau trong cùng một kỳ tính thuế:
- Chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam;
- Các bên liên kết áp dụng cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp với người nộp thuế;
- Không có bên nào trong giao dịch được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ tính thuế đó.
Điều kiện này thường phù hợp với các doanh nghiệp trong cùng một tập đoàn, nhóm công ty nội địa, không có yếu tố chuyển giá xuyên biên giới và không tồn tại chênh lệch thuế suất giữa các bên liên kết, vốn là động cơ phổ biến khiến cơ quan thuế phải giám sát chặt giao dịch liên kết.
Tuy nhiên, cần lưu ý: Dù được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong trường hợp này, doanh nghiệp vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I, Mục II Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nói cách khác, việc miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn hoàn toàn nghĩa vụ kê khai liên quan đến giao dịch liên kết.
Trường hợp phải kê khai nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Khác với nhóm trên, nhóm thứ hai gồm những doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu rơi vào một trong ba trường hợp cụ thể dưới đây.
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết nhưng quy mô hoạt động nhỏ, cụ thể: tổng doanh thu phát sinh của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng, đồng thời tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng.
- Doanh nghiệp đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và thực hiện nộp báo cáo thường niên theo quy định pháp luật về Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế. Đối với những giao dịch liên kết không thuộc phạm vi áp dụng của APA đã ký, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo quy định tại Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Điều này có nghĩa là việc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết chỉ áp dụng cho phần giao dịch nằm trong phạm vi APA, chứ không mặc nhiên áp dụng cho toàn bộ giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ.
- Doanh nghiệp thực hiện kinh doanh không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 500 tỷ đồng, và áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần theo các ngưỡng tối thiểu sau: Ngành phân phối từ 5% trở lên; Ngành sản xuất từ 10% trở lên; Ngành gia công từ 15% trở lên.
Đây là trường hợp phức tạp nhất trong nhóm miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, đòi hỏi doanh nghiệp phải theo dõi sát tỷ suất lợi nhuận thực tế theo từng lĩnh vực kinh doanh.
参见： Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.
Các xác định tỷ suất lợi nhuận thuần để được miễn lập Hồ sơ xác định giá
Không phải doanh nghiệp nào cũng kinh doanh đơn lĩnh vực, và cách hạch toán doanh thu, chi phí theo từng lĩnh vực sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định tỷ suất lợi nhuận thuần, từ đó quyết định doanh nghiệp có đủ điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không. Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định bốn tình huống như sau:
| Tình huống hạch toán | Cách xác định tỷ suất áp dụng |
| Theo dõi, hạch toán riêng cả doanh thu và chi phí của từng lĩnh vực | Áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần tương ứng với từng lĩnh vực cụ thể (phân phối, sản xuất, gia công) |
| Theo dõi, hạch toán riêng được doanh thu nhưng không hạch toán riêng được chi phí của từng lĩnh vực | Phân bổ chi phí theo tỷ lệ doanh thu của từng lĩnh vực, sau đó áp dụng tỷ suất tương ứng |
| Không theo dõi, hạch toán riêng được cả doanh thu và chi phí của từng lĩnh vực | Áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần của lĩnh vực có tỷ suất cao nhất trong số các lĩnh vực đang kinh doanh |
| Không đáp ứng mức tỷ suất lợi nhuận thuần theo quy định | Không được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết; phải lập hồ sơ đầy đủ theo quy định |
Đặc biệt, nếu trong kỳ tính thuế, tỷ suất lợi nhuận thực tế của doanh nghiệp không đạt mức tối thiểu theo lĩnh vực tương ứng, doanh nghiệp sẽ không còn thuộc diện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, mà phải lập hồ sơ đầy đủ như các trường hợp thông thường.
Trong tình huống này, doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng dịch vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết từ đơn vị chuyên môn, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo hồ sơ được xây dựng đúng phương pháp, đủ căn cứ và hạn chế tối đa rủi ro khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.
Bảng so sánh các trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giữa Nghị định 132 và Nghị định 255
Về cơ bản, các trường hợp miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP kế thừa gần như nguyên vẹn cấu trúc của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, chỉ điều chỉnh một số ngưỡng định lượng. Bảng dưới đây tổng hợp những điểm giống và khác nhau chính:
| 标准 | Nghị định 132 | Nghị định 255 | Ghi chú thay đổi |
| Căn cứ pháp lý | Điều 19 | Điều 20 | Nội dung cơ bản vẫn được kế thừa từ Nghị định 132 |
| Thời điểm áp dụng | Từ 05/11/2020 đến hết 30/6/2026 | Từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 | Thay thế hoàn toàn Nghị định 132 |
| Miễn kê khai đồng thời miễn lập Hồ sơ xác định giá | Chỉ giao dịch với bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng mức thuế suất, không bên nào hưởng ưu đãi thuế TNDN | Giữ nguyên điều kiện như ở Nghị định 132 | Không thay đổi |
| Doanh thu và tổng giá trị giao dịch liên kết | Doanh thu kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng | Giữ nguyên | Không thay đổi |
| Đã ký thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) | Được miễn với phần giao dịch trong phạm vi APA; phần ngoài phạm vi vẫn kê khai theo Điều 18 | Giữ nguyên nguyên tắc, phần ngoài phạm vi APA kê khai theo Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP | Không thay đổi về bản chất |
| Ngưỡng doanh thu áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần | Doanh thu dưới 200 tỷ | Doanh thu dưới 500 tỷ | Nâng ngưỡng doanh thu từ 200 tỷ lên 500 tỷ đồng |
| Mức tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu | Phân phối: Từ 5% trở lên; Sản xuất: Từ 10% trở lên; Gia công: Từ 15% trở lên | Giữ nguyên | Không thay đổi |
| Điều kiện không khai thác tài sản vô hình | Có yêu cầu | Có yêu cầu | Không thay đổi |
| Nghĩa vụ kê khai Phụ lục I | Bắt buộc | Bắt buộc | Không đổi |
Trường hợp miễn lập Hồ sơ theo tỷ suất lợi nhuận thuần phụ thuộc vào mức độ hạch toán tách bạch của doanh nghiệp: tách bạch càng rõ theo từng lĩnh vực, tỷ suất áp dụng càng sát thực tế; không tách bạch được thì phải áp mức tỷ suất cao nhất. Đặc biệt, chỉ cần không đạt tỷ suất tối thiểu trong kỳ tính thuế, doanh nghiệp sẽ mất quyền miễn lập hồ sơ theo quy định.
Việc rà soát sớm cùng dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết của MAN sẽ giúp doanh nghiệp xác định đúng nhóm miễn trừ đang áp dụng, từ đó tránh được rủi ro bị truy thu, ấn định thuế khi quyết toán.
总结
Vì các ngưỡng doanh thu, giá trị giao dịch và tỷ suất lợi nhuận đều được xét theo từng kỳ tính thuế, việc xác định sai điều kiện áp dụng có thể khiến doanh nghiệp bị truy thu, ấn định thuế khi thanh tra. Nếu doanh nghiệp của bạn đang có giao dịch liên kết và chưa chắc chắn mình có thuộc diện được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không, hãy chủ động rà soát ngay từ bây giờ hoặc liên hệ MAN – Master Accountant Network để được đội ngũ chuyên gia hỗ trợ rà soát và đối chiếu chính xác theo từng trường hợp cụ thể trước kỳ quyết toán sắp tới.
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Ngưỡng doanh thu dưới 500 tỷ đồng áp dụng cho trường hợp miễn lập hồ sơ nào?
Ngưỡng này áp dụng cho trường hợp doanh nghiệp không phát sinh doanh thu, chi phí từ khai thác tài sản vô hình và áp dụng đúng tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu theo lĩnh vực (phân phối, sản xuất, gia công) quy định tại điểm c khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Doanh nghiệp có APA có được miễn hoàn toàn Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không?
Không hoàn toàn. Doanh nghiệp đã ký APA và nộp báo cáo thường niên chỉ được miễn lập hồ sơ đối với phần giao dịch nằm trong phạm vi APA. Giao dịch liên kết ngoài phạm vi APA vẫn phải kê khai xác định giá theo Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Nếu doanh nghiệp không đạt mức tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu thì xử lý thế nào?
Doanh nghiệp không còn đủ điều kiện miễn lập hồ sơ theo trường hợp tỷ suất lợi nhuận, mà phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đầy đủ theo quy định trong kỳ tính thuế đó.
Doanh nghiệp đủ điều kiện miễn nhưng không kê khai Phụ lục I thì có bị coi là vi phạm không?
Có, vì miễn lập Hồ sơ xác định giá không thay thế nghĩa vụ kê khai. Bỏ sót kê khai Phụ lục I có thể khiến doanh nghiệp bị coi là chưa tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ khai thuế liên quan đến giao dịch liên kết.