利息费用 超过30%的EBITDA仍然是让许多财务总监和CFO最感棘手的问题，当 第255/2026/ND-CP号法令 自2026年7月1日起正式取代第132/2020/NĐ-CP号令和第20/2025/NĐ-CP号令，并自2026年度企业所得税计税期起立即生效。 在将存款利息、贷款利息与借款利息费用进行抵扣时，哪怕出现一个微小的失误，都足以导致被剔除的费用增加数十亿越南盾，进而引发补征税款和滞纳金。 本文系统梳理了第255/2026/NĐ-CP号法令的全部法律依据、计算公式、处理流程及新规定，帮助企业在年度决算前做好充分准备。.
为何利息支出超过30% EBITDA，成为2026年决算期的热点问题？
利息支出超过30% EBITDA，是指关联交易企业的净利息支出（即当期产生的利息支出扣除存款利息和贷款利息后的金额）超过该企业30%税前EBITDA的部分。.
该超额部分在确定企业所得税应纳税所得额时不计入可扣除费用，但应予以记录，以便在不超过5年的期限内结转至后续纳税期间。.
第255/2026/NĐ-CP号政府令由政府于2026年6月30日颁布，共4章24条， 自2026年7月1日起生效，并自2026年度企业所得税计税期起适用，同时取代第132/2020/NĐ-CP号和第20/2025/NĐ-CP号法令。 需要立即注意的是 30% EBITDA的控制阈值保持不变 但关联关系的识别范围得到了进一步明确和扩展。.
若不处理超过EBITDA阈值的利息支出，将导致三项明显的财务后果：
- 由于超出限额且被剔除的费用导致应税收入增加，因此被追缴企业所得税；;
- 滞纳金自应缴纳税款之日起累计计算，这意味着发现错误越晚，损失就越大；;
- 并丧失了转会权。.
这种损失虽然隐蔽，却是最大的——由于企业未在账簿中记录超出限额的部分，因此在后续期间便无法证明其使用权。.
根据第255/2026/NĐ-CP号法令，确定超过30% EBITDA的利息支出的法律依据
关于利息支出超过30% EBITDA的相关规定，全部载于第255/2026/NĐ-CP号法令第16条第3款，该条款属于第三章“关于确定关联交易企业应纳税所得额的相关费用”的部分。 财务总监需准确掌握该款中的a、b、c三点。.
第16条第3款a项中的原始公式
根据第16条第3款a项的规定：
在确定企业所得税应纳税所得额时，扣除纳税人期间发生的存款和贷款利息后的总利息支出可以扣除，但前提是该利息支出不得超过纳税人期间经营活动净利润总额加上扣除期间发生的存款和贷款利息后的利息支出加上纳税人期间发生的折旧费用。.
第16条第3款第b项规定的5年过渡期
《第255/2026/NĐ-CP号法令》规定的过渡机制：
根据本条款(a)项规定不可扣除的利息支出部分，在确定可扣除利息支出总额时，应结转至下一纳税期，但前提是下一纳税期发生的可扣除利息支出总额低于本条款(a)项规定的金额。利息支出的结转期限不得超过自不可扣除利息支出发生年度的次年起五年。.
重要提示： 超过30% EBITDA的利息费用并非完全被抵扣，而是被暂缓处理，等待在30% EBITDA尚有剩余空间的纳税期进行抵扣。仅可在利息费用可抵扣的纳税期进行转入。 降低 门槛和计算期限 持续地 自发生年度的次年起，不超过5年。.
第16条第3款c项规定的除外情形
该限制规定不适用于以下贷款：根据《信贷机构法》设立的信贷机构作为纳税人的贷款；根据《保险经营法》设立的保险经营机构作为纳税人的贷款； 官方发展援助（ODA）贷款、政府通过对外借款方式向企业转贷的优惠贷款； 用于实施国家目标计划（新农村建设、可持续减贫计划）的贷款；以及用于投资实施国家社会福利政策的相关计划和项目的贷款（安置房、工人住房、学生宿舍、保障性住房）。.
这是根据……规定的例外情况 主体与资金来源, ，这并非企业可以随意决定的例外情况。一家普通贸易企业若从银行借款，当该笔贷款根据第5条构成关联关系时，仍须处理超过30% EBITDA的利息支出。.
哪些企业属于利息支出超过30% EBITDA的监管范围
30% EBITDA门槛仅适用于企业 存在关联关系并发生关联交易 在本期内。《255/2026/NĐ-CP号法令》第5条列举了关联方的情形，其中与借款活动直接相关的标准包括：
- 两家企业之间直接或间接持股比例均达到25%及以上，或者均由同一第三方持有25%及以上股份。.
- 因担保或任何形式的贷款（包括以关联方资金作为担保的第三方贷款）而产生的关系，当未偿还债务总额同时达到以下两个门槛时： 至少达到借款企业所有者出资额的25%，且占借款企业中长期债务总余额的50%以上。.
- 因借款、放贷、借用、出借等交易而产生的与企业经营者、控制人或与其有亲属关系的个人之间的关系，且涉及相应的出资额门槛。.
该法令继续规定了一项重要例外：信贷机构提供贷款或担保，但 不直接或间接参与经营、控制、出资或投资 对于借款企业或被担保企业而言，仅该笔贷款本身并不构成关联关系。这一点为纯粹向银行借款的企业群体提供了明确指引，但需提供证明文件，并非默认成立。 第255/2026/NĐ-CP号法令还新增了一项例外规定： 如果债权人或担保方是国家持有100%注册资本、且具有债务购买、出售和处置职能的机构，只要其未参与债务企业或被担保企业的经营管理、控制、出资或投资，则不被自动视为关联方。.
在处理超过30% EBITDA的利息费用之前，应正确理解这三个组成部分
确定超过30% EBITDA的利息支出的标准公式包括以下四个连续步骤：
净利息支出 = 本期发生的利息支出 – （本期发生的存款利息 + 贷款利息支出） |
此时，税前息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的计算方法如下：
应税 EBITDA = 净营业利润 + 净利息支出 + 本期发生的折旧费用 |
免税额的确定：
扣除门槛 = 30% x 应税 EBITDA |
超出部分的利息支出：
超过30% EBITDA的利息费用部分被剔除 = 净利息费用 – 可扣除限额（若结果为正） |
计算前需区分开的三个部分
具体来说：
- 存款利息和贷款利息仅按当期产生的部分计算： 上一期间的预收利息或下一期间的预收利息，必须在相应期间进行调整。.
- 仅对收入的本质部分进行抵扣： 银行存款利息和贷款业务利息可抵扣借款利息费用。金融收入中的其他项目，如汇兑收益、股息、收到的付款折扣等 不是 根据第16条第3款第a项的字面规定，属于抵销范围。.
- 当净利息费用为负值时，不产生处理义务： 如果存款利息和贷款利息之和大于利息支出，企业虽无超过30% EBITDA的利息支出部分，但仍须如实申报，以便在需要时进行说明。.
计算税前息税折旧摊销前利润（EBITDA）时常见的错误
许多首席财务官习惯于将EBITDA用于管理，然后直接套用到税务计算公式中。这种做法通常会导致结果出现偏差，原因有二：
- 税前息税折旧及摊销前利润（EBITDA）来源于 经营活动产生的净利润: 该指标已包含营业收入和财务费用，但 尚未包括 其他收入和其他费用；;
- 此外，计入分母的利息部分必须是贷款利息 纯的, ，而不是总利息。.
仅就其他收入差异而言，例如固定资产处置收益的几十亿越南盾，就足以导致两个EBITDA数值出现巨大偏差，从而颠覆“利息支出超过30% EBITDA”这一结论。.
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处理超过30% EBITDA的利息支出的5步流程
以下是处理超过30% EBITDA的利息支出的流程：
- 步骤 1 – 确定适用资格： 审查所有权结构、贷款合同、担保函以及与管理层个人之间的借贷关系，以确定该企业是否属于第5条的适用范围，并将结论以书面形式记录并附上相关证据。.
- 步骤 2 – 提取财务数据。. 按每份合同编制详细的借款利息费用明细表，分别列示存款利息和贷款利息，并剔除已资本化至在建资产中的借款利息部分。.
- 步骤3——计算税前息税折旧及摊销前利润（EBITDA），确定30%阈值及超额部分 正确应用 EBITDA 计算公式 在第16条第3款第a项中，附上参考经审计财务报表中各项指标的计算表；在纳税申报表中，将超过30% EBITDA的利息费用计入“增加应纳税所得额的调整项目”。.
- 第4步——开设转账登记簿： 为每个发生年度分别建立跟踪表，明确记载金额、发生年度、结转截止年度以及各期间已使用的金额。.
- 第5步——完善材料并填写申报表： 根据第255/2026/NĐ-CP号法令附带发布的附录I申报利息支出比例，随企业所得税决算申报表一并提交；同时，若不属于免于编制的情形，应完善关联交易定价文件。.
关于计算超过30%的利息费用及EBITDA的示例一个
A公司（生产零部件，从海外母公司借款）2026纳税期的数据如下：
| 指标 | 金额 |
| 净营业利润 | 500亿越南盾 |
| 本期间发生的利息支出 | 450亿越南盾 |
| 存款利息 + 贷款利息 | 50亿越南盾 |
| 本期折旧费用 | 100亿越南盾 |
计算步骤：
- 净利息支出 = 45 − 5 = 400亿越南盾
- 应税 EBITDA = 50 + 40 + 10 = 1000 亿越南盾
- 扣除额 = 30% × 100 = 300亿越南盾
- 利息支出超过30% 扣除利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）= 40 − 30 = 10 tỷ đồng
A公司在2026年度将应税收入上调100亿越南盾，同时将其计入过渡性账目，自2027年起连续使用期限不超过5年。.
假设2027年公司减少贷款余额，净利息支出降至200亿越南盾，而30% EBITDA阈值为280亿越南盾，尚有80亿越南盾的缓冲空间。 公司将2026年的80亿越南盾结转至2027年进行抵扣；剩余的20亿越南盾将在剩余期限内继续跟踪，用于后续期间。.
一项重要的业务注意事项： 递延权益仅可在企业该会计期间使用 是否存在关联方交易. 如果某一年企业不再发生关联交易，该公司就不属于第16条第3款的适用范围，因此没有依据将上一期间的暂挂利息费用计入扣除；与此同时，5年的过渡期时限仍在持续运行，不会暂停。 这就是企业需要开设追踪账簿，明确记录不符合使用结转金额条件的各年度情况（并附上原因），以便在需要时进行说明的原因。.
EBITDA为负值或为零的情况
这是一种特别危险的情况。当企业出现亏损导致EBITDA为负值时，30% EBITDA的阈值将等于0。此时，产生的100%利息支出将被视为超过30% EBITDA的利息支出。 尽管这些费用可结转至下一年度，但本年度缺乏可抵扣费用，导致纳税申报表上的亏损额减少，从而影响未来抵扣亏损的能力。.
第255/2026/NĐ-CP号法令的新规定对超过30% EBITDA的利息支出产生的影响
第255/2026/NĐ-CP号法令沿袭了经第20/2025/NĐ-CP号法令修订和补充的第132/2020/NĐ-CP号法令的大部分规定， 同时对部分内容进行了调整，以与《2025年税收管理法》和《2025年企业所得税法》保持一致。以下三项新规定将直接影响超过30% EBITDA的利息支出的确定和处理：
从借出、借入交易中补充关联关系
第5条第2款第l项补充规定了企业发生借款、 出借、借入或出借至少10%的股东出资额，且该交易发生时，对方为企业管理或控制人员，或与其存在亲属关系的个人，则被视为存在关联关系。 这相较于旧的法律框架有所扩展，导致此前未受审查的某些内部财务交易，如今可能使企业被纳入必须处理超过30% EBITDA的利息支出的范畴。.
跨国利润报告门槛上调至7.5亿欧元
根据第255/2026/NĐ-CP号法令第19条规定，触发编制跨国利润报告义务的全球合并收入门槛统一设定为7.5亿欧元，这符合经合组织（OECD）的建议惯例。 这是跨国集团企业需要与审查超过30% EBITDA的利息支出并行核对的数据，因为这两项内容均属于该法令第三章的范畴。.
保障企业权益的过渡条款
该企业目前属于可按以下规定转嫁贷款利息费用的情况： 第20/2025/ND-CP号法令第3条 尽管第132/2020/NĐ-CP号政令和第20/2025/NĐ-CP号政令已自2026年7月1日起失效，但在剩余期间内仍将继续按照该规定予以转交。.
该规定有助于确保企业此前确立的利息费用转嫁权利不受影响，避免因法律法规的变更而导致悬而未决的金额完全失效。详细的实施指南载于 官方文件 4697/CT-CS 税务机关于2026年7月9日发布的文件，其中专门设有关于利息支出的章节以及过渡性条款。.
未正确处理超过30% EBITDA阈值部分所带来的风险及后果
对利息支出超过30% EBITDA的宽松管理导致了三大主要风险：
- 第一，确定税额： 如果企业未能提供充分的文件证明贷款的合理性以及阈值的计算方法，税务机关可以全额驳回相关的利息支出。.
- 其次是滞纳金： 因剔除超过30% EBITDA的利息支出而产生的补缴款项，将从本应缴纳之日起计收滞纳金，这意味着发现错误越晚，相关成本就越高。.
- 第三，在关联交易定价报告中丧失可信度： 如果无法说明利息支出超过30% EBITDA的原因及处理方式，企业很容易在后续期间成为优先检查的对象。.
关于其性质的说明： 如果与关联方之间的借款利率不符合独立交易原则，税务机关可以对利息支出进行调整 在……之前 达到30% EBITDA的阈值。这意味着，若关联交易定价记录不充分，将导致超过30% EBITDA的部分利息费用被大幅推高，远超企业自行计算的数值。.
证明文件及申报材料：利息支出超过30% EBITDA的部分
最低申请材料包括：
- 30% EBITDA 阈值计算表 包含财务报表指标和会计科目编号的参考信息。.
- 按各合同分类的利息费用明细表, ，附带贷款合同、付款凭证及银行出具的利息确认函。.
- 存款利息和贷款利息明细表, ，与银行明细账进行核对。.
- 多年转学追踪表, ，显示期初余额、发生额、使用额、期末余额及到期年份。.
- 附录一：利息费用比例申报表 按照第255/2026/NĐ-CP号法令所附的格式填写，并与决算申报表一并提交。.
- 转让定价裁定档案 （国家文件、全球文件、如属须编制范围的跨国利润报告）根据该法令第18条，其中需证明与关联方之间的借款利率符合独立交易原则。 企业需注意，根据税务机关的要求提交文件的期限不得超过30个工作日，如有正当理由，可延长一次，延长期限不得超过15个工作日。.
缓解贷款利息支出超出阈值所带来压力的长期解决方案
在决算阶段对超过30% EBITDA的利息费用进行处理，只是治标之策。从长远来看，企业有四种合法的调整途径：
- 调整债务与权益结构：将部分内部借款转为实收资本，以降低净利息支出。.
- 通过现金流管理来缓解“既大额借款又维持大额存款余额”的状况：因为总利息支出通常增长速度快于可抵消的存款利息。.
- 根据独立交易原则审查内部借款利率：既可降低被调整的风险，又能减少超过30% EBITDA的部分借款利息支出。.
- 根据投资周期制定EBITDA计划：对未来5年的30% EBITDA阈值进行模拟，以优化资金拨付时点及过渡权行使时点的安排。.
总结
第255/2026/NĐ-CP号法令维持30% EBITDA的门槛不变， 但扩大了关联关系的认定范围，这意味着在2026年度，需处理利息费用超过30% EBITDA的企业数量很可能比往年更多。.
最值得记住的三件事：
- 受限制的费用是指利息费用 纯的;
- 超出限额的部分将在连续期限内重新挂单 不超过05年;
- 而且，转会权仅适用于企业期 是否存在关联方交易, ，而五年之钟却永不停息。.
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关于利息支出超过30% EBITDA的常见问题
没有关联交易的企业是否需要处理超过EBITDA阈值的利息费用？
不。第16条第3款第a项规定的限制仅适用于在该期间内存在关联关系并发生关联交易的纳税人。企业仍应保留相关记录，以证明自身不属于第5条的适用范围。.
超过30% EBITDA的利息支出部分是否会造成永久性损失？
它不会立即消失。根据第十六条第三款b项规定，当下一纳税期的可扣除利息支出总额低于规定限额时，不可扣除部分可以结转至下一纳税期，结转期限自发生年度的次年起不得超过5年。.
从商业银行借款是否会导致利息支出超过30% EBITDA？
视具体情况而定。如果放贷的信贷机构未参与借款企业或担保企业的经营管理、控制、出资或投资，则该笔贷款本身不会产生关联关系。 反之，当贷款金额同时达到25%的出资额门槛和50%的中长期贷款余额门槛，且存在其他关联因素时，该企业即属于适用范围。.
第 255/2026/ND-CP 号法令适用于哪个纳税期？
该法令自 2026 年 7 月 1 日起生效，并适用于 2026 年企业所得税年度，取代第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令。.
企业目前正在根据第20/2025/NĐ-CP号法令转嫁贷款利息费用，当第255号法令生效时，这一做法是否会中断？
不。属于第20/2025/NĐ-CP号法令第3条规定过渡情形的企业，在剩余过渡期内仍可按照该规定继续享受过渡待遇。.
计算净利息支出时，汇率收益可以扣除吗？
不。只有期间产生的存款利息和贷款利息才能按照第 16 条第 3 款 a 项的规定进行抵销。.
如果EBITDA为负值，超出30% EBITDA阈值的部分应如何处理？
当税前息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为零或为负值时，扣除限额已无剩余空间，当期全部净利息费用将被剔除，并根据第16条第3款第b项的规定进行结转。.