Chi phí lãi vay giao dịch liên kết: Quy định và cách tính theo Nghị định 132

与关联方交易相关的利息支出目前是“热点话题”之一，导致许多企业在一次检查后被追缴数百亿至数千亿越南盾的企业所得税。

Trên thực tế, không ít doanh nghiệp vẫn áp dụng lãi suất thị trường, hồ sơ đầy đủ, nhưng vẫn bị loại chi phí lãi vay chỉ vì vượt ngưỡng 30% EBITDA theo 第132/2020/ND-CP号法令, thậm chí trong trường hợp EBITDA âm, toàn bộ lãi vay bị loại.

Vậy chi phí lãi vay giao dịch liên kết là gì, tại sao lại bị kiểm soát chặt, cách tính 30% EBITDA chuẩn theo thuế như thế nào và quan trọng nhất là làm sao để tối ưu hợp pháp, tránh truy thu và ấn định thuế?

本文将对您有所帮助：

• 了解关联方交易利息支出的真实性质。
• 了解根据第 132 号法令控制 30% EBITDA 的规则。
• 避免导致企业利息支出不予认可的常见错误。
• 实施安全、合法且可立即实施的最佳策略。

关联方交易的利息费用是多少？

与关联方交易相关的利息支出是指关联方之间（母公司与子公司之间、同一集团内的公司之间，或对彼此具有控制权的各方之间）贷款产生的支出。

关联方交易的利息支出不仅包括来自母公司海外的贷款，还包括：

• 同一国内集团内部的公司间贷款。
• 向控制企业的个人借款
• 通过担保进行间接借贷，但本质上是内部资本。

税务机关不看合同的形式，而是看资本管制的本质。

Đây là lý do nhiều doanh nghiệp bất ngờ khi bị xếp vào giao dịch liên kết dù không vay trực tiếp từ công ty mẹ.

Đây không phải khoản vay từ ngân hàng hay bên thứ ba độc lập, mà là vốn vay nội bộ trong tập đoàn. Chi phí lãi vay này được tính dựa trên lãi suất mà các bên liên kết thỏa thuận nhưng phải tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, nghĩa là lãi suất không được quá cao hoặc quá thấp so với mức thị trường, để tránh chuyển lợi nhuận nhằm giảm thuế TNDN.

角色与风险：

• 财务灵活性：帮助集团内的子公司或成员公司轻松获得资金，而无需依赖银行。
• 优化资金成本：可以设定合理的利率，降低整体财务成本。
• 税务风险：如果利息支出超过 30% EBITDA 或利率不合理，税务机关在计算企业所得税时可能会排除利息支出，从而导致应缴税款增加。

Nói tóm lại, chi phí lãi vay giao dịch liên kết là công cụ tài chính mạnh mẽ nhưng cũng đầy rủi ro nếu không quản lý và tối ưu đúng cách.

Tại sao chi phí lãi vay giao dịch liên kết lại bị kiểm soát chặt chẽ?

Mục tiêu chính của việc kiểm soát chi phí lãi vay giao dịch liên kết là ngăn chặn hành vi Chuyển giá (transfer pricing). Cụ thể, các bên liên kết có thể cố tình điều chỉnh giá mua bán hàng hóa, dịch vụ, hoặc lãi suất vay vốn nội bộ để chuyển lợi nhuận từ nơi có thuế suất cao sang nơi có thuế suất thấp, làm giảm nghĩa vụ thuế tại Việt Nam.

Bằng cách định ra mức lãi suất cao hơn thị trường cho các khoản vay nội bộ, doanh nghiệp có thể dễ dàng tăng chi phí tại Việt Nam (làm giảm lợi nhuận chịu thuế) và chuyển tiền ra nước ngoài dưới dạng thu nhập lãi (đã tính thuế tại nước ngoài hoặc được miễn giảm theo hiệp định thuế). Chính vì vậy, quy định về khống chế chi phí lãi vay theo Nghị định 132 ra đời để ngăn chăn cho hành vi này.

Góc nhìn của cơ quan thuế về chi phí lãi vay giao dịch liên kết

从税务机关的角度来看，利息支出不仅仅是一项财务支出，而是：

• Một công cụ điều chỉnh lợi nhuận nhanh và khó phát hiện.
• Không cần hóa đơn đầu vào phức tạp.
• Dễ đội chi phí chỉ bằng việc điều chỉnh lãi suất hoặc quy mô khoản vay.

 因此，30% EBITDA 规则设计如下：

• 量化障碍（易于测试，易于应用）
• 无需提供转让定价证明；超过门槛将导致取消资格。

即使采用市场合理的利率，利息支出仍然可以被排除在外。

关联方交易中借贷的机遇与风险 

Chi phí lãi vay giao dịch liên kết phát sinh từ việc vay vốn giữa các bên liên kết mang lại nhiều lợi ích:

• 灵活：便于集团内部资金转移。
• Lãi suất có thể được định ở mức thấp hơn lãi suất thị trường để hỗ trợ công ty con.
• Tối ưu hóa: Việc sử dụng vốn vay có thể tối ưu cấu trúc tài chính.

Tuy nhiên, rủi ro tiềm ẩn là vô cùng lớn: 

• Rủi ro về lãi suất: Khoản vay phải tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập, tức là lãi suất phải tương đương với khoản vay từ ngân hàng hoặc bên độc lập. Nếu lãi suất quá cao, khoản lãi vay có thể bị cơ quan thuế điều chỉnh giảm theo quy tắc giá thị trường (Arm’s Length).
• Rủi ro về khống chế 30% EBITDA: Dù lãi suất có là lãi suất thị trường đi chăng nữa, nếu tổng chi phí lãi vay ròng vượt quá 30% Lợi nhuận thuần hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và khấu hao (EBITDA), phần vượt đó sẽ bị loại khỏi chi phí được trừ.

Việc nắm vững cách loại chi phí lãi vay giao dịch liên kết theo ngưỡng 30% là then chốt để đảm bảo tuân thủ.

Doanh nghiệp nên chủ động tìm kiếm sự tư vấn khống chế chi phí lãi vay Nghị định 132 từ các đơn vị có nghiệp vụ chuyên môn và kinh nghiệm để được hỗ trợ và bảo vệ lợi ích tài chính.

Quy định hiện hành về khống chế chi phí lãi vay

Quy định chi phối trực tiếp và toàn diện nhất về việc quản lý chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết là Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.

适用范围

2020年11月5日政府颁布的第132/2020/ND-CP号法令第16条，关于规范关联方交易企业的税务管理。

本条例对控制利息支出的适用范围非常广泛，包括所有有关联交易的企业，无论其规模大小或所属行业，只要产生利息支出，均适用本条例。

Cơ chế khống chế chi phí lãi vay: Ngưỡng 30% EBITDA 

第 132/2020/ND-CP 号法令第 16 条规定如下：

在确定企业所得税应纳税所得额时，可扣除的利息支出总额不得超过纳税人当期经营活动净利润总额加上该期间发生的利息支出和折旧支出的 30%。

Dù doanh nghiệp có bao nhiêu chi phí lãi vay giao dịch liên kết phát sinh, cơ quan thuế sẽ chỉ chấp nhận một phần chi phí đó tương ứng với một ngưỡng an toàn.

Để tính ngưỡng khống chế 30%, việc xác định chính xác EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) theo quan điểm thuế là vô cùng quan trọng. EBITDA trong giao dịch liên kết không hoàn toàn giống với EBITDA theo chuẩn kế toán thông thường.

EBITDA 的计算方法如下：

企业需要关注每个组成部分：

Để xác định chính xác chi phí lãi vay giao dịch liên kết được trừ, trước hết cần hiểu rõ các thành phần cấu thành EBITDA theo thuế TNDN. Ba yếu tố then chốt là: Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh, Chi phí lãi vay thuần và Chi phí khấu hao. Dưới đây là bảng tổng hợp các yếu tố ảnh hưởng đến chi phí lãi vay giao dịch liên kết.

Hiểu rõ các thành phần trong bảng trên là bước nền tảng để tính toán EBITDA theo thuế TNDN và xác định chi phí lãi vay giao dịch liên kết được trừ tối đa nhằm tránh rủi ro bị loại trừ chi phí lãi vay hoặc truy thu thuế.

Các trường hợp không áp dụng cơ chế khống chế lãi vay

30% EBITDA 控制并非适用于所有企业。具体而言，以下情况不适用：

• Doanh nghiệp không có giao dịch liên kết: Nếu doanh nghiệp không phát sinh bất kỳ giao dịch liên kết nào trong kỳ, cơ chế khống chế chi phí lãi vay này sẽ không được áp dụng.
• 非关联方交易贷款：如果利息支出来自信贷机构、银行（独立方）或非关联方的贷款，则这些利息支出不受 30% EBITDA 规则的控制。
• Doanh nghiệp đặc thù: Các doanh nghiệp như đơn vị sự nghiệp công lập, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù (chứng khoán, bảo hiểm, …) có quy định riêng hoặc theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP được miễn trừ.

Tóm lại nếu doanh nghiệp có chi phí lãi vay giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần phải thực hiện tính toán theo đúng ngưỡng 30% EBITDA.

Điều gì xảy ra khi doanh nghiệp bị loại trừ chi phí lãi vay giao dịch liên kết?

可抵扣利息支出会增加企业的应纳税所得额，从而增加应缴税款，直接影响公司的净利润。此外，不遵守相关规定还可能导致在日后的税务稽查中因税务违规行为而受到处罚。这是企业会计财务部门经常面临的最大担忧。

Hướng dẫn chi tiết chi phí lãi vay giao dịch liên kết: Tính toán và ứng dụng

Việc tính toán chi phí lãi vay giao dịch liên kết được trừ đòi hỏi sự tỉ mỉ và hiểu rõ bản chất của các chỉ tiêu tài chính theo quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. 

Quy trình tính chi phí lãi vay giao dịch liên kết được trừ 

为准确确定关联方交易中可抵扣的利息支出，企业需要按照第132/2020/ND-CP号法令规定的计算流程进行操作。该流程包括多个连续步骤，从确定净利息支出到计算税后EBITDA并与30%控制阈值进行比较。

下表清晰地列出了所有步骤，方便企业进行比较并应用于实际数据。

总之，理解上表中的每个步骤有助于企业主动控制利息支出，并准确评估超过 30% EBITDA 阈值的风险。一旦确定了净利息支出 (NIE)、EBITDA 和最高控制水平，企业就可以快速确定哪些利息支出可以扣除，哪些必须消除。

Ví dụ minh họa trường hợp EBITDA dương

Sau khi đã nắm rõ quy trình và từng thành phần cấu thành EBITDA theo thuế, bước tiếp theo là xem cách các chỉ tiêu này vận hành trong thực tế. 

Ví dụ dưới đây sử dụng số liệu giả định của Công ty A để minh họa toàn bộ quá trình tính Chi phí lãi vay Ròng, EBITDA và ngưỡng khống chế 30%. Bảng sau sẽ giúp bạn dễ dàng hình dung và áp dụng cho doanh nghiệp của mình.

Chi phí lãi vay ròng (NIE):

EBITDA theo thuế: 

Ngưỡng khống chế 30% EBITDA:

总结： 净利息支出350亿低于480亿，因此在计算企业所得税时可以全部扣除。

Trường hợp đặc biệt: EBITDA âm loại chi phí lãi vay giao dịch liên kết

Trường hợp EBITDA âm xảy ra khi doanh nghiệp bị lỗ nặng từ hoạt động kinh doanh, khiến cho lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh bị âm và có giá trị tuyệt đối lớn hơn tổng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao.

Khi EBITDA âm, Ngưỡng khống chế sẽ như thế nào?

• Xác định EBITDA: EBITDA sẽ là một số âm.
• Ngưỡng tối đa: Nếu EBITDA âm thì sẽ cho ra số âm 
• Nguyên tắc khống chế: Theo hướng dẫn của Tổng cục Thuế, vì ngưỡng khống chế là một số âm, chi phí lãi vay được trừ tối đa phải bằng 0.

Nếu EBITDA là số âm, Chi phí lãi vay được trừ tối đa sẽ được xác định là 0.

Điều này có nghĩa là, toàn bộ chi phí lãi vay ròng (NIE) của doanh nghiệp sẽ bị loại khỏi chi phí được trừ trong kỳ. Đây là một rủi ro thuế khổng lồ đối với các doanh nghiệp đang trong giai đoạn đầu tư, mở rộng sản xuất hoặc gặp khó khăn về kinh doanh.

实际上，负 EBITDA 不仅仅是一个会计问题，它还反映了：

• 企业过早地使用财务杠杆。
• 或者说，资本结构不适合投资阶段。

Nhiều tập đoàn quốc tế đã chủ động chấp nhận chuyển lỗ kế toán nhưng điều chỉnh cấu trúc vốn để tránh EBITDA âm theo thuế, từ đó bảo toàn chi phí lãi vay được trừ trong dài hạn.

包含负 EBITDA 的详细图示

Trường hợp EBITDA âm thì theo nguyên tắc toàn bộ chi phí lãi vay đều có nguy cơ bị loại (tức không được trừ khi tính thuế TNDN)

优化关联方交易利息成本的策略。

为了避免被排除在利息支出之外的风险并优化法律成本，企业需要制定积极主动的财务和税务策略。

智能资本和 EBITDA 规划

Chủ động lập kế hoạch vốn là biện pháp phòng vệ tốt nhất. Doanh nghiệp cần theo dõi thường xuyên các chỉ số sau:

• Dự báo EBITDA: Thường xuyên dự báo lợi nhuận thuần, khấu hao để ước tính EBITDA. Trong các năm đầu tư, khi khấu hao lớn và lợi nhuận chưa có, rủi ro EBITDA âm loại chi phí lãi vay là rất cao.
• Định hướng vốn chủ sở hữu và vốn vay: Ưu tiên tăng cường vốn chủ sở hữu trong giai đoạn đầu thành lập hoặc mở rộng lớn để giảm tỷ lệ đòn bẩy và giảm áp lực chi phí lãi vay.
• 调整贷款时间：如果可能，延长贷款期限或在税期结束前将内部贷款转换为股权。

实现资金来源多元化，并向独立第三方借款。

Một trong những chiến lược hiệu quả nhất là giảm sự phụ thuộc vào chi phí lãi vay giao dịch liên kết:

• 向银行借款：增加从独立信贷机构（商业银行）的借款。这些贷款产生的利息支出将不受30% EBITDA规则的控制。
• 担保：母公司可以为子公司从独立银行获得的贷款提供担保，而不是直接放贷。

遵守关联交易规范

无论您是否免除利息支出，准备关联交易文件都是强制性的。

• Nguyên tắc Giao dịch độc Lập: Luôn đảm bảo lãi suất vay vốn nội bộ phải phù hợp với lãi suất thị trường. Mặc dù Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã có quy định ngưỡng 30% EBITDA, cơ quan thuế vẫn có quyền kiểm tra và điều chỉnh lãi suất nếu nó không phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.
• 文件：准备完整的支持文件（国家概况、全球概况、各国利润报告），以证明所采用的利率合理。

定期进行审查

Thiết lập hệ thống kiểm tra định kỳ hàng quý:

• Rà soát theo quý: Tính toán ước tính EBITDA và chi phí lãi vay ròng theo từng quý.
• 敏感性分析：分析 EBITDA 的变化会导致多少超出 30% 阈值。财务部门可据此提出及时的业务或财务调整方案。

Thực tế cho thấy, phần lớn rủi ro bị loại chi phí lãi vay không đến từ việc doanh nghiệp cố tình vi phạm, mà xuất phát từ việc thiếu một chiến lược kiểm soát chi phí lãi vay phù hợp với từng giai đoạn hoạt động.

当EBITDA不稳定或为负值时，在结算时才处理这种情况为时已晚。企业需要按照既定路线图，从短期到长期，系统地处理关联方交易的利息支出问题。

以下是优化利息支出的三级策略，帮助企业遵守第 132/2020/ND-CP 号法令，同时合法地保护其税务权益。

短期战略（本财年）

• Rà soát NIE – EBITDA theo quý
• 调整费用确认和折旧的时间。
• 延长或重组内部贷款。

中期战略（1-3年）

• 将部分关联贷款转换为股权。
• 增加有担保的独立借贷。
• 调整内部融资模式

长期战略（公司结构）

• 重新设计关联金融政策
• 从一开始就规范关联方交易记录。
• Tối ưu thuế nhưng vẫn đảm bảo tuân thủ BEPS.

Câu hỏi thường gặp về chi phí lãi vay giao dịch liên kết

总结

Chi phí lãi vay giao dịch liên kết không còn là vấn đề nếu bị kiểm tra thì xử lý, mà đã trở thành yếu tố cần kiểm soát chủ động ngay từ khâu lập kế hoạch tài chính.

Chỉ một sai lệch nhỏ trong cách xác định EBITDA cũng có thể khiến doanh nghiệp mất toàn bộ quyền khấu trừ chi phí lãi vay.

如果您的企业：

• Có chi phí lãi vay giao dịch liên kết lớn.
• Đang trong giai đoạn đầu tư, EBITDA thấp hoặc âm.
• Hoặc chưa từng rà soát tác động của Nghị định 132 một cách hệ thống.

及早评估和适当重组将帮助企业避免拖欠税款的风险，同时将 30% EBITDA 限制转化为合法的税收杠杆。

联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
• 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
• 邮箱: man@man.net.vn

内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。