Các trường hợp giao dịch liên kết: Tư vấn chuyên nghiệp cho doanh nghiệp

Trong hoạt động sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp có thể phát sinh nhiều giao dịch với các bên có mối quan hệ về vốn, quyền kiểm soát, điều hành hoặc các yếu tố liên quan khác. Những giao dịch này được xác định là giao dịch liên kết nếu thuộc các trường hợp được pháp luật quy định.

Việc nhận diện đúng các trường hợp giao dịch liên kết đóng vai trò quan trọng giúp doanh nghiệp xác định nghĩa vụ kê khai, tuân thủ quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, đồng thời hạn chế rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra, thanh tra.

根据 khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 第20/2025/ND-CP号法令, pháp luật hiện hành quy định 12 trường hợp xác định quan hệ liên kết. Các trường hợp này không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn mà còn bao gồm quan hệ kiểm soát, quyền quyết định, quan hệ tài chính, quan hệ gia đình và các hình thức chi phối trên thực tế.

Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp chi tiết các trường hợp giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp dễ dàng rà soát và xác định tình trạng tuân thủ của mình.

Tổng quan về các trường hợp giao dịch liên kết theo quy định hiện hành

Giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình hoạt động kinh doanh. Các bên này có thể có sự liên kết thông qua việc nắm giữ vốn góp, quyền kiểm soát, quyền điều hành hoặc chịu sự chi phối bởi một cá nhân, tổ chức khác.

Theo quy định, việc xác định quan hệ liên kết không chỉ căn cứ vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tỷ lệ vốn góp trên hồ sơ pháp lý mà còn phải xem xét bản chất kiểm soát thực tế giữa các bên.

Ví dụ, một doanh nghiệp không trực tiếp sở hữu vốn tại doanh nghiệp khác nhưng lại có quyền quyết định các chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh hoặc chỉ định nhân sự quản lý chủ chốt thì vẫn có thể được xác định là có quan hệ liên kết.

Do đó, việc hiểu rõ các trường hợp giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp chủ động rà soát các mối quan hệ phát sinh trong quá trình hoạt động.

Căn cứ pháp lý xác định các trường hợp giao dịch liên kết 2026

Hiện nay, các trường hợp xác định quan hệ liên kết được quy định tại:

• Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
• Khoản 1 Điều 1 Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung quy định về giao dịch liên kết.

Theo đó, doanh nghiệp cần xác định các mối quan hệ liên kết dựa trên các nhóm tiêu chí chính:

• Quan hệ sở hữu vốn.
• Quan hệ kiểm soát, điều hành.
• Quan hệ tài chính.
• Quan hệ giữa doanh nghiệp và cá nhân kiểm soát.
• Quan hệ gia đình.
• Quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú.
• Quan hệ đặc thù trong lĩnh vực tín dụng.

Tổng hợp các trường hợp giao dịch liên kết mới nhất năm 2026

Việc xác định đúng các trường hợp giao dịch liên kết không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn mà còn phụ thuộc vào bản chất kiểm soát và mối quan hệ chi phối giữa các bên. Cụ thể, Nghị định 132 về giao dịch liên kết quy định 12 trường hợp được xem là có quan hệ liên kết, mỗi trường hợp có điều kiện nhận diện riêng mà doanh nghiệp cần nắm rõ trong quá trình rà soát và kê khai. 

Doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của doanh nghiệp khác

Đây là một trong những trường hợp phổ biến nhất khi xác định quan hệ liên kết.

Theo quy định, nếu một doanh nghiệp sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu tại một doanh nghiệp khác thì hai doanh nghiệp được xem là có quan hệ liên kết.

例如： Công ty A góp 30% vốn điều lệ vào Công ty B. Khi đó, Công ty A và Công ty B thuộc trường hợp có quan hệ liên kết theo quy định.

Việc sở hữu vốn có thể được thực hiện trực tiếp hoặc thông qua một doanh nghiệp trung gian.

Hai doanh nghiệp cùng có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ

Một trong các trường hợp giao dịch liên kết khác là khi hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát vốn từ một bên thứ ba.

Cụ thể:

• Một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu tại hai doanh nghiệp.

例如： Công ty X sở hữu 30% vốn góp tại Công ty A và 35% vốn góp tại Công ty B. Mặc dù Công ty A và Công ty B không trực tiếp sở hữu vốn của nhau, nhưng do cùng chịu sự chi phối của Công ty X nên vẫn được xác định là có quan hệ liên kết.

Doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần

Trường hợp này áp dụng khi một doanh nghiệp đồng thời đáp ứng hai điều kiện:

• Là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu.
• Nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp còn lại.

Quy định này nhằm xác định các trường hợp doanh nghiệp có khả năng tạo ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của doanh nghiệp khác thông qua quyền sở hữu cổ phần.

Quan hệ liên kết thông qua bảo lãnh hoặc cho vay vốn

Doanh nghiệp cũng có thể phát sinh quan hệ liên kết thông qua các giao dịch tài chính.

Cụ thể, một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào khi đáp ứng điều kiện:

• Tổng dư nợ các khoản vốn vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh tối thiểu bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay.
• Đồng thời chiếm trên 50% tổng dư nợ các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Quy định này bao gồm:

• Khoản vay trực tiếp giữa hai doanh nghiệp.
• Khoản vay từ bên thứ ba nhưng được bảo đảm bằng nguồn tài chính của bên liên kết.
• Các giao dịch tài chính có bản chất tương tự.

Doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo hoặc có quyền kiểm soát doanh nghiệp khác

Một trong các trường hợp giao dịch liên kết được xác định dựa trên quyền quản lý, điều hành.

Cụ thể:

Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác nếu:

• Số lượng thành viên được chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp kia.

Hoặc:

• Một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.

Điều này cho thấy quan hệ liên kết có thể tồn tại ngay cả khi không có sự sở hữu vốn trực tiếp.

Hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát bởi một bên thứ ba

Hai doanh nghiệp được xem là có quan hệ liên kết nếu:

• Cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo do một bên thứ ba chỉ định.

Hoặc:

• Cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba.

Đây là trường hợp liên kết dựa trên quyền kiểm soát chung.

Kiểm soát thông qua quan hệ gia đình

Quan hệ gia đình cũng là một căn cứ xác định các trường hợp giao dịch liên kết.

Hai doanh nghiệp có thể được xem là có quan hệ liên kết nếu chịu sự điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ:

• Vợ, chồng.
• Cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế.
• Cha mẹ vợ, cha mẹ chồng.
• Con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng.
• Con dâu, con rể.
• Anh, chị, em cùng cha mẹ.
• Anh, chị, em cùng cha khác mẹ hoặc cùng mẹ khác cha.
• Anh rể, em rể, chị dâu, em dâu.
• Ông bà nội, ông bà ngoại.
• Cháu nội, cháu ngoại.
• Cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

Doanh nghiệp thường dễ bỏ sót nhóm trường hợp này khi chỉ kiểm tra hồ sơ vốn góp.

Quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú

Trường hợp tiếp theo là quan hệ giữa:

• Trụ sở chính và cơ sở thường trú.
• Các cơ sở thường trú của cùng một tổ chức, cá nhân nước ngoài.

Đây là nhóm quan hệ thường gặp ở doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.

Cá nhân kiểm soát doanh nghiệp thông qua vốn góp hoặc trực tiếp điều hành

Một cá nhân có thể tạo ra quan hệ liên kết nếu:

• Có vốn góp vào doanh nghiệp.
• Trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.

Trường hợp này mở rộng phạm vi xác định quan hệ liên kết, không chỉ giới hạn giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp.

Doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế

Một trong những điểm cần lưu ý trong các trường hợp giao dịch liên kết là việc xác định kiểm soát thực tế.

Doanh nghiệp được xem là có quan hệ liên kết nếu:

• Chịu sự điều hành.
• Chịu sự kiểm soát.
• Chịu sự quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp khác.

Quy định này bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.

Giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc vay, cho vay với cá nhân liên quan

Doanh nghiệp được xác định có quan hệ liên kết nếu phát sinh:

• Nhượng hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế.

Hoặc:

• Vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm giao dịch trong kỳ tính thuế.

Đối tượng giao dịch gồm:

• Cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp.
• Cá nhân thuộc nhóm quan hệ gia đình được quy định tại trường hợp thứ 7.

Quan hệ giữa tổ chức tín dụng và doanh nghiệp liên quan

Trường hợp cuối cùng áp dụng đối với lĩnh vực tài chính – ngân hàng.

Theo đó, tổ chức tín dụng có quan hệ liên kết với:

• Công ty con.
• Công ty kiểm soát.
• Công ty liên kết.

Việc xác định căn cứ theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.

Doanh nghiệp cần làm gì khi thuộc một trong các trường hợp giao dịch liên kết?

Khi xác định thuộc một trong các trường hợp giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần chủ động rà soát các mối quan hệ phát sinh, đánh giá nghĩa vụ kê khai và thực hiện đúng quy định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết. Trong trường hợp doanh nghiệp chưa có bộ phận chuyên môn hoặc cần đánh giá chuyên sâu về rủi ro tuân thủ, việc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết là giải pháp giúp doanh nghiệp xác định đúng phạm vi áp dụng, phương pháp xử lý và hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện. 

Rà soát quan hệ sở hữu và kiểm soát

Doanh nghiệp cần kiểm tra:

• Tỷ lệ vốn góp.
• Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn.
• Người quản lý, điều hành.
• Quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh.

Kiểm tra các giao dịch phát sinh

Các giao dịch cần được rà soát gồm:

• Mua bán hàng hóa, dịch vụ.
• Cho vay, vay vốn.
• Bảo lãnh.
• Chuyển nhượng vốn.
• Các giao dịch tài chính khác.

Chuẩn bị hồ sơ và thực hiện nghĩa vụ kê khai

Doanh nghiệp cần đảm bảo:

• Xác định đúng quan hệ liên kết.
• Kê khai đầy đủ theo quy định.
• Lưu giữ hồ sơ chứng minh khi cần thiết.

Bên cạnh việc xác định đúng các trường hợp giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần lưu ý đến nghĩa vụ lập và lưu giữ hồ sơ theo quy định. Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là tài liệu quan trọng giúp doanh nghiệp chứng minh tính phù hợp của các giao dịch phát sinh giữa các bên liên kết. Do đó, doanh nghiệp có thể tham khảo phương án thuê lập hồ sơ giao dịch liên kết để đảm bảo hồ sơ được xây dựng đầy đủ, đúng yêu cầu và phù hợp với quy định hiện hành. 

Những lưu ý quan trọng khi xác định các trường hợp giao dịch liên kết 2026

Khi rà soát giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Không chỉ dựa vào tỷ lệ vốn góp mà phải xem xét quyền kiểm soát thực tế.
• Quan hệ liên kết có thể phát sinh thông qua cá nhân hoặc quan hệ gia đình.
• Các giao dịch tài chính như vay vốn, bảo lãnh cần được kiểm tra kỹ điều kiện.
• Cần cập nhật các thay đổi theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Ngoài việc rà soát quan hệ sở hữu, kiểm soát và các giao dịch phát sinh, doanh nghiệp cần thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai thông tin giao dịch liên kết trong hồ sơ quyết toán thuế. Việc kê khai không đầy đủ hoặc xác định sai quan hệ liên kết có thể dẫn đến rủi ro trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế. Vì vậy, doanh nghiệp nên nắm rõ cách kê khai giao dịch liên kết để đảm bảo việc kê khai được thực hiện chính xác, đầy đủ theo quy định. 

Câu hỏi thường gặp về các trường hợp giao dịch liên kết

总结

Việc xác định đúng các trường hợp giao dịch liên kết là bước quan trọng giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về quản lý thuế và hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP, pháp luật quy định 12 trường hợp xác định quan hệ liên kết dựa trên nhiều yếu tố như vốn góp, quyền kiểm soát, quan hệ tài chính, quan hệ gia đình và quyền điều hành thực tế.

Doanh nghiệp nên chủ động rà soát các mối quan hệ phát sinh để xác định chính xác nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và đảm bảo tuân thủ quy định về giao dịch liên kết trong năm 2026.

联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.