委托编制符合第132号法令要求的完整关联交易记录

在税务机关根据相关规定加强稽查的背景下，委托编制2026年关联交易文件正逐渐成为外商投资企业（FDI）及存在内部交易企业的必选方案。 第132/2020/ND-CP号法令 以及全球最低税（第二支柱）。即使在确定交易价格、利息支出或可比数据时出现微小失误，也可能导致企业被追缴税款、处以滞纳金，并被列为高风险企业。 下文将帮助您了解必须编制转让定价文件的企业范围、自行处理时的风险、2026年的服务费用，以及如何选择信誉良好的咨询机构，以保护企业在税务稽查中免受不利影响。.

2026年税务稽查现状及委托编制关联交易文件的需求

进入2026年，税务机关不仅会核查申报材料的完整性，还会深入审查交易的经济实质。税务稽查行动将重点针对那些长期亏损却仍在扩大生产的企业，或是利润率低于行业平均水平的企业。.

目前，许多企业仍自行进行申报，但由于缺乏专有的对比数据，且对百分位分析方法了解不深，申报材料被驳回的风险非常大。 正因如此，企业委托专业咨询机构编制关联交易文件的需求日益增长，以确保文件在后续审查中具备充分的法律效力。.

全球最低税率（第二支柱）：改变转让定价游戏规则的政策

2026年标志着根据经合组织（OECD）规定，全球最低税率政策（第二支柱）将进入全面实施阶段。这为现行的第132/2020/NĐ-CP号法令规定增添了一层新的复杂性。.

“第二支柱”与转让定价之间的复杂交集

全球最低税率政策对合并收入达到7.5亿欧元及以上的跨国集团适用15%税率。 在越南，根据全球反税基侵蚀规定征收的补充企业所得税，使得关联交易定价变得比以往任何时候都更加敏感。.

• 双重风险：如果关联交易被越南税务机关重新定价导致利润增加，企业不仅将面临根据第132号法令追缴企业所得税，还可能导致其他国家根据“第二支柱”规定的补充纳税义务发生变化。.
• 目标冲突：企业往往倾向于将利润维持在较低水平以规避企业所得税，但“第二支柱”却要求实际税率（ETR）不得低于15%。 要在这两极之间取得平衡，需要高水平的财务分析能力，只有聘请专业人士编制关联交易文档，才能具备实施这一任务的能力。.

对国际数据一致性的严格要求

在“第二支柱”框架下，来自《跨国利润报告》（CbCR）的数据将受到更严格的审查。 国内申报与全球申报之间的任何细微差异都可能引发多个国家同时展开的审计。这使得企业自行编制申报文件成为一项高风险的赌博。.

参考： 关联方交易咨询服务

为什么必须编制关联交易文件？

目前最高级别的法律依据是《第132/2020/NĐ-CP号法令》，该法令规定了针对存在关联交易企业的税务管理。这是所有与关联交易相关事项都必须严格遵守的“指南”。.

适用对象及必备条件

根据规定，与关联方（依据第5条）发生交易且不属于免于编制文件情形（依据第19条）的企业，必须编制确定关联交易价格的文件。.

需要注意的重要阈值：

• 在纳税期间，营业收入超过500亿越南盾，关联交易总额超过300亿越南盾。.
• 存在特殊关联关系的情况，例如：借款金额超过所有者出资额的25%，且占中长期负债总额的50%以上（第5条第2款第g项）。.

完整的申请材料包括哪些内容？

当企业委托编制关联交易文件时，服务提供方必须按照BEPS（行动13）标准完成三个层级的文件编制：

• 本地文件：重点关注越南境内实体的特定交易。.
• 全球集团主文件（Master File）：全面概述集团在全球范围内的业务运营及转让定价政策。.
• 国别报告（Country-by-Country Report – CbCR）：仅适用于集团合并总收入达到18,000 tỷ VNĐ及以上的企业。.

企业若未委托专业机构编制关联交易文件将面临哪些严重风险

许多内部会计人员为了节省成本，试图自行摸索编制账目，但实际上这往往会导致严重的财务后果。.

被核定税额和费用被驳回的风险

这是最大的风险。如果相关文件无法证明符合独立交易原则（Arm’s Length Principle），税务机关有权使用其自有数据库来确定利润水平。 届时，企业将失去自主决定权，通常不得不接受极高的补缴税款，外加每日0.03%的滞纳金。.

违反关于控制利息支出的规定

第132/2020/NĐ-CP号法令规定，可抵扣的总利息费用不得超过30% EBITDA。 如果计算出现偏差，或者不知道如何优化将利息费用结转至以后期间，企业将因此损失一笔巨额的税前扣除额。相关服务提供商 关联方交易文件服务 通常会有专家负责优化这部分。.

声誉受损、形象受损，并被列入监察部门的“黑名单”

迟交申报材料或申报材料不完整，会成为税务机关将企业列入高风险名单的依据。一旦被列入该名单，税务稽查和检查的频率将大幅增加，从而直接影响企业的经营活动。.

委托编制关联交易文件所带来的显著优势

为什么大型企业集团总是优先选择委托编制关联交易文件，而不是自己处理？答案在于专业服务所带来的附加值。.

访问质量比较数据系统

要编制一份标准的申报文件，需要市场中同类企业的财务数据。 例如Orbis、彭博（Bloomberg）等国际数据软件，或是来自各证券交易所的数据。企业很难为单个决算期投入这笔费用。这是使报告极具说服力的关键因素。.

功能分析（FAR Analysis）中的专业化

职能、资产与风险（Function, Assets, Risks）分析是该文件的“灵魂”。 委托编制关联交易文件，可帮助企业借助精通文件编写方法的专业人士，突出企业所承担的风险，从而合理地解释较低的利润水平（例如：市场风险、库存风险、汇率风险）。.

构建最优独立价值区间

根据第132号法令，独立交易价值的标准区间为第35百分位数至第75百分位数。 一家优秀的咨询机构会懂得如何选择可比样本，使中位数落在对客户纳税义务最有利的位置，同时仍处于法律安全范围内。.

监察工作中的协作价值

在委托编制关联交易文件时，企业获得的不仅仅是一份文件。更重要的是，MAN（Master Accountant Network）将与企业共同面对税务稽查组，就文件中的论点进行说明和辩护。.

2026年关联交易文件编制服务价格表

2026年关联交易文件编制服务的费用取决于企业规模、关联交易数量、文件的复杂程度以及需要完成的工作范围。对于仅涉及简单借款交易的企业，费用通常较低。 而需要同时编制本地文件（Local File）、主文件（Master File）及可比数据的外商直接投资（FDI）企业或跨国集团，由于专业要求较高且处理时间较长，其费用会更高。以下是当前常见各项服务的参考价格表：

笔记： 上述费用仅供参考，可能会根据关联交易数量、集团架构的复杂程度、编制《国家文件》（Local File）的要求、 集团文件（Master File）的编制要求、基准分析（Benchmarking）的范围，以及企业是否受全球最低税率（Pillar Two）的影响。 对于涉及大量跨境交易、无形资产交易、内部借款或需要协助向税务机关进行说明的企业，由于需要深入分析并使用国际比较数据，实际费用通常会更高。.

2026年企业需特别注意的事项

2026年，税务机关将特别关注无形资产交易以及来自母公司的管理服务费用。 特别是随着“第二支柱”的出台，此时委托编制关联交易文档将有助于企业避免因各国法律观点差异而产生的错误。企业需要求服务提供商明确说明： 

• 实际经济效益：跨境服务提供的证据。.
• 无形资产估值：确保与该实体在越南的贡献相符。.

总而言之，在第132/2020/NĐ-CP号法令收紧以及经合组织（OECD）“全球最低税率”（第二支柱）政策影响的背景下。 委托编制2026年度关联交易文件已不再是一项成本，而是保护企业所必需的投资。 一套符合规定、包含可靠比较数据且论证严谨的文件，将有助于企业最大限度地降低被追征税款、补征税款、滞纳金的风险，并最大限度地减少未来接受税务稽查的风险。.

总结

特别是对于外商直接投资（FDI）企业，以及存在从母公司借款、内部交易、支付服务费或使用无形资产的企业而言，主动委托编制详尽的关联交易文件，将有助于从一开始就建立坚实的法律“防护屏障”。 与其等到被税务稽查时才去应对，企业不如尽早主动准备相关文件，既能优化纳税义务，又能确保长期经营活动的透明度和安全性。.

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内容由以下人员审核： 黎黄宣先生 – Man 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.

关于委托编制关联交易文件常见问题