Xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Rất nhiều doanh nghiệp khi phát sinh khoản vay tại ngân hàng thương mại vẫn nghĩ đơn giản đây chỉ là một nghiệp vụ tài chính thông thường, không liên quan gì đến nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết. Thực tế không hoàn toàn như vậy. Việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng phụ thuộc vào nhiều yếu tố như tỷ lệ dư nợ trên vốn góp chủ sở hữu, tỷ trọng nợ trung, dài hạn và đặc biệt là mối quan hệ sở hữu, điều hành giữa bên cho vay và bên đi vay. Nếu bỏ qua bước rà soát này, doanh nghiệp rất dễ kê khai thiếu, dẫn đến bị ấn định thuế hoặc loại trừ chi phí lãi vay khi quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).

Kể từ ngày 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết chính thức có hiệu lực, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, đồng thời áp dụng ngay từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026. Bài viết dưới đây, được kiểm duyệt nội dung bởi đội ngũ chuyên gia giao dịch liên kết của MAN – Master Accountant Network, sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ nguyên tắc, điều kiện và các trường hợp cụ thể để tự đánh giá việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng trong hoạt động của mình.

Vì sao cần quan tâm đến việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng?

Đối với phần lớn doanh nghiệp, vay vốn ngân hàng là kênh huy động tài chính phổ biến nhất để phục vụ sản xuất, kinh doanh, đầu tư mở rộng. Tuy nhiên, không phải khoản vay ngân hàng nào cũng nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của pháp luật về giao dịch liên kết. Theo nguyên tắc chung, Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, để kê khai và xác định nghĩa vụ thuế tương đương với giao dịch giữa các bên độc lập trong cùng điều kiện. Đây chính là nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle), nền tảng xuyên suốt của toàn bộ chính sách chống chuyển giá tại Việt Nam.

Nếu một khoản vay ngân hàng bị xác định là giao dịch liên kết, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với ít nhất ba hệ quả:

• Phải kê khai thông tin quan hệ liên kết và giao dịch phát sinh trên Phụ lục kèm hồ sơ quyết toán thuế TNDN hàng năm.
• Có thể phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (trừ trường hợp thuộc diện miễn trừ theo ngưỡng doanh thu mới).
• Chi phí lãi vay tương ứng có nguy cơ bị khống chế theo trần chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN, thay vì được trừ toàn bộ như một khoản vay thương mại thông thường.

Chính vì mức độ ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí được trừ và nghĩa vụ thuế phải nộp, việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng ngay từ đầu kỳ tính thuế, thay vì chờ đến thời điểm quyết toán.

Nguyên tắc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Điều kiện về tỷ lệ dư nợ vay và bảo lãnh

Căn cứ khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, một trong những căn cứ quan trọng nhất để xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng là điều kiện về tỷ lệ vốn vay. Theo đó, quan hệ liên kết được hình thành khi một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự, với điều kiện đồng thời phải thỏa mãn hai yếu tố:

• Tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay đối với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh đạt ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay. 
• Đồng thời, tổng dư nợ đó chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Đây là điểm mà doanh nghiệp bắt buộc phải đối chiếu mỗi khi phát sinh khoản vay lớn, chỉ khi cả hai ngưỡng 25% vốn góp và 50% nợ trung – dài hạn cùng được thỏa mãn thì quan hệ giữa bên vay và bên cho vay hoặc bảo lãnh mới được xác định là quan hệ liên kết.

Trường hợp loại trừ dành riêng cho tổ chức tín dụng

Điểm mấu chốt khiến nhiều doanh nghiệp nhầm lẫn nằm ở chỗ: không phải cứ vay ngân hàng vượt ngưỡng 25% vốn góp chủ sở hữu và trên 50%tổng nợ trung – dài hạn là đương nhiên phát sinh giao dịch liên kết.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP tiếp tục kế thừa và cập nhật quy định loại trừ vốn đã được đặt nền móng từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP: trường hợp bên cho vay hoặc bảo lãnh là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2025) và không trực tiếp, gián tiếp tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh, thì khoản vay đó không bị coi là giao dịch liên kết, dù tỷ lệ dư nợ có vượt ngưỡng hay không.

Nói cách khác, khi xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng, doanh nghiệp cần trả lời hai câu hỏi theo đúng trình tự:

• Bên cho vay có phải là tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng hay không? 
• Nếu đúng là tổ chức tín dụng, ngân hàng đó có đồng thời sở hữu vốn góp, cử người điều hành hoặc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp đi vay hay không? 

Chỉ khi ngân hàng vừa cho vay, vừa nắm giữ vốn góp hoặc quyền chi phối tại doanh nghiệp đi vay, khoản vay mới thực sự rơi vào diện phải kê khai giao dịch liên kết. 

Trường hợp riêng với tổ chức mua bán, xử lý nợ 100% vốn nhà nước 

Một điểm mới đáng chú ý của Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Là bổ sung quy định loại trừ đối với chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ. Nếu các tổ chức này không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh, thì quan hệ phát sinh cũng không bị xác định là giao dịch liên kết. Quy định này giúp phản ánh đúng bản chất của các nghiệp vụ mua bán nợ mang tính xử lý kỹ thuật, không nhằm mục đích chi phối doanh nghiệp.

Xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng: Những tình huống doanh nghiệp thường gặp

Để việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng trở nên dễ hình dung hơn, doanh nghiệp có thể đối chiếu với các tình huống thực tế phổ biến sau:

Tình huống 1: Vay thương mại thông thường

Công ty A vay 100 tỷ đồng tại một ngân hàng thương mại để bổ sung vốn lưu động. Ngân hàng không sở hữu bất kỳ phần vốn góp nào tại Công ty A, cũng không cử người tham gia Hội đồng quản trị hay Ban điều hành. Trong trường hợp này, dù dư nợ vay có thể vượt 25% vốn góp chủ sở hữu và trên 50% nợ trung – dài hạn, khoản vay vẫn không bị xác định là giao dịch liên kết, vì rơi vào trường hợp loại trừ dành cho tổ chức tín dụng độc lập.  

Tình huống 2: Ngân hàng đồng thời là cổ đông lớn

Công ty B vay vốn tại Ngân hàng X, đồng thời Ngân hàng X cũng đang sở hữu 15% vốn điều lệ của Công ty B và có một thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty B. Nếu dư nợ vay của Công ty B đối với Ngân hàng X đạt từ 25% vốn góp chủ sở hữu trở lên và chiếm trên 50% tổng nợ trung – dài hạn, quan hệ giữa hai bên sẽ được xác định là giao dịch liên kết, bởi Ngân hàng X vừa cho vay, vừa có yếu tố sở hữu và tham gia điều hành.

Tình huống 3: Tổ chức tín dụng và công ty con, công ty liên kết

Theo quy định tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP, quan hệ giữa tổ chức tín dụng với công ty con, công ty do tổ chức tín dụng kiểm soát, hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 luôn được xác định là quan hệ liên kết, không phụ thuộc vào tỷ lệ dư nợ vay. Đây là nhóm chủ thể có cấu trúc sở hữu đặc thù trong hệ sinh thái ngân hàng – tài chính, nên được quy định riêng, tách biệt khỏi điều kiện 25% vốn chủ sở hữu và trên 50% tổng nợ trung – dài hạn.

Tình huống 4: Bảo lãnh vay vốn từ bên thứ ba

Công ty C vay vốn tại một ngân hàng khác nhưng khoản vay được bảo lãnh bởi công ty mẹ của Công ty C. Trường hợp này vẫn thuộc phạm vi xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng, vì bản chất kinh tế của giao dịch là công ty mẹ đang gián tiếp cấp tín dụng cho công ty con thông qua hình thức bảo lãnh, dù dòng tiền vay trên danh nghĩa đến từ ngân hàng. 

Từ 04 tình huống trên có thể thấy, việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng không thể chỉ nhìn vào tên gọi “vay ngân hàng” trên hợp đồng tín dụng, mà bắt buộc phải truy đến bản chất mối quan hệ sở hữu, điều hành và bảo lãnh đứng sau khoản vay đó.

Tác động của việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng đến chi phí lãi vay

Một trong những hệ quả thực tế nhất khi khoản vay ngân hàng bị xác định là giao dịch liên kết chính là chi phí lãi vay có thể bị khống chế khi tính thuế TNDN. Theo quy định hiện hành, tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp có giao dịch liên kết không được vượt quá một tỷ lệ nhất định trên tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao (EBITDA). Phần chi phí lãi vay vượt ngưỡng sẽ không được tính vào chi phí được trừ, làm tăng thu nhập chịu thuế và số thuế TNDN phải nộp.

Đáng chú ý: Quy định khống chế chi phí lãi vay không áp dụng đối với một số nhóm khoản vay đặc thù, bao gồm khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024, khoản vay của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA) hoặc vay ưu đãi Chính phủ cho vay lại, khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia, và khoản vay đầu tư các chương trình phúc lợi xã hội của Nhà nước.

Đây là những trường hợp doanh nghiệp cần đối chiếu kỹ trước khi kết luận khoản vay của mình có thuộc diện bị khống chế chi phí lãi vay hay không.

Chính vì biên độ ảnh hưởng đến số thuế phải nộp là rất lớn, việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng cần được thực hiện song song với việc rà soát cơ cấu vốn, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu ngay từ khi đàm phán hợp đồng tín dụng, chứ không nên để đến thời điểm quyết toán thuế mới xử lý.

Doanh nghiệp cần làm gì để xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng đúng quy định?

Để chủ động tuân thủ Nghị định 255/2026/NĐ-CP và tránh rủi ro bị ấn định thuế hoặc loại chi phí lãi vay khi thanh tra, kiểm tra, doanh nghiệp nên thực hiện tuần tự các bước sau:

• Rà soát toàn bộ hợp đồng tín dụng đang có hiệu lực, xác định rõ bên cho vay là tổ chức tín dụng hay tổ chức, cá nhân khác, đồng thời kiểm tra tỷ lệ dư nợ vay so với vốn góp chủ sở hữu và tỷ trọng trong tổng nợ trung – dài hạn.
• Kiểm tra mối quan hệ sở hữu, điều hành giữa bên cho vay hoặc bảo lãnh với doanh nghiệp, bao gồm cả tỷ lệ vốn góp, số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành do bên cho vay chỉ định.
• Xác định khoản vay có thuộc trường hợp loại trừ dành cho tổ chức tín dụng độc lập hoặc tổ chức xử lý nợ 100% vốn nhà nước hay không, để tránh kê khai thừa hoặc kê khai thiếu.
• Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu chứng minh bản chất giao dịch, bao gồm hợp đồng tín dụng, biên bản họp Hội đồng quản trị (nếu có liên quan đến việc chỉ định nhân sự), báo cáo tài chính thể hiện cơ cấu nợ và vốn chủ sở hữu.
• Theo dõi các mốc thời gian áp dụng quan trọng: Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026 và có hiệu lực cùng thời điểm với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.

Quá trình rà soát này đòi hỏi sự am hiểu sâu về cả pháp luật thuế lẫn nghiệp vụ tín dụng ngân hàng, do đó nhiều doanh nghiệp lựa chọn dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm để đảm bảo việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng được thực hiện chính xác ngay từ đầu kỳ, thay vì phải giải trình bị động khi cơ quan thuế vào thanh tra. 

Chúng tôi đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc xác định giao dịch liên kết chuẩn Nghị định 255

Với hơn 30 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán và thuế, MAN – Master Accountant Network hiểu rằng mỗi hợp đồng tín dụng đều có những đặc thù riêng về cơ cấu sở hữu và điều kiện vay vốn. Đội ngũ chuyên gia của MAN sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp:

• Rà soát toàn diện các khoản vay, bảo lãnh ngân hàng để xác định chính xác khoản vay nào thuộc diện giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
• Tư vấn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, hoặc xác định điều kiện miễn trừ lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. 
• Tính toán, kiểm soát chi phí lãi vay được trừ theo đúng trần quy định, tránh bị loại chi phí khi quyết toán thuế TNDN.
• Đại diện giải trình, bảo vệ hồ sơ giao dịch liên kết trước cơ quan thuế khi có yêu cầu thanh tra, kiểm tra.

MAN – Master Accountant Network là thành viên của Hiệp hội Kế toán Công chứng Việt Nam (VACPA), tuân thủ chuẩn mực kế toán, kiểm toán quốc tế, giúp doanh nghiệp yên tâm về tính chính xác và giá trị pháp lý trong toàn bộ quá trình tư vấn, lập hồ sơ giao dịch liên kết.

总结

Việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng không đơn thuần là kiểm tra tên gọi của hợp đồng tín dụng, mà là quá trình đối chiếu đồng thời hai yếu tố:

• Tỷ lệ dư nợ vay so với vốn góp chủ sở hữu;
• Và tổng nợ trung – dài hạn, cùng với bản chất quan hệ sở hữu, điều hành giữa bên cho vay và doanh nghiệp đi vay.

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, phần lớn các khoản vay tại tổ chức tín dụng độc lập, không tham gia góp vốn hay điều hành, sẽ không bị coi là giao dịch liên kết. Ngược lại, khi ngân hàng đồng thời là cổ đông, bên chỉ định nhân sự quản lý, hoặc khi khoản vay được bảo lãnh bởi bên có quan hệ liên kết, doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai và tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ về giá giao dịch liên kết.

Chủ động rà soát ngay từ đầu kỳ tính thuế 2026 sẽ giúp doanh nghiệp không chỉ tránh được rủi ro bị ấn định thuế, loại chi phí lãi vay, mà còn xây dựng được nền tảng quản trị tài chính minh bạch, bền vững trong dài hạn.

联系 MAN – 会计师大师网络 để được đội ngũ chuyên gia hỗ trợ rà soát và tư vấn miễn phí về việc xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng cho doanh nghiệp của bạn!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng

Vay vốn tại ngân hàng thương mại thông thường có bị coi là giao dịch liên kết không?

Không, nếu ngân hàng chỉ thực hiện hoạt động cho vay hoặc bảo lãnh theo đúng chức năng của tổ chức tín dụng, mà không trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay. Đây là trường hợp loại trừ được quy định rõ tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Tỷ lệ dư nợ vay bao nhiêu thì có thể phát sinh giao dịch liên kết khi vay ngân hàng?

Về nguyên tắc, quan hệ liên kết chỉ hình thành khi đồng thời thỏa mãn hai điều kiện: dư nợ vay đạt ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay, và chiếm trên 50% tổng dư nợ các khoản nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đó. Tuy nhiên, nếu bên cho vay là tổ chức tín dụng độc lập, không có yếu tố sở hữu hay điều hành, thì dù đạt hai ngưỡng trên vẫn không bị xác định là giao dịch liên kết.

Khoản vay được bảo lãnh bởi công ty mẹ có thuộc diện xác định giao dịch liên kết khi vay ngân hàng không?

Có. Khi công ty mẹ đứng ra bảo lãnh cho khoản vay ngân hàng của công ty con và tổng dư nợ được bảo lãnh đáp ứng điều kiện về tỷ lệ vốn góp và nợ trung, dài hạn, giao dịch này vẫn được xác định là giao dịch liên kết, do bản chất kinh tế là công ty mẹ gián tiếp cấp tín dụng thông qua bảo lãnh. 

Doanh nghiệp có công ty mẹ là tổ chức tín dụng thì các khoản vay với ngân hàng đó có luôn bị coi là giao dịch liên kết không?

Có. Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, quan hệ giữa tổ chức tín dụng với công ty con, công ty do tổ chức tín dụng kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 luôn được xác định là quan hệ liên kết, không phụ thuộc vào việc có đạt ngưỡng 25% vốn góp và 50% nợ trung, dài hạn hay không.