根据第255号法令，关联方交易对于任何存在母子公司关系、控股股东或与高管进行借贷交易的企业而言都至关重要。自2026年7月1日起，第255/2026/ND-CP号法令正式生效，该法令大幅扩大了关联方关系的认定范围，尤其加强了对借贷交易的监管。本文中，拥有30余年税务和审计咨询经验的MAN – Master Accountant Network将帮助企业了解第255号法令下关联方交易的本质，识别潜在问题，并在税务审计和检查前主动准备合规文件。.
第255号法令中的关联方交易是什么？
简而言之，根据第 255 号法令，关联方交易是指在关联方之间的生产经营过程中发生的交易，即一方有能力控制、影响或显著影响另一方的条件、政策或经营成果的交易。.
根据第 255/2026/ND-CP 号法令，构成第 255 号法令项下关联方交易的交易主要分为四类：
- 买卖、交换、出租、租赁、借贷、转让、分配货物，提供服务。.
- 借贷、金融服务、金融担保及其他金融工具。.
- 买卖、交换、出租、租赁、借贷、转让、分配有形和无形资产。.
- 关于购买、出售和共享资产、资本和劳动力等资源以及在关联方之间分担成本的协议。.
笔记： 除涉及受国家价格管制的商品和服务的商业交易外，这些交易均按照定价法进行。.
值得注意的是，要判断一项交易是否属于第255号法令规定的关联方交易，企业不能仅仅关注交易本身的性质，还必须考虑交易双方之间的关系。即使是看似普通的商品买卖合同，如果买卖双方之间存在法律规定的所有权、控制权或管理关系，也可能构成第255号法令规定的关联方交易。.
第255号法令中关于关联方交易管理政策的总体原则和基础是公平交易原则。根据第255/2026/ND-CP号法令，根据该法令进行关联方交易的纳税人必须排除因关联关系的影响而减少纳税义务的因素，以确保这些交易的纳税义务与相同条件下的独立交易的纳税义务相同。换言之，无论两家企业之间的关联程度如何，在进行交易时，交易的价格和条款都必须按照两家完全独立的、没有任何特殊关系的实体进行确定。.
根据第255/2026/ND-CP号法令确定关联方
这是任何企业都需要了解的关键方面，因为正确识别关联方关系是讨论根据第 255 号法令申报关联方交易义务的第一步，也是最重要的一步。第 255/2026/ND-CP 号法令专门用一个条款列出了根据 2025 年《税收管理法》中关于关联方的规定认定的关联方案例，并且与之前的第 132/2020/ND-CP 号法令相比，该条款有了显著扩展。.
为了方便参考，下表汇总了根据第 255/2026/ND-CP 号法令建立联系关系的所有案例。.
| 关系组 | 详细描述 |
| 资本投入关系 | 一家企业（直接或间接）持有另一家企业至少 25% 的资本。 |
| 这两家企业至少有 25% 的股权由第三方（直接或间接）持有。. | |
| 一家企业是另一家企业的最大股东，持有至少 10% 股股份（直接或间接）。. | |
| 贷款、担保 | 当符合以下条件时，企业实体可以向另一企业实体提供担保或贷款（包括由关联方担保的第三方贷款和类似性质的交易）：未偿还贷款余额至少占权益的 25%；并且占借款实体中长期债务总额的 50% 以上。. 新增功能： 如果贷款人/担保人是与借款企业没有其他股权、投资、管理或控制关系的信贷机构；如果双方均不受另一方的控制、股权或投资；或者如果担保人是具有买卖债务职能且不控制借款企业股权的国有信贷机构，则本规定不适用。. |
| 任命经理和主管 | 一家企业指定另一家企业的董事会成员，或者指定的董事会成员有权决定另一家企业的财务政策和业务运营；或者两家企业共用一名董事会成员，或者共用一名由第三方指定的具有决策权的成员。. |
| 家庭关系 | 这两个企业由有亲属关系的人经营或控制（祖父母、父母、姑姑、叔叔、兄弟姐妹、配偶、养子女、继子女等）。. |
| 永久居留权 | 总公司与常设机构之间，或者同一外国组织或个人的常设机构之间。. |
| 负责人和控制者。 | 企业由一人共同控制，这种控制方式可以是该人向企业投入资金，也可以是直接管理企业。. |
| 企业管理和控制（本质上） | 其他案例涉及企业（包括申报和缴纳企业所得税的独立会计分支机构），这些企业在生产和经营活动方面受到另一企业的实际管理、控制和决策权的约束。. |
| 与个体经营者打交道 | 新增功能： 企业与管理或控制企业的个人，或与此类个人有关联的人员进行交易，包括：转移或接收至少 25% 的出资资本；或借款或贷款，, 借贷 交易发生时至少拥有 10% 股权。. |
| 信贷机构 | 信贷机构及其子公司、控股公司或关联公司，如《信贷机构法》所规定。. |
最显著的新功能： 与之前的规定相比，第255/2026/ND-CP号法令最重要的新增内容之一是增加了关于通过借贷交易界定关联方关系的条款。具体而言，该法令规定，如果企业在纳税年度内进行借贷交易，且交易金额至少为业主投入资本的10%，并且交易双方中有一方是企业的管理者或控制者，或是与企业存在关联关系的个人，则构成关联方关系。此项新增条款旨在确保涵盖所有情况，并防止滥用措辞，将金融贷款交易的性质转变为借贷合同，从而规避根据第255号法令申报关联方交易的义务。.
第255号法令下关联方交易申报的范围：哪些交易必须申报，哪些交易无需申报？
企业最常关注的问题之一并非自身是否存在第255号法令所规定的关联方交易，而是：在关联方交易中，哪些交易必须在附录一中申报，哪些交易仅仅是代他人收付款，以及哪些交易完全无需申报。明确区分这三类交易有助于企业在根据第255号法令准备关联方交易文件时，避免少报（导致税务评估风险）和多报（造成不必要的资源浪费）。.
交易必须在附录一中申报。
具体而言，下列交易必须在附录一中申报：
- 买卖构成固定资产的商品（期间的购买/销售价值）。.
- 买卖不属于固定资产的商品（期间的购买/销售价值）。.
- 利用和提供服务（研发；广告营销；商业管理和咨询、培训）。.
- 版税及类似费用。.
- 贷款利息。.
- 提供和使用其他服务（不属于上述类别的交易，例如：债务核销的其他收入、减少应付账款的调整）。.
代表他人申报的收支交易。
收款交易：
- 涉及收取、退还已收取款项或从关联方收取已收取款项的交易。.
- 该交易本质上涉及从第三方收取款项，然后再将其退还。.
支付交易：
- 涉及代表另一方支付款项、偿还代表另一方支付的款项或接收代表另一方支付的款项的交易。.
- 该交易本质上是代表第三方支付款项，然后再获得偿还（例如，支付机票、补贴）。.
这些是公司获得报销的费用，不增加任何利润。.
无需申报的交易：
- 资本投入和资本转移交易。.
- 股息支付。.
- 偿还贷款本金或收取贷款利息（本金的一部分）。.
- 向董事会支付薪酬。.
- 放贷，提供无息贷款。.
- 与个人进行的交易不符合关联关系的要求。.
企业需要采取哪些步骤才能遵守第 255 号法令关于关联方交易的新规定？
在了解了第 255 号法令规定的关联方交易的定义以及第 255/2026/ND-CP 号法令规定的关联方交易的特征之后，企业接下来需要采取的步骤包括：
- 审查与出资、管理、控制和贷款交易相关的所有关系。 在企业内部以及与相关第三方之间，准确确定企业是否根据第 255 号法令存在任何关联方交易。.
- 根据第255号法令准备确定转让定价所需的文件 根据相关规定，除因新的收入门槛而获得豁免的情况外，企业均须提供完整的定价文件。如不符合豁免条件，企业则必须提供完整的定价文件，并明确说明定价方法的选择依据和参考数据来源。.
- 密切关注关键实施时间表： 第 255/2026/ND-CP 号法令自 2026 年 7 月 1 日起生效，并自 2026 年企业所得税期起适用，与第 108/2025/QH15 号税收管理法同时生效。.
- 定期更新指南。 参与执行该法令的税务机关需要确保对第 255 号法令中有关关联方交易规定的理解和应用始终与现行法律的精神相一致。.
对于许多企业，尤其是那些没有专门的转让定价部门的企业而言，由于缺乏比较分析和选择合适定价方法方面的经验，自行处理整个流程可能存在风险。这也是企业应该寻求专业服务的原因。 关联方交易咨询服务 在 MAN 等专业咨询公司的帮助下，第 255 号法令确保关联方交易文件具有很强的说服力，最大限度地降低在税务审计和检查中被拒绝或征税的风险。.
MAN – Master Accountant Network 根据第 255 号法令为企业提供关联方交易方面的支持。
MAN – Master Accountant Network 拥有超过 30 年的审计和财务咨询经验，是越南数千家中小企业和大型企业值得信赖的合作伙伴，负责审查、识别和解决与第 255 号法令规定的关联方交易相关的问题。.
MAN 的专家团队包括注册会计师 (CPA) 和特许公认会计师 (ACCA) 审计师，以及曾在四大审计公司工作的专业人士，提供标准化、严谨的咨询流程，满足国内企业和外商直接投资企业的严格要求。.
作为越南特许注册会计师协会 (VACPA) 的成员，MAN – Master Accountant Network 致力于遵守国内和国际会计及审计标准，帮助企业在履行其根据第 255 号法令申报和准备转让定价确定文件义务时感到安心，并符合第 255/2026/ND-CP 号法令的精神。.
总结
根据第255号法令，关联方交易的界定基于两个因素：一是交易发生在商业经营活动中，二是交易双方依法存在关联关系。自2026年7月1日起，第255/2026/ND-CP号法令通过借贷交易加强了关联方关系的认定，并对相关法规进行了调整。 豁免申报的门槛 以及国别报告义务。企业应在2026纳税年度开始时主动审查其纳税申报表，以确保符合独立交易原则，并避免在审计和检查中被评估税务风险。.
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关于第255号法令项下关联方交易的常见问题
小企业是否需要申报关联方交易？
是的，有可能。关联方交易义务的产生并非取决于企业规模大小，而是取决于企业是否根据既定标准与关联方进行交易。这包括与企业高管进行借贷交易的中小型企业，此类交易也可能需要申报。.
关联方交易和转让定价是一回事吗？
虽然关联方交易和转让定价密切相关，但它们并不完全相同。关联方交易描述的是交易的性质（发生在关联方之间），而转让定价是指利用关联方交易来设定不符合独立交易原则的价格，旨在转移利润并减少纳税义务。换句话说，并非所有关联方交易都构成转让定价，但转让定价总是通过关联方交易来实现的。.
公司与海外母公司进行交易是否需要提交关联方交易报告？
是的。如果越南企业与其境外母公司进行交易，且符合第255/2026/ND-CP号法令规定的关联方交易条件，则该企业必须申报关联方交易，并可能需要准备价格确定文件，除非其收入超过规定门槛并获得豁免。该文件必须清晰地阐明价格确定的依据、功能、资产和风险（FAR）分析以及相应的定价方法。.
关联方交易申报的截止日期是什么时候？
企业通常在3月31日提交年度企业所得税申报表的同时申报关联方交易。关联方交易信息列于现行法规的附录中，而确定关联方交易价格的文件（如有需要）必须保留，并在税务机关要求时提供，最短保留期限为10年。.