Giao dịch liên kết Nghị định 255 là vấn đề mà bất kỳ doanh nghiệp nào có công ty mẹ – con, cổ đông chi phối hay giao dịch vay mượn với người điều hành cũng không thể bỏ qua. Từ ngày 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, mở rộng đáng kể phạm vi nhận diện quan hệ liên kết, đặc biệt là siết chặt các giao dịch mượn, cho mượn vốn. Trong bài viết này, MAN – Master Accountant Network, với hơn 30 năm kinh nghiệm tư vấn thuế và kiểm toán, sẽ giúp doanh nghiệp hiểu đúng bản chất giao dịch liên kết Nghị định 255, nhận diện các dấu hiệu phát sinh và chủ động chuẩn bị hồ sơ tuân thủ trước khi bị cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.
Giao dịch liên kết Nghị định 255 là gì?
Hiểu một cách ngắn gọn, giao dịch liên kết Nghị định 255 là những giao dịch phát sinh trong quá trình sản xuất, kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết, nghĩa là giữa các bên mà một bên có khả năng chi phối, kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể đến điều kiện, chính sách hay kết quả kinh doanh của bên còn lại.
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, có 04 nhóm giao dịch chính cấu thành nên giao dịch liên kết Nghị định 255:
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ.
- Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác.
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình.
- Thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết.
笔记： Trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.
Điều quan trọng cần lưu ý là để xác định một giao dịch có phải là giao dịch liên kết Nghị định 255 hay không, doanh nghiệp không thể chỉ nhìn vào bản chất của giao dịch đó, mà bắt buộc phải xem xét đồng thời mối quan hệ giữa các bên tham gia. Một hợp đồng mua bán hàng hóa hoàn toàn bình thường vẫn có thể trở thành giao dịch liên kết Nghị định 255 nếu bên mua và bên bán có quan hệ sở hữu, kiểm soát hoặc quản lý lẫn nhau theo các tiêu chí mà pháp luật quy định.
Nguyên tắc xuyên suốt và là nền tảng của toàn bộ chính sách quản lý giao dịch liên kết Nghị định 255 chính là nguyên tắc giao dịch độc lập (arm’s length principle). Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế có giao dịch liên kết Nghị định 255 phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động, để kê khai và xác định nghĩa vụ thuế đối với các giao dịch liên kết Nghị định 255 tương đương với các giao dịch độc lập có cùng điều kiện. Nói cách khác, dù hai doanh nghiệp có quan hệ mật thiết đến đâu, khi giao dịch với nhau, giá cả và điều kiện giao dịch vẫn phải được xác định như thể họ là hai bên hoàn toàn độc lập, không có mối liên hệ đặc biệt nào.
Dấu hiệu nhận biết các bên có quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Đây là phần cốt lõi mà bất kỳ doanh nghiệp nào cũng cần nắm rõ, bởi việc xác định đúng quan hệ liên kết là bước đầu tiên và quan trọng nhất trước khi nói đến nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết Nghị định 255. Nghị định 255/2026/NĐ-CP dành hẳn một điều khoản riêng để liệt kê các trường hợp được xác định là bên có quan hệ liên kết, dựa trên nền tảng quy định về bên liên kết tại Luật Quản lý thuế 2025 và có sự mở rộng đáng kể so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP trước đây.
Để tiện tra cứu, dưới đây là bảng tổng hợp toàn bộ các trường hợp xác lập quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
| 关系组 | 详细描述 |
| Quan hệ góp vốn | Một doanh nghiệp nắm giữ ít nhất 25% vốn (trực tiếp hoặc gián tiếp) của doanh nghiệp kia |
| Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn chủ sở hữu do bên thứ ba nắm giữ (trực tiếp hoặc gián tiếp). | |
| Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn, nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia (trực tiếp hoặc gián tiếp). | |
| Cho vay, bảo lãnh | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay (kể cả khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm bởi bên liên kết và các giao dịch có bản chất tương tự), khi: dư nợ vay ít nhất bằng 25% vốn chủ sở hữu; và chiếm trên 50% tổng nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay. Điểm mới: Không áp dụng khi bên cho vay/bảo lãnh là tổ chức tín dụng không có quan hệ góp vốn, đầu tư, điều hành, kiểm soát khác với doanh nghiệp đi vay; hai bên không chịu sự kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác; hoặc bên bảo lãnh là tổ chức tín dụng 100% vốn Nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ và không kiểm soát góp vốn của doanh nghiệp đi vay. |
| Chỉ định điều hành, kiểm soát | Một doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp kia, hoặc một thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia; hoặc hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên lãnh đạo, hoặc cùng một thành viên có quyền quyết định, được chỉ định bởi một bên thứ ba. |
| Quan hệ gia đình | Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ gia đình (ông bà, cha mẹ, cô dì, chú bác, anh chị em, vợ chồng, con cái nuôi, con riêng…). |
| Cơ sở thường trú | Giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc giữa các cơ sở thường trú của cùng một tổ chức, cá nhân nước ngoài. |
| Cá nhân điều hành, kiểm soát | Các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một cá nhân, thông qua vốn góp của cá nhân đó vào doanh nghiệp hoặc thông qua việc trực tiếp điều hành doanh nghiệp. |
| Doanh nghiệp điều hành, kiểm soát (bản chất) | Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập kê khai, nộp thuế TNDN) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia. |
| Giao dịch với cá nhân điều hành | Điểm mới: Doanh nghiệp phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người có quan hệ gia đình với cá nhân đó, gồm: chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp; hoặc vay, cho vay, mượn hoặc cho mượn ít nhất 10% vốn chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch. |
| Tổ chức tín dụng | Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng. |
Điểm mới đáng chú ý nhất: Một trong những điểm mới quan trọng nhất của Nghị định 255/2026/NĐ-CP so với quy định trước đây là việc bổ sung quy định xác định quan hệ liên kết thông qua giao dịch mượn, cho mượn. Cụ thể, Nghị định đã bổ sung thêm quan hệ liên kết trong trường hợp doanh nghiệp phát sinh giao dịch mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, với một trong các đối tượng là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình liên quan. Việc bổ sung này nhằm bảo đảm bao quát đầy đủ các trường hợp và ngăn ngừa việc lợi dụng cách diễn đạt để chuyển dịch bản chất của một giao dịch vay tài chính thành hợp đồng mượn, cho mượn nhằm né tránh nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết Nghị định 255.
Phạm vi kê khai giao dịch liên kết Nghị định 255: Giao dịch nào phải kê khai, giao dịch nào không?
Một trong những băn khoăn phổ biến nhất của doanh nghiệp không phải là việc có phát sinh giao dịch liên kết Nghị định 255 hay không, mà là: trong số các giao dịch phát sinh với bên liên kết, giao dịch nào bắt buộc phải kê khai vào Phụ lục I, giao dịch nào chỉ mang tính chất thu chi hộ, và giao dịch nào hoàn toàn không thuộc diện phải kê khai. Việc phân định rõ ràng ba nhóm này giúp doanh nghiệp tránh kê khai thiếu dẫn đến rủi ro bị ấn định thuế lẫn kê khai thừa gây tốn kém nguồn lực không cần thiết) khi lập hồ sơ giao dịch liên kết Nghị định 255.
Các giao dịch phải kê khai vào Phụ lục I
Cụ thể các giao dịch phải kê khai vào Phụ lục I:
- Mua, bán hàng hóa hình thành tài sản cố định (giá trị mua vào/bán ra trong kỳ).
- Mua, bán hàng hóa không hình thành tài sản cố định (giá trị mua vào/bán ra trong kỳ).
- Sử dụng, cung cấp dịch vụ (nghiên cứu phát triển; quảng cáo, tiếp thị; quản lý kinh doanh và tư vấn, đào tạo).
- Tiền bản quyền và các khoản tương tự.
- Lãi vay.
- Cung cấp và sử dụng dịch vụ khác (các giao dịch không thuộc các phân loại trên, ví dụ: thu nhập khác từ xóa nợ, điều chỉnh giảm công nợ).
Các giao dịch kê khai thu, chi hộ
Các giao dịch thu hộ:
- Giao dịch thu hộ, hoàn trả khoản thu hộ, hoặc nhận lại khoản thu hộ từ bên liên kết.
- Giao dịch có bản chất là thu tiền giùm từ bên thứ ba và hoàn trả lại.
Các giao dịch chi hộ:
- Giao dịch chi hộ, hoàn trả khoản chi hộ, hoặc nhận lại khoản đã chi hộ cho bên liên kết.
- Giao dịch có bản chất là chi tiền giùm từ bên thứ ba và hoàn trả lại (ví dụ: chi trả giùm tiền vé máy bay, các khoản trợ cấp).
Các chi phí hoàn trả cho tập đoàn mà không cộng thêm lợi nhuận.
Các giao dịch không phải kê khai:
- Giao dịch góp vốn, chuyển nhượng vốn.
- Thanh toán cổ tức.
- Hoàn trả tiền cho vay hoặc thu lãi tiền cho vay (phần khoản gốc).
- Chi trả lương cho ban giám đốc.
- Cho mượn tiền, cho vay không lãi suất.
- Giao dịch với cá nhân không thỏa mãn quan hệ liên kết.
Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ quy định mới về giao dịch liên kết Nghị định 255?
Sau khi đã nắm rõ giao dịch liên kết Nghị định 255 là gì và các dấu hiệu nhận biết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bước tiếp theo doanh nghiệp cần thực hiện bao gồm:
- Rà soát toàn bộ mối quan hệ vốn góp, điều hành, kiểm soát và giao dịch vay, mượn trong nội bộ doanh nghiệp cũng như với các bên thứ ba có liên quan, để xác định chính xác doanh nghiệp mình có phát sinh giao dịch liên kết Nghị định 255 hay không.
- Chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết Nghị định 255 theo đúng quy định, trừ trường hợp thuộc diện được miễn lập hồ sơ theo ngưỡng doanh thu mới. Nếu không thuộc diện miễn trừ, doanh nghiệp có nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá đầy đủ, thể hiện rõ cơ sở lựa chọn phương pháp và nguồn dữ liệu tham chiếu.
- Theo dõi sát các mốc thời gian áp dụng quan trọng: Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, đồng thời có hiệu lực cùng thời điểm với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
- Cập nhật thường xuyên các văn bản hướng dẫn từ cơ quan thuế liên quan đến việc triển khai Nghị định, để đảm bảo cách hiểu và áp dụng quy định về giao dịch liên kết Nghị định 255 luôn đúng với tinh thần pháp luật hiện hành.
Đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là những đơn vị chưa có bộ phận chuyên trách về thuế chuyển giá, việc tự thực hiện toàn bộ quy trình trên có thể tiềm ẩn rủi ro do thiếu kinh nghiệm phân tích so sánh và lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp. Đây cũng là lý do doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết Nghị định 255 từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp như MAN để đảm bảo hồ sơ giao dịch liên kết Nghị định 255 có tính thuyết phục cao, hạn chế tối đa rủi ro bị bác bỏ hoặc ấn định thuế khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.
MAN – Master Accountant Network đồng hành cùng doanh nghiệp về giao dịch liên kết Nghị định 255
Với hơn 30 năm hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán và tư vấn tài chính, MAN – Master Accountant Network là đối tác tin cậy của hàng nghìn doanh nghiệp vừa, nhỏ và các tập đoàn lớn tại Việt Nam trong việc rà soát, nhận diện và xử lý các vấn đề liên quan đến giao dịch liên kết Nghị định 255.
Đội ngũ chuyên gia của MAN gồm các Kiểm toán viên CPA, ACCA và những chuyên gia từng làm việc tại các công ty kiểm toán Big4, mang đến quy trình tư vấn chuẩn mực, chặt chẽ, phù hợp với yêu cầu khắt khe của cả doanh nghiệp trong nước lẫn doanh nghiệp FDI.
Là thành viên của Hiệp hội Kế toán Công chứng Việt Nam (VACPA), MAN – Master Accountant Network cam kết tuân thủ chuẩn mực kế toán, kiểm toán trong nước và quốc tế, giúp doanh nghiệp yên tâm khi thực hiện nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết Nghị định 255 theo đúng tinh thần của Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
总结
Giao dịch liên kết Nghị định 255 được xác định dựa trên hai yếu tố: giao dịch phát sinh trong kinh doanh và các bên tham gia có quan hệ liên kết theo quy định pháp luật. Từ 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP siết chặt nhận diện quan hệ liên kết qua giao dịch mượn, cho mượn, đồng thời điều chỉnh ngưỡng miễn lập hồ sơ và nghĩa vụ CbCR. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát ngay từ đầu kỳ tính thuế 2026 để tuân thủ đúng nguyên tắc giao dịch độc lập, tránh rủi ro bị ấn định thuế khi thanh tra, kiểm tra.
联系 MAN – 会计师大师网络 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời!
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết Nghị định 255
Doanh nghiệp nhỏ có thuộc diện phải kê khai giao dịch liên kết không?
Có thể có. Việc phát sinh nghĩa vụ giao dịch liên kết không phụ thuộc vào quy mô doanh nghiệp lớn hay nhỏ, mà phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có phát sinh giao dịch với bên có quan hệ liên kết theo các tiêu chí quy định hay không, kể cả doanh nghiệp vừa và nhỏ có giao dịch vay, mượn với cá nhân điều hành cũng có thể thuộc diện phải kê khai.
Giao dịch liên kết và chuyển giá có phải là một không?
Không hoàn toàn giống nhau, dù có liên hệ mật thiết. Giao dịch liên kết là khái niệm mô tả bản chất của giao dịch (phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết), còn chuyển giá là hành vi lợi dụng giao dịch liên kết để định giá không theo nguyên tắc giao dịch độc lập, nhằm dịch chuyển lợi nhuận và giảm nghĩa vụ thuế. Nói cách khác, không phải mọi giao dịch liên kết đều là chuyển giá nhưng hành vi chuyển giá luôn xảy ra thông qua các giao dịch liên kết.
Công ty có giao dịch với công ty mẹ ở nước ngoài có phải lập hồ sơ giao dịch liên kết không?
Có. Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam giao dịch với công ty mẹ ở nước ngoài và đáp ứng điều kiện về quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP thì doanh nghiệp thuộc diện phải kê khai giao dịch liên kết và có thể phải lập hồ sơ xác định giá, trừ khi thuộc trường hợp được miễn trừ theo ngưỡng doanh thu quy định. Hồ sơ cần thể hiện rõ cơ sở xác định giá, phân tích chức năng, tài sản và rủi ro (FAR), cùng phương pháp xác định giá phù hợp.
Thời hạn kê khai giao dịch liên kết là khi nào?
Doanh nghiệp kê khai giao dịch liên kết cùng thời điểm nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm, thường là ngày 31/3. Thông tin giao dịch liên kết được thể hiện trên các phụ lục ban hành kèm theo quy định hiện hành, còn hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (nếu thuộc diện phải lập) cần được lưu giữ và xuất trình khi cơ quan thuế yêu cầu, với thời hạn lưu trữ tối thiểu 10 năm.