在企业管理中，尤其是在中小企业中，高管自身筹集资金是一种非常普遍的现象。许多企业主和董事会无息借钱给公司，以支持短期现金流并减轻财务负担。然而，从税务机关的角度来看，这种无息借贷行为可能存在税务风险，例如资本投资的个人所得税评估和征收。本文将详细分析相关法规，以解答以下问题：董事无息借钱给公司是否真的有助于公司节省成本，还是会导致不必要的税务处罚？
关于关联交易税务管理的第255/2026/NĐ-CP号法令的最新修订
自2026年7月1日起，, 第255/2026/ND-CP号法令 正式生效，自2026年度企业所得税计税期起适用，并取代第132/2020/NĐ-CP号政令和第20/2025/NĐ-CP号政令。 与本主题直接相关的新规定是，该法令新增了交易 “借贷” 对于实际控制、管理企业的个人，应以此作为确定关联关系的依据。因此，将合同名称定为“借钱”而非“贷款”，已无法使企业置身于监管范围之外。.
该法令自2026年7月1日起生效，适用于2026年度企业所得税纳税期，并取代第132/2020/NĐ-CP号法令和第20/2025/NĐ-CP号法令（第23条）。 据税务局介绍，此前尚未就企业与通过借贷关系进行经营、控制的个人之间的关联关系作出规定，此次补充规定旨在解决实践中的难题。.
董事们无息借钱给公司的现实情况。
在市场波动的情况下，由于繁琐的程序或高额的抵押要求，获得银行融资有时会很困难。在这种情况下，首席执行官向公司提供无息贷款往往是更受欢迎的选择。这被视为首席执行官与公司（即法人实体）之间的一种临时贷款。.
从民事角度来看，根据《民法典》，利率协议完全基于当事人的自愿同意。然而，在税务管理领域，这属于特定的关联方交易。税务机关通常会在税款结算期重点审查此类贷款，因为它们往往不符合市场利率，甚至可能构成逃税行为。最大的问题是：税务机关在进行审计时，是否有权设定与市场贷款利率相同的利率来计算贷款人的个人所得税？为了解答这个问题，让我们跟随 MAN（Master Accountant Network，注册会计师网络）一起深入探讨有关税务评估案件的规定。.
当董事向公司提供贷款而不收取利息时，需要缴纳个人所得税的情况。
根据第十四条的规定 第126/2020/ND-CP号法令, 税务机关有权在各种情况下确定应缴税款金额。了解这些情况有助于企业明白，为什么董事向公司提供无息贷款会受到严格审查。.
具体来说，企业需要特别注意以下12种税务评估情况：
- 税务登记违规：纳税人未按照《税收管理法》第33条的规定进行税务登记。.
- 违反税务申报规定：未按《税务管理法》第 42 条规定申报税款或作出不完整、不真实或不准确的税务申报。.
- 补充文件不完整或缺失：未按税务机关要求提交补充税务文件，或提交的补充税务文件不完整、不真实，或在计算应纳税额的依据方面不准确。.
- 会计错误：会计记录中未能反映、不完整、不真实或不准确的数据，导致无法确定纳税义务。.
- 缺少证明文件：未在规定的期限内提交会计账簿、发票、收据以及其他与确定计算税款所依据的因素相关的必要文件。.
- 遵守检查规定：未在税务检查决定签署之日起 10 个工作日内遵守该决定（延期申请除外）。.
- 未遵守检查规定：未在税务检查决定签署之日起 15 天内遵守该决定（延期的情况除外）。.
- 非市场价格交易：指以非市场交易价格进行商品和服务买卖、交换和价值核算。这一点在董事向公司无息借款的情况下尤为关键。.
- 使用非法发票：使用非法发票购买或交换商品或服务，或者在商品或服务真实的情况下非法使用发票。.
- 资产隐瞒迹象：有迹象表明存在转移或转移资产以逃避纳税义务的行为。.
- 虚假交易：进行不反映其真实经济性质或实际情况的交易，目的是减少纳税义务。.
- 与关联方交易相关的违规行为：未遵守有关申报和确定关联方交易价格的义务的规定，或未按要求提供信息。.
如果董事向公司提供无息贷款，则最需要注意的是，该交易可能不符合市场价格，并且可能涉及关联方交易。.
为什么董事向公司提供无息贷款会被视为关联方交易？
根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条的规定，关联方应按照第4条第17款确定 税务管理法第108/2025/QH15号, ，并附有第5条第2款中列举的具体情形。.
明确关联方定义。
第255/2026/NĐ-CP号法令还明确界定了关联交易的范围：
关联交易是指商品的购买、出售、交换、租赁、出租、借用、出借、转让、让与，以及服务的提供；借款、放款、金融服务、金融担保及其他金融工具的交易。.
确定关联关系中贷款资格的标准。
第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款第l项规定，在下列情况下，企业被视为存在关联关系：
在纳税期间，涉及转让或收购至少 25% 所有者资本投入的交易；或在纳税期间，向管理或控制该企业的个人或与本条款第 g 点所列关系的个人借入、出借或出借至少 10% 所有者资本投入的交易。.
与第132/2020/NĐ-CP号法令第5条第2款第l项相比，新规定增加了“ “借贷”. 针对总经理无息借钱给公司的情况，需要考虑以下三个因素：
- 关于适用对象： 总经理是负责经营、管理企业的个人。如果出借方是总经理的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等（《第5条第2款g项》所指的关系），则结论亦同。.
- 关于交易金额： 贷款或借款金额达到 10%及以上的所有者权益, ，按纳税期间内发生交易时的时点计算。.
- 关于合同形式： 无论签订的是“贷款”还是“借款”合同，该交易均属于第l点的范围。企业不能仅凭合同名称就主张自己未产生关联关系。.
根据上述规定，所谓公司向总经理借款，是指企业与经营、控制该企业的个人之间发生借款交易。因此，该交易属于针对存在关联交易的企业所适用的税收管理法律的调整范围。 其法律后果是，所有关于利率的约定均须遵循市场价格原则（Arm’s Length）。.
确定董事向公司借钱而不收取利息时的个人所得税。
一旦确定这是一笔关联方交易，则利率为0%的协议将被视为不符合市场交易价格。此时，根据第126/2020/ND-CP号法令第14条第12款的规定，税务机关有权确定该笔贷款的利率。.
如何确定应纳税所得额
具体而言，第111/2013/TT-BTC号通知第10条规定了资本投资所得税的计算依据如下：
- 应税收入：这是指个人通过向组织或个人提供贷款而获得的应税收入。如果贷款会产生利息，则应税收入是根据评估利率（通常为当时的商业银行利率）计算的利息金额。.
- 税率：按完整税率表执行，税率为 5%。.
在这种情况下，税款计算公式如下：
应缴个人所得税 = 应税收入 × 税率 5% |
值得注意的是，即使董事实际上并未收到利息，但由于这是一笔关联交易而非基于市场价格的交易，税务机关仍然将本应获得的利息视为其个人资本投资收入。董事向公司无息借贷的行为，实际上产生了潜在的纳税义务，而该义务应由董事个人承担。.
董事向公司借钱而不收取利息，在实际结算过程中存在的风险和后果。
董事向公司借钱而不收取利息，不仅会给该高管个人带来风险，还会给公司的会计和财务系统造成重大问题。.
- 税款欠缴及滞纳金：这是最直接的后果。如果税务机关检查发现该笔贷款交易的本金（不含利息）超过10%，他们将确定利率。届时，将征收5%的个人所得税，并加收滞纳金，滞纳金按每日0.03%计算。.
- 费用解释困难：如果一家企业有银行贷款（需支付利息），同时又从董事处获得一笔利率为 0% 的贷款，税务机关可能会质疑该笔资金用途以及银行利息支出的合理性。这可能导致部分银行利息支出在计算企业所得税时无法作为可扣除费用。.
- 关联方交易申报义务：许多企业忘记了，当董事无息借钱给公司时，企业有义务申报关联方交易附录： 关联方交易附录 应随本法令一并发布，并随同年度企业所得税决算申报表一并提交。未申报或申报不完整属于应受行政处罚的严重违规行为之一，也是税务机关开展事后核查的依据。.
- 现金流风险：在运营3至5年后突然被追缴税款，可能会给总经理带来突如其来的财务压力，特别是对于多年来累积的大额贷款而言。.
- 将全部利息支出纳入30% EBITDA的控制门槛：当从董事处借入的款项达到10%股东权益时，企业即成为存在关联交易的纳税人。 此时，企业的总利息支出（包括银行贷款利息）必须适用第255/2026/NĐ-CP号法令第16条第3款第a项规定的限额。 换言之，一笔看似“无害”的0%借款，可能会导致部分银行利息被排除在可扣除费用之外。.
为企业提供最佳建议
为确保企业获得财务支持并遵守法律法规，同时避免税务评估，MAN – Master Accountant Network 建议：
- 10%阈值控制：会计人员需在每笔交易发生时，密切关注从总经理及其亲属处借入的贷款和借款余额。 如果该金额始终低于10%的股东出资额，企业即可避免因《第255/2026/NĐ-CP号法令》第5条第2款第l项规定而形成关联关系的风险。 注：将合同名称从“借款”改为“借用”并不影响这一结论。.
- 考虑采用较低的利率而非0%利率：与其让董事无息借钱给公司，不如采用与交易时市场银行存款利率相同的利率。这种积极主动的做法至关重要。 关联方交易申报 根据 5% 表格按此利率缴纳个人所得税，体现了透明度和合规性，有助于企业避免被税务机关评估更高的贷款利率。.
- 完善法律文件：所有贷款必须有贷款协议、董事会/成员会议纪要（内容需涉及从管理人处筹集借款资金）。转账文件应通过银行账户进行，以确保交易的真实性。.
- 关联方交易的完全披露：如果确定已超过 10% 阈值，请按要求提交关联方交易附录。.
总结
总之，董事向公司提供无息贷款虽然是一种灵活且较为常见的商业融资方式，但如果操作不当，不符合法律原则和税法规定，则会带来重大的税务风险。当贷款金额超过关联交易门槛或不符合市场定价原则时，企业可能面临税务评估、欠税、滞纳金以及其他相关的申报义务。.
从2026纳税期起，《第255/2026/NĐ-CP号法令》已将“借贷”交易纳入确定关联关系的依据。 因此，总经理向公司出借资金的行为，应在签订合同时立即进行审查，而非等到结算期才处理。.
如果您的企业涉及复杂的交易，难以确定关联方关系，或者您对与这些交易相关的报告义务、个人所得税以及内部贷款申请的有效性有疑问，建议咨询专业人士。 转让定价咨询服务 向信誉良好、经验丰富的专业组织寻求支持，例如 MAN – Master Accountant Network（会计师大师网络）。.
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关于公司董事向公司无息借款的常见问题
公司总经理向公司无息借钱，这样可以吗？
可以。在民事方面，0%的利率是各方自愿达成的协议。 然而，在税务方面，如果借款金额达到或超过所有者出资额的10%，根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款第l项的规定，该企业将被认定与总经理存在关联关系。 届时，企业必须履行申报义务并遵守独立交易原则。.
如果公司董事的妻子、子女或亲属向公司借钱，这是否会被视为关联交易？
是的，如果达到门槛。第5条第2款第l项也适用于“属于本款g项规定关系之一的个人”。 该群体包括管理人、控制人的配偶、父母、子女、亲兄弟姐妹、姐夫、妹夫、儿媳、岳父母、孙子女、姑姑、姨妈、叔叔、舅舅、舅舅等亲属。因此，将借款转入亲属名下并不影响该结论。.
公司总经理向公司无息借钱，是否需要缴纳个人所得税？
如果总经理实际收到了利息，该笔利息属于应缴纳个人所得税的资本投资所得。 关于0%借款，需明确区分：第255/2026/NĐ-CP号法令规范了企业的企业所得税义务，而个人的个人所得税义务则依据个人所得税法和税收管理法规确定。 若交易被认定为关联交易且未提供说明文件，则存在因利率被重新审查而导致利率上调的风险。因此，企业应完整保留关于借款目的和性质的充分依据。.
对于2026年之前由总经理借出的款项，应适用哪项法令？
第255/2026/NĐ-CP号法令自2026年7月1日起生效，并自2026年度企业所得税计税期起适用， 取代第132/2020/NĐ-CP号和第20/2025/NĐ-CP号法令。 因此，2026年度的决算应依据第255号法令进行。对于往年发生但2026年仍有未偿还余额，或于2026年获得拨付、延期偿还的借款，企业应重新核查每笔交易的发生时间，以核对是否符合规定限额。.
公司向总经理借款多少才会构成关联关系？
在与经营或控制企业的个人进行借款、放贷、借出或借入交易时，若该企业在纳税期间发生交易时，所有者出资额达到至少10%。 请注意以下两点：计算门槛基于所有者出资额，而非所有者权益总额；且以交易发生时点为准，而非年末余额。.