Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME), việc huy động vốn từ chính những người điều hành là kịch bản rất phổ biến. Nhiều chủ doanh nghiệp, Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi để hỗ trợ dòng tiền tức thời, giảm bớt gánh nặng chi phí tài chính cho đơn vị. Tuy nhiên, dưới góc nhìn của cơ quan thuế, giao dịch mang tính hỗ trợ này lại tiềm ẩn những rủi ro pháp lý về việc ấn định thuế và truy thu thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) từ đầu tư vốn. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các căn cứ quy định để giải đáp thắc mắc: Liệu Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi có thực sự giúp công ty tiết kiệm chi phí, hay sẽ dẫn đến một khoản phạt thuế không đáng có?
Cập nhật Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế giao dịch liên kết
Từ ngày 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP cùng Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Điểm mới liên quan trực tiếp đến chủ đề này là Nghị định đã bổ sung giao dịch “mượn, cho mượn” với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp vào căn cứ xác định quan hệ liên kết. Theo đó, việc đặt tên hợp đồng là “mượn tiền” thay vì “vay tiền” không còn giúp doanh nghiệp đứng ngoài phạm vi điều chỉnh.
Nghị định có hiệu lực 01/7/2026, áp dụng kỳ tính thuế TNDN năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP (Điều 23). Theo giới thiệu của Cục Thuế, trước đây chưa có quy định về quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành, kiểm soát thông qua việc mượn, cho mượn, và việc bổ sung nhằm khắc phục vướng mắc trong thực tiễn.
Thực trạng thực tế về việc Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi
Trong bối cảnh thị trường biến động, việc tiếp cận nguồn vốn ngân hàng đôi khi gặp khó khăn do thủ tục rườm rà hoặc yêu cầu tài sản thế chấp cao. Khi đó, phương án Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi thường được ưu tiên lựa chọn. Đây được hiểu là các khoản vay tạm thời giữa cá nhân nắm quyền điều hành và pháp nhân là doanh nghiệp.
Về mặt dân sự, theo Bộ luật Dân sự, việc thỏa thuận mức lãi suất 0% hoàn toàn dựa trên sự tự nguyện của các bên. Tuy nhiên, trong lĩnh vực quản lý thuế, đây là một giao dịch liên kết đặc thù. Cơ quan thuế thường chú trọng kiểm tra các khoản vay này trong kỳ quyết toán thuế vì chúng có dấu hiệu không tuân thủ giá thị trường và có thể là một hình thức giảm thiểu nghĩa vụ thuế. Câu hỏi lớn nhất đặt ra là: Khi cơ quan thuế thanh tra, họ có quyền ấn định mức lãi suất tương đương lãi suất cho vay trên thị trường để tính thuế TNCN 5% đối với người cho vay hay không? Để trả lời, cùng MAN – Master Accountant Network cần đi sâu vào quy định về các trường hợp ấn định thuế.
Các trường hợp bị ấn định thuế TNCN khi Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi
Căn cứ quy định tại Điều 14 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, cơ quan thuế có thẩm quyền ấn định số tiền thuế phải nộp trong nhiều trường hợp khác nhau. Việc hiểu rõ các trường hợp này giúp doanh nghiệp nhận diện được vì sao tình huống Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi lại nằm trong diện bị kiểm soát nghiêm ngặt.
Cụ thể, có 12 trường hợp ấn định thuế mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
- Vi phạm về đăng ký thuế: Người nộp thuế không đăng ký thuế theo quy định tại Điều 33 Luật Quản lý thuế.
- Vi phạm về khai thuế: Không khai thuế hoặc kê khai thuế không đầy đủ, trung thực, chính xác theo quy định tại Điều 42 Luật Quản lý thuế.
- Thiếu hụt hồ sơ bổ sung: Không nộp bổ sung hồ sơ thuế theo yêu cầu của cơ quan quản lý thuế hoặc đã bổ sung hồ sơ thuế nhưng không đầy đủ, trung thực, chính xác các căn cứ tính thuế để xác định số thuế phải nộp.
- Sai sót trong kế toán: Không phản ánh hoặc phản ánh không đầy đủ, trung thực, chính xác số liệu trên sổ kế toán để xác định nghĩa vụ thuế.
- Thiếu chứng từ tài liệu: Không xuất trình sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu cần thiết liên quan đến việc xác định các yếu tố làm căn cứ tính thuế trong thời hạn quy định.
- Chấp hành kiểm tra: Không chấp hành quyết định kiểm tra thuế trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ký quyết định (trừ trường hợp được hoãn).
- Chấp hành thanh tra: Không chấp hành quyết định thanh tra thuế trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ký quyết định (trừ trường hợp được hoãn).
- Giao dịch không theo giá thị trường: Mua, bán, trao đổi và hạch toán giá trị hàng hóa, dịch vụ không theo giá trị giao dịch thông thường trên thị trường. Đây là điểm mấu chốt đối với trường hợp Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi.
- Sử dụng hóa đơn bất hợp pháp: Mua, trao đổi hàng hóa, dịch vụ sử dụng hóa đơn không hợp pháp hoặc sử dụng không hợp pháp hóa đơn mà hàng hóa, dịch vụ là có thật.
- Dấu hiệu tẩu tán tài sản: Có dấu hiệu bỏ trốn hoặc phát tán tài sản để không thực hiện nghĩa vụ thuế.
- Giao dịch sai bản chất: Thực hiện các giao dịch không đúng với bản chất kinh tế, không đúng thực tế phát sinh nhằm mục đích giảm nghĩa vụ thuế.
- Vi phạm về giao dịch liên kết: Không tuân thủ quy định về nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết hoặc không cung cấp thông tin theo quy định.
Trong tình huống Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi, điểm cần chú ý nhất chính là trường hợp giao dịch không tuân thủ theo giá thị trường và liên quan đến giao dịch liên kết.
Tại sao Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi được coi là giao dịch liên kết?
Căn cứ Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, các bên có quan hệ liên kết được xác định theo khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, kèm theo các trường hợp cụ thể tại khoản 2 Điều 5.
Định nghĩa các bên có quan hệ liên kết
Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng xác định rõ phạm vi giao dịch liên kết:
Giao dịch liên kết là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác.
Xem chi tiết: Quy định về giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Tiêu chí xác định vay vốn trong quan hệ liên kết
Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định tại điểm l khoản 2 Điều 5, doanh nghiệp được coi là có quan hệ liên kết khi:
Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này.
So với điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, quy định mới bổ sung cụm từ “mượn, cho mượn”. Áp vào tình huống Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi, có ba yếu tố cần xét:
- Về đối tượng: Giám đốc là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp. Nếu người cho mượn là vợ/chồng, cha mẹ, con, anh chị em… của Giám đốc (các mối quan hệ tại điểm g khoản 2 Điều 5), kết luận cũng tương tự.
- Về giá trị giao dịch: Khoản vay hoặc mượn đạt từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên, tính tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế.
- Về hình thức hợp đồng: Dù ký hợp đồng “vay” hay “mượn”, giao dịch đều thuộc phạm vi điểm l. Doanh nghiệp không thể dựa vào tên gọi hợp đồng để lập luận mình không phát sinh quan hệ liên kết.
Theo quy định trên, đối với việc công ty vay tiền Giám đốc được hiểu là doanh nghiệp có phát sinh giao dịch vay, mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp. Do đó, giao dịch này thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Hệ quả pháp lý là mọi thỏa thuận về lãi suất phải tuân theo nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length).
Ấn định thuế TNCN khi Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi phát sinh
Khi đã xác định đây là giao dịch liên kết, việc thỏa thuận lãi suất 0% được xem là hành vi không tuân thủ giá giao dịch trên thị trường. Lúc này, căn cứ theo Khoản 12 Điều 14 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, cơ quan thuế có quyền ấn định mức lãi suất cho khoản vay đó.
Cách xác định thu nhập tính thuế
Cụ thể tại Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC, quy định về căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ đầu tư vốn như sau:
- Thu nhập tính thuế: Là thu nhập chịu thuế mà cá nhân nhận được từ việc cho các tổ chức, cá nhân vay vốn. Trong trường hợp bị ấn định, thu nhập tính thuế chính là số tiền lãi được tính toán dựa trên mức lãi suất ấn định (thường lấy theo lãi suất ngân hàng thương mại tại cùng thời điểm).
- Thuế suất: Áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 5%.
Khi đó công thức tính thuế trong trường hợp bị ấn định:
Số thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 5% |
Điều đáng lưu ý là ngay cả khi thực tế Giám đốc không nhận được tiền lãi nhưng vì đây là giao dịch liên kết và không theo giá thị trường, cơ quan thuế vẫn coi khoản lãi lẽ ra phải có đó là thu nhập từ đầu tư vốn của cá nhân. Việc Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi vô hình trung tạo ra một khoản nợ thuế tiềm ẩn mà cá nhân Giám đốc phải chịu trách nhiệm chi trả.
Rủi ro và hệ lụy khi Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi trong thực tế quyết toán
Việc Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi không chỉ mang lại rủi ro cho cá nhân người điều hành mà còn gây ra những rắc rối lớn cho bộ máy kế toán và tài chính của doanh nghiệp.
- Truy thu thuế và tiền chậm nộp: Đây là hệ lụy trực tiếp nhất. Nếu cơ quan thuế kiểm tra và phát hiện giao dịch vay mượn này chiếm trên 10% vốn chủ sở hữu mà không tính lãi, họ sẽ ấn định lãi suất. Số thuế TNCN 5% sẽ bị truy thu cộng với tiền chậm nộp tính theo tỷ lệ 0.03%/ngày.
- Khó khăn trong việc giải trình chi phí: Nếu doanh nghiệp đang có các khoản vay ngân hàng (có trả lãi) nhưng lại đồng thời nhận khoản mượn từ Giám đốc với lãi suất 0%, cơ quan thuế có thể đặt nghi vấn về mục đích sử dụng vốn và tính hợp lý của chi phí lãi vay ngân hàng. Điều này có thể dẫn đến việc một phần chi phí lãi vay ngân hàng bị loại khỏi chi phí được trừ khi tính thuế TNDN.
- Nghĩa vụ kê khai phụ lục giao dịch liên kết: Rất nhiều doanh nghiệp quên rằng khi có giao dịch Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi, doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai các phụ lục giao dịch liên kết ban hành kèm theo Nghị định này và nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN năm. Việc không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ là một trong những lỗi nặng bị phạt hành chính và là dấu hiệu để cơ quan thuế tiến hành hậu kiểm.
- Rủi ro về dòng tiền: Việc bị ấn định thuế bất ngờ sau 3 – 5 năm hoạt động có thể tạo ra áp lực tài chính đột ngột cho Giám đốc, đặc biệt với những khoản vay có giá trị lớn tích lũy qua nhiều năm.
- Kéo toàn bộ chi phí lãi vay vào ngưỡng khống chế 30% EBITDA: Khi khoản mượn từ Giám đốc đạt từ 10% vốn góp chủ sở hữu, doanh nghiệp trở thành người nộp thuế có giao dịch liên kết. Khi đó, tổng chi phí lãi vay của doanh nghiệp, kể cả lãi vay ngân hàng, phải áp ngưỡng tại điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nói cách khác, một khoản mượn 0% tưởng chừng “vô hại” có thể khiến một phần lãi vay ngân hàng bị loại khỏi chi phí được trừ.
Lời khuyên tối ưu cho doanh nghiệp
Để vừa đảm bảo nguồn vốn hỗ trợ doanh nghiệp, vừa đúng quy định pháp luật và tránh bị ấn định thuế, MAN – Master Accountant Network khuyến nghị:
- Kiểm soát ngưỡng 10%: Kế toán cần theo dõi sát số dư các khoản vay, mượn từ Giám đốc và người thân của Giám đốc tại từng thời điểm phát sinh giao dịch. Nếu khoản này luôn dưới 10% vốn góp của chủ sở hữu, doanh nghiệp tránh được rủi ro hình thành quan hệ liên kết theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Lưu ý: đổi tên hợp đồng từ “vay” sang “mượn” không làm thay đổi kết luận này.
- Cân nhắc mức lãi suất thấp thay vì lãi suất 0%: Thay vì để Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi, nên có một mức lãi suất bằng lãi suất huy động của ngân hàng trên thị trường tại thời điểm phát sinh. Việc chủ động kê khai giao dịch liên kết và nộp thuế TNCN 5% trên mức lãi suất này thể hiện sự minh bạch và tuân thủ, giúp doanh nghiệp tránh được việc bị ấn định ở mức lãi suất cho vay cao hơn từ cơ quan thuế.
- Hoàn thiện hồ sơ pháp lý: Mọi khoản vay mượn phải có hợp đồng vay tiền, biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc huy động vốn vay từ cá nhân điều hành. Chứng từ chuyển tiền nên thực hiện qua tài khoản ngân hàng để đảm bảo tính xác thực của giao dịch.
- Kê khai giao dịch liên kết đầy đủ: Nếu xác định đã vượt ngưỡng 10%, hãy thực hiện kê khai phụ lục giao dịch liên kết đúng quy định.
Tham khảo: Nghị định 255 quy định gì về khoản vay không tính lãi.
Kết luận
Tóm lại, việc Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi tuy là giải pháp hỗ trợ tài chính linh hoạt và khá phổ biến trong doanh nghiệp nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro về thuế nếu không được thực hiện đúng bản chất pháp lý và đúng quy định quản lý thuế. Khi khoản vay vượt ngưỡng giao dịch liên kết hoặc không tuân thủ nguyên tắc giá thị trường, doanh nghiệp hoàn toàn có thể bị cơ quan thuế ấn định lãi suất, truy thu thuế, tiền chậm nộp và phát sinh thêm các nghĩa vụ kê khai liên quan.
Từ kỳ tính thuế 2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã bổ sung giao dịch “mượn, cho mượn” vào căn cứ xác định quan hệ liên kết. Vì vậy, việc Giám đốc cho công ty mượn tiền cần được rà soát ngay từ khi ký hợp đồng, chứ không phải đến kỳ quyết toán.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang phát sinh các giao dịch phức tạp và khó xác định các mối quan hệ liên kết hoặc còn băn khoăn về nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, thuế TNCN và tính hợp lệ của hồ sơ vay vốn nội bộ, việc tham vấn dịch vụ tư vấn chuyển giá từ các đơn vị chuyên môn, uy tín và có kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về trường hợp giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi
Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi có được không?
Được. Về dân sự, lãi suất 0% là thỏa thuận tự nguyện giữa các bên. Tuy nhiên, về thuế, nếu khoản mượn đạt từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên, doanh nghiệp được xác định là có quan hệ liên kết với Giám đốc theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Khi đó doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.
Vợ, con hoặc người thân của Giám đốc cho công ty mượn tiền thì có bị tính là giao dịch liên kết không?
Có, nếu đạt ngưỡng. Điểm l khoản 2 Điều 5 áp dụng cả với “cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này”. Nhóm này gồm vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột, anh chị em rể, dâu, ông bà, cháu, cô, dì, chú, cậu, bác ruột… của người điều hành, kiểm soát. Chuyển khoản mượn sang tên người thân vì vậy không làm thay đổi kết luận.
Giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi có phải nộp thuế TNCN không?
Nếu Giám đốc thực nhận tiền lãi, khoản lãi này là thu nhập từ đầu tư vốn chịu thuế TNCN. Với khoản mượn 0%, cần phân biệt rõ: Nghị định 255/2026/NĐ-CP điều chỉnh nghĩa vụ thuế TNDN của doanh nghiệp, còn nghĩa vụ TNCN của cá nhân được xác định theo pháp luật thuế TNCN và pháp luật quản lý thuế. Rủi ro bị xem xét lại lãi suất tăng lên khi giao dịch được xác định là giao dịch liên kết mà không có hồ sơ giải trình. Vì vậy doanh nghiệp nên lưu đầy đủ căn cứ về mục đích và bản chất khoản mượn.
Khoản Giám đốc cho mượn từ trước năm 2026 thì áp dụng Nghị định nào?
Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Vì vậy, kỳ quyết toán 2026 được xác định theo Nghị định 255. Với khoản mượn phát sinh từ các năm trước nhưng còn dư nợ, hoặc được giải ngân, gia hạn trong năm 2026, doanh nghiệp nên rà soát lại thời điểm phát sinh từng giao dịch để đối chiếu ngưỡng theo quy định.
Công ty mượn tiền Giám đốc bao nhiêu thì phát sinh quan hệ liên kết?
Khi giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế. Lưu ý hai chi tiết: ngưỡng tính trên vốn góp của chủ sở hữu, không phải tổng vốn chủ sở hữu; và được xác định tại thời điểm phát sinh giao dịch, không phải số dư cuối năm.