Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu hóa, các doanh nghiệp thường xuyên mở rộng quy mô thông qua việc thành lập các công ty con, công ty liên kết hoặc thực hiện các giao dịch nội bộ tập đoàn. Tuy nhiên, việc kiểm soát thuế đối với các hoạt động này ngày càng trở nên khắt khe. Việc xác định chính xác các hình thức giao dịch liên kết không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ pháp luật mà còn là giải pháp giúp doanh nghiệp quản trị rủi ro thuế hiệu quả, đặc biệt là khi bước sang kỳ tính thuế năm 2026 với việc Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức thay thế khung quy định cũ.
Legal framework for related-party transactions in 2026
Để hiểu rõ về các hình thức giao dịch liên kết, trước hết doanh nghiệp cần nắm vững khung pháp lý hiện hành. Kể từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, việc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết căn cứ vào các văn bản sau:
- Decree 255/2026/ND-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Theo Điều 23, Nghị định “có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026”.
- Law on Tax Administration No. 108/2025/QH15: khoản 1 Điều 5 Nghị định 255 quy định “Các bên có quan hệ liên kết (sau đây gọi là “bên liên kết”) thực hiện theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15”.
Đồng thời, khoản 2 Điều 23 Nghị định 255 quy định Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP hết hiệu lực kể từ ngày 01/7/2026. Riêng doanh nghiệp thuộc đối tượng được chuyển tiếp theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP thì tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại (khoản 3 Điều 23).
Về cơ bản, Nghị định 255 kế thừa 12 trường hợp xác định quan hệ liên kết của quy định cũ, đồng thời bổ sung hai điểm đáng chú ý: quan hệ liên kết phát sinh qua giao dịch borrow, lend với cá nhân và một trường hợp loại trừ mới đối với chủ nợ là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ. Do đó, doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ cấu trúc sở hữu, nguồn vốn và các mối quan hệ điều hành. Trong nhiều trường hợp phức tạp, doanh nghiệp nên tìm đến các đơn vị chuyên sâu về related party transaction advisory services để đảm bảo mọi cấu trúc vận hành đều tuân thủ đúng quy định pháp luật.
A compilation of the 12 latest forms of affiliate transactions applicable in 2026.
Căn cứ khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, dưới đây là chi tiết các hình thức giao dịch liên kết được phân loại theo từng nhóm tính chất để doanh nghiệp dễ dàng đối chiếu và áp dụng vào thực tế.
Group 1: Linkages based on direct and indirect ownership ratios.
This is the most common group, based on specific quantitative figures regarding the owner's capital contribution or the number of shares in the business.
Hold at least 25% of owner's equity.
One business is considered to be related to another if it directly or indirectly holds at least 25% of the owner's equity in the other business. This is the most basic threshold for determining significant control or influence in related-party transactions.
Jointly held by 25% capital from a third party.
Trường hợp cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
For example: Nếu Công ty mẹ A nắm giữ 30% vốn tại Công ty B và cũng nắm giữ 30% vốn tại Công ty C, khi đó theo quy định về các hình thức giao dịch liên kết, B và C là hai bên có quan hệ liên kết với nhau.
The largest shareholder holds at least 10% of the total shares.
One business is the largest shareholder in terms of owner's equity and directly or indirectly holds at least 10% of the total shares of the other business.
Lưu ý ở đây có hai điều kiện song song: Doanh nghiệp đó vừa phải là cổ đông có tỷ lệ lớn nhất, vừa phải đạt ngưỡng tối thiểu 10% tổng cổ phần. Đây là điểm quan trọng để nhận diện các hình thức giao dịch liên kết trong các công ty cổ phần có cơ cấu vốn phân tán.
Group 2: Links through financial relationships, loans, and guarantees.
Trong thực tế kinh doanh, việc hỗ trợ tài chính giữa các đơn vị thường là dấu hiệu rõ nét nhất của các hình thức giao dịch liên kết. Nghị định 255 tiếp tục duy trì tiêu chí này và bổ sung thêm trường hợp loại trừ.
Borrowing or guaranteeing funds beyond control limits.
A business that guarantees or lends capital to another business in any form (including third-party loans secured by related-party financing and financial transactions of a similar nature) is subject to the following conditions:
- Tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay;
- Và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Các trường hợp không áp dụng điểm d: Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255, quy định tại điểm d không áp dụng với các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15) không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l và điểm m khoản này.
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm b, e và điểm i khoản này.
- Creditors and guarantors are state-owned organizations with charter capital that function to buy, sell, and process debt, but do not directly or indirectly participate in the management, control, capital contribution, or investment in the debtor enterprise or the guaranteed enterprise as stipulated in points a and c of this clause.
Trong đó. trường thứ ba là điểm mới của Nghị định 255. Đây là một trong các hình thức giao dịch liên kết khiến nhiều doanh nghiệp vô tình vi phạm, đặc biệt là các đơn vị mới thành lập có vốn chủ sở hữu thấp nhưng dư nợ vay dài hạn từ các công ty đối tác lại lớn.
Group 3: Linkage through executive authority and appointing a board of directors.
If ownership of capital is the financial foundation, then control is the key factor determining the nature of related-party transactions from a governance perspective.
Appointing board members and policy decision-making authority.
The first enterprise appoints a member of the executive board or controlling entity of the second enterprise when the number of members appointed by the first enterprise exceeds 50% of the total number of members of the executive board or controlling entity of the second enterprise; or when only one member is appointed by the first enterprise but that person has the authority to decide on the financial policies or business operations of the second enterprise.
Both are subject to third-party management designation.
Two companies may have more than one 50% member on their board of directors, or a member on their board of directors who has the authority to decide on financial or business policies designated by a third party. This is an indirect link through the coordination of an intermediary entity, as listed in the category of related-party transactions.
Operation and control in practice
This is a broad "scanning" clause. Other cases in which a business (including independently accounting branches that declare and pay corporate income tax) is under the actual management, control, and decision-making authority of another business regarding its production and business activities will be considered as having an affiliated relationship.
Group 4: Bonds based on family relationships
This group requires the accounting department to have a thorough understanding of the backgrounds of the board members in order to accurately identify the types of related-party transactions arising between the business and the individuals involved.
Control from individuals related by blood or marriage.
The two businesses are managed or controlled in terms of personnel, finance, and business operations by individuals belonging to one of the following family relationships:
- Couple.
- Biological parents, adoptive parents, stepfather, stepmother, parents-in-law, husband's parents.
- Biological children, adopted children, stepchildren of the spouse, daughters-in-law, sons-in-law.
- Siblings with the same parents, half-siblings with the same father, half-siblings with the same mother, brother-in-law, sister-in-law, daughter-in-law of someone with the same parents or the same father but different mother, or the same mother but different father.
- Grandparents on both sides of the family.
- Grandchildren, great-grandchildren.
- Aunts, uncles, and nieces/nephews.
Individuals directly involved in management or capital contribution.
Businesses are controlled by an individual through that individual's capital contribution to the business or through that individual's direct involvement in the business's management. This is a crucial foundation for analyzing the forms of related-party transactions in family companies or private conglomerates.
Capital transfer or borrowing transactions with the controlling individual.
Đây là quy định có điểm mới cần lưu ý đặc biệt trong kỳ tính thuế 2026. Theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255, quan hệ liên kết phát sinh khi:
Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này
So với quy định trước đây vốn chỉ đề cập giao dịch vay, cho vay, Nghị định 255 đã bổ sung giao dịch borrow, lend. Như vậy, doanh nghiệp không thể tránh quan hệ liên kết bằng cách thể hiện khoản tiền nhận từ giám đốc, thành viên góp vốn hoặc người thân của họ dưới hình thức hợp đồng mượn thay cho hợp đồng vay.
Group 5: Special cases and credit institutions
The relationship between the head office and the permanent establishment.
Two businesses are linked as either their head office and permanent establishment, or both are permanent establishments of a foreign organization or individual. This is a specific form of association in international business operations.
Transactions within the credit institution system
Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15). Quy định này giúp làm rõ các hình thức giao dịch liên kết trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vốn có nhiều đặc thù riêng biệt.
See details: Is taking out a bank loan considered a related-party transaction?
Why do businesses need to properly identify related-party transactions?
Incorrectly identifying or omitting related-party transactions can lead to serious financial and legal consequences for businesses during tax audits and inspections.
Risk related to controlling interest expense (EBITDA)
Theo điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 255, đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết:
The total interest expense after deducting interest on deposits and loans incurred during the period of the taxpayer is deductible when determining taxable income for corporate income tax purposes, provided it does not exceed 30% of the total net profit from business operations during the period plus interest expense after deducting interest on deposits and loans incurred during the period plus depreciation expense incurred during the period of the taxpayer.
Phần chi phí lãi vay không được trừ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo, thời gian chuyển tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh (điểm b khoản 3 Điều 16).
Note: Kể cả doanh nghiệp thuộc diện miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết vẫn phải áp dụng mức khống chế này (khoản 3 Điều 20).
Nếu không nhận diện đúng các hình thức giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể đưa toàn bộ lãi vay vào chi phí được trừ, dẫn đến việc bị truy thu thuế và phạt chậm nộp rất nặng sau này.
The tax filing and documentation obligations are complex.
Theo khoản 2 Điều 18 Nghị định 255, doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp phải lập, lưu giữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, gồm: thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết (Phụ lục I), Hồ sơ quốc gia (Phụ lục II), Hồ sơ toàn cầu (Phụ lục III) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Phụ lục IV, nếu thuộc diện phải nộp).
Hồ sơ phải được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hằng năm. Khi cơ quan thuế yêu cầu, thời hạn cung cấp không quá 30 ngày làm việc, được gia hạn 01 lần không quá 15 ngày làm việc nếu có lý do chính đáng (khoản 3, khoản 4 Điều 18).
Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá:
Không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có revenue of less than 500 billion dong, bãi bổ điều kiện thực hiện với chức năng đơn giản và áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế TNDN (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần: phân phối từ 5% trở lên; sản xuất từ 10% trở lên; gia công từ 15% trở lên.
Ngoài ra, doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ thì được miễn kê khai Mục III, Mục IV Phụ lục I và miễn lập Hồ sơ, nhưng vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I, Mục II (khoản 1 Điều 20). Việc không nắm vững các hình thức giao dịch liên kết khiến doanh nghiệp dễ bỏ sót bên liên kết ở Mục I Phụ lục I.
See details: Instructions for declaring related-party transactions on HTKK.
Risk of being directly taxed.
Theo khoản 3 Điều 21 Nghị định 255, cơ quan thuế có quyền ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận, thu nhập chịu thuế hoặc số thuế TNDN phải nộp khi người nộp thuế không kê khai, kê khai không đầy đủ hoặc sai thông tin, không nộp Phụ lục I; cung cấp không đầy đủ hoặc không xuất trình Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đúng thời hạn; hoặc sử dụng thông tin giao dịch độc lập không trung thực, không nêu rõ nguồn gốc. Khi cơ quan thuế điều chỉnh hoặc ấn định, giá trị áp dụng là giá trị trung vị của khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn (điểm c khoản 2 Điều 8), không phải giá trị do doanh nghiệp tự lựa chọn trong khoảng.
Để đảm bảo kê khai đủ và đúng phương pháp so sánh, doanh nghiệp nên tham khảo Related Party Transaction Documentation Service từ các đơn vị có chuyên môn sâu và kinh nghiệm để tránh tình trạng bị cơ quan chức năng ấn định thuế.
Instructions on how to review related-party transactions for the 2026 tax year.
To best prepare for the 2026 tax year, businesses should proactively review their related-party transactions following these five steps:
- Review capital structure and shareholder list: Carefully check direct and indirect ownership ratios to compare them with the 25% and 10% thresholds as stipulated by regulations. Don't forget to identify the largest shareholder of the company.
- Thống kê và phân tích các khoản vay, mượn: Tổng hợp toàn bộ các khoản vay, mượn từ cá nhân, pháp nhân trong và ngoài nước. Đặc biệt lưu ý các khoản vay, mượn từ giám đốc, các thành viên hội đồng quản trị và người thân của họ để so sánh với ngưỡng 10% vốn góp của chủ sở hữu. Với khoản vay từ ngân hàng hoặc tổ chức mua, bán, xử lý nợ của Nhà nước, đối chiếu thêm các trường hợp loại trừ tại điểm d
- Create a senior management chart: Check if executive board members hold dual roles or have decision-making authority at other partner entities. This helps identify connections through actual executive and control authority.
- Updating data on family relationships: Businesses need to proactively collect information about the family relationships of their managers. This is an important legal basis for determining which related-party transactions fall under the category of blood relations and marriage.
- Đối chiếu với Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Xác định doanh nghiệp có thuộc trường hợp miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ tại Điều 20 hay không, và kê khai đúng hình thức quan hệ liên kết (điểm a đến điểm m) tại Mục I Phụ lục I nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN năm 2026.
Conclude
Xác định chính xác các hình thức giao dịch liên kết là nhiệm vụ hàng đầu và cực kỳ quan trọng trong công tác quản lý thuế của doanh nghiệp. Với việc Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP từ ngày 01/7/2026, 12 trường hợp xác định quan hệ liên kết về cơ bản được giữ nguyên, nhưng phạm vi được mở rộng sang giao dịch mượn, cho mượn với cá nhân kiểm soát và bổ sung trường hợp loại trừ đối với tổ chức mua, bán, xử lý nợ do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ.
Doanh nghiệp cần có cái nhìn tổng thể, không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn mà còn phải xem xét đến quan hệ điều hành, tài chính và gia đình. Việc hiểu rõ và áp dụng đúng 12 hình thức nêu trên sẽ giúp đơn vị tự tin hơn trong việc kê khai thuế, xác định đúng chi phí lãi vay được trừ trong giới hạn 30% và quan trọng nhất là xây dựng được một nền tảng tài chính minh bạch, bền vững. Đừng để những hiểu biết chưa đầy đủ về các hình thức giao dịch liên kết gây ra những thiệt hại tài chính không đáng có cho doanh nghiệp.
Mọi thắc mắc về các hình thức giao dịch liên kết hoặc chính sách thuế quy định giao dịch liên kết, xin vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: View MAN – Master Accountant Network's Google Business Profile
- LinkedIn Founder: View expert Le Hoang Tuyen's LinkedIn profile.
Responsible for production and professional content review by: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO of MAN – Master Accountant Network. He is a CPA Vietnam auditor with over 30 years of in-depth experience in accounting, auditing, taxation, and corporate legal consulting.
Frequently Asked Questions about Affiliate Transactions
What are the new points to note regarding related-party transactions in 2026?
Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026. Về quan hệ liên kết, Nghị định bổ sung giao dịch mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc người thân của họ, và bổ sung trường hợp loại trừ d.3.
How do family relationships affect related-party transactions?
Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình theo điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255 thì phát sinh quan hệ liên kết.
Can borrowing from a bank create a network of connections?
Thông thường là không. Theo trường hợp d.1 và d.2 khoản 2 Điều 5 Nghị định 255, khoản vay hoặc bảo lãnh từ tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay (và hai bên không cùng chịu sự chi phối của một bên khác) không làm phát sinh quan hệ liên kết, dù dư nợ đạt ngưỡng 25% vốn góp và trên 50% tổng nợ trung và dài hạn.
What are the reporting obligations for related-party transactions of businesses?
Kê khai Phụ lục I (và Phụ lục II, III theo quy định) nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN; đồng thời lập, lưu giữ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trước thời điểm quyết toán, trừ các trường hợp được miễn tại Điều 20 Nghị định 255.
What is the biggest benefit of complying with this regulation?
Tránh rủi ro bị truy thu, ấn định thuế và giữ vững uy tín cho doanh nghiệp trước cơ quan thuế và đối tác quốc tế.