Các hình thức giao dịch liên kết: Tư vấn chuyên nghiệp cho doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu hóa, các doanh nghiệp thường xuyên mở rộng quy mô thông qua việc thành lập các công ty con, công ty liên kết hoặc thực hiện các giao dịch nội bộ tập đoàn. Tuy nhiên, việc kiểm soát thuế đối với các hoạt động này ngày càng trở nên khắt khe. Việc xác định chính xác các hình thức giao dịch liên kết không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ pháp luật mà còn là giải pháp giúp doanh nghiệp quản trị rủi ro thuế hiệu quả, đặc biệt là khi bước sang kỳ tính thuế năm 2026 với những thay đổi quan trọng từ cơ quan quản lý.

Cơ sở pháp lý về giao dịch liên kết năm 2026

Để hiểu rõ về các hình thức giao dịch liên kết, trước hết doanh nghiệp cần nắm vững khung pháp lý hiện hành. Kể từ năm 2026, các quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết sẽ căn cứ vào hai văn bản quy phạm pháp luật quan trọng sau:

• Nghị định 132/2020/NĐ-CP: Nghị định gốc quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, đặt ra các nguyên tắc về xác định giá giao dịch liên kết theo giá thị trường.
• Nghị định 20/2025/NĐ-CP: Đây là văn bản sửa đổi, bổ sung quan trọng nhất vừa được ban hành. Nghị định này điều chỉnh trực tiếp Khoản 2 Điều 5 của Nghị định 132, làm rõ và cập nhật các tiêu chí xác định bên liên kết để phù hợp với thực tiễn kinh doanh mới cho giai đoạn từ năm 2025 – 2026 trở đi.

Sự kết hợp giữa hai nghị định này tạo nên một hệ thống quy định chặt chẽ, buộc các doanh nghiệp phải rà soát lại toàn bộ cấu trúc sở hữu, nguồn vốn và các mối quan hệ điều hành. Trong nhiều trường hợp phức tạp, doanh nghiệp nên tìm đến các đơn vị chuyên sâu về dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để đảm bảo mọi cấu trúc vận hành đều tuân thủ đúng quy định pháp luật. Việc nắm bắt kịp thời các hình thức giao dịch liên kết mới nhất sẽ giúp kế toán tránh được các sai sót trong kỳ quyết toán.

Tổng hợp 12 hình thức giao dịch liên kết mới nhất áp dụng cho năm 2026

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 1 Nghị định 20/2025/NĐ-CP (sửa đổi Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP), dưới đây là chi tiết các hình thức giao dịch liên kết được phân loại theo từng nhóm tính chất để doanh nghiệp dễ dàng đối chiếu và áp dụng vào thực tế.

Nhóm 1: Liên kết dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn trực tiếp và gián tiếp

Đây là nhóm phổ biến nhất, dựa trên các con số định lượng cụ thể về phần vốn góp của chủ sở hữu hoặc số lượng cổ phần trong doanh nghiệp.

Nắm giữ ít nhất 25% vốn góp chủ sở hữu

Một doanh nghiệp được coi là có quan hệ liên kết với doanh nghiệp kia nếu doanh nghiệp này nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp còn lại. Đây là ngưỡng cơ bản nhất để xác định quyền kiểm soát hoặc tầm ảnh hưởng đáng kể trong các hình thức giao dịch liên kết.

Cùng chịu sự nắm giữ 25% vốn từ bên thứ ba

Trường hợp cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp. Ví dụ: Nếu Công ty mẹ A nắm giữ 30% vốn tại Công ty B và cũng nắm giữ 30% vốn tại Công ty C, khi đó theo quy định về các hình thức giao dịch liên kết, B và C là hai bên có quan hệ liên kết với nhau.

Cổ đông lớn nhất nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần

Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.

Lưu ý ở đây có hai điều kiện song song: Doanh nghiệp đó vừa phải là cổ đông có tỷ lệ lớn nhất, vừa phải đạt ngưỡng tối thiểu 10% tổng cổ phần. Đây là điểm quan trọng để nhận diện các hình thức giao dịch liên kết trong các công ty cổ phần có cơ cấu vốn phân tán.

Nhóm 2: Liên kết thông qua quan hệ tài chính, vay vốn và bảo lãnh

Trong thực tế kinh doanh, việc hỗ trợ tài chính giữa các đơn vị thường là dấu hiệu rõ nét nhất của các hình thức giao dịch liên kết. Quy định năm 2026 tiếp tục duy trì tiêu chí khắt khe đối với các khoản vay tài chính.

Vay vốn hoặc bảo lãnh vượt ngưỡng kiểm soát

Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện:

• Tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay.
• Đồng thời, khoản vay này phải chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Đây là một trong các hình thức giao dịch liên kết khiến nhiều doanh nghiệp vô tình vi phạm, đặc biệt là các đơn vị mới thành lập có vốn chủ sở hữu thấp nhưng dư nợ vay dài hạn từ các công ty đối tác lại lớn.

Nhóm 3: Liên kết thông qua quyền điều hành, chỉ định ban quản trị

Nếu quyền sở hữu vốn là nền tảng về tài chính thì quyền điều hành chính là yếu tố then chốt xác định bản chất của các hình thức giao dịch liên kết trên phương diện quản trị.

Chỉ định thành viên ban lãnh đạo và quyền quyết định chính sách

Doanh nghiệp thứ nhất chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai khi số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc chỉ cần một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định nhưng người này có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.

Cùng chịu sự chỉ định điều hành từ bên thứ ba

Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba. Đây là trường hợp liên kết gián tiếp thông qua sự điều phối của một đơn vị trung gian trong danh mục các hình thức giao dịch liên kết.

Điều hành và kiểm soát thực tế

Đây là điều khoản “quét” mang tính bao quát. Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia sẽ được xem là có quan hệ liên kết.

Nhóm 4: Liên kết dựa trên quan hệ gia đình

Đây là nhóm đòi hỏi bộ phận kế toán phải nắm rõ lý lịch của các thành viên ban quản trị để xác định chính xác các hình thức giao dịch liên kết phát sinh giữa doanh nghiệp và các cá nhân liên quan.

Sự kiểm soát từ các cá nhân có quan hệ huyết thống, hôn nhân

Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ gia đình sau:

• Vợ, chồng.
• Cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng.
• Con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể.
• Anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha.
• Ông bà nội, ông bà ngoại.
• Cháu nội, cháu ngoại.
• Cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

Cá nhân trực tiếp tham gia điều hành hoặc góp vốn

Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc cá nhân đó trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp. Đây là nền tảng quan trọng trong việc phân tích các hình thức giao dịch liên kết của các công ty gia đình hoặc tập đoàn tư nhân.

Giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc vay vốn với cá nhân kiểm soát

Một điểm mới cần lưu ý đặc biệt trong giai đoạn 2026. Quan hệ liên kết phát sinh khi doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch:

• Nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế.
• Vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ gia định như đã nêu trên.

Sự điều chỉnh tỷ lệ vay vốn xuống còn 10% đối với cá nhân kiểm soát là một sự thay đổi đáng kể, mở rộng phạm vi của các hình thức giao dịch liên kết đối với các giao dịch vay mượn cá nhân.

Nhóm 5: Các trường hợp đặc biệt và tổ chức tín dụng

Mối quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú

Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài. Đây là hình thức liên kết đặc thù trong hoạt động kinh doanh quốc tế.

Giao dịch trong hệ thống tổ chức tín dụng

Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế. Việc bổ sung này giúp làm rõ các hình thức giao dịch liên kết trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vốn có nhiều đặc thù riêng biệt.

Xem chi tiết: Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết

Tại sao doanh nghiệp cần xác định đúng các hình thức giao dịch liên kết?

Việc xác định sai hoặc bỏ sót các hình thức giao dịch liên kết có thể dẫn đến những hệ lụy nghiêm trọng về tài chính và pháp lý cho doanh nghiệp trong các đợt thanh tra, kiểm tra thuế:

Rủi ro về khống chế chi phí lãi vay (EBITDA)

Theo quy định tại Nghị định 132, doanh nghiệp có giao dịch liên kết sẽ bị khống chế chi phí lãi vay được trừ khi xác định thuế TNDN ở mức 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao (EBITDA). Nếu không nhận diện đúng các hình thức giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể đưa toàn bộ lãi vay vào chi phí được trừ, dẫn đến việc bị truy thu thuế và phạt chậm nộp rất nặng sau này.

Nghĩa vụ hồ sơ và kê khai thuế phức tạp

Doanh nghiệp thuộc đối tượng có giao dịch liên kết phải thực hiện nghĩa vụ kê khai các mẫu biểu (Mẫu số 01, 02, 03, 04) kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN. Đồng thời, doanh nghiệp phải lập và lưu giữ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định. Việc không nắm vững các hình thức giao dịch liên kết khiến doanh nghiệp dễ bị coi là không tuân thủ nghĩa vụ hồ sơ, dẫn đến việc bị ấn định thuế.

Xem chi tiết: Hướng dẫn kê khai giao dịch liên kết trên HTKK.

Nguy cơ bị ấn định thuế trực tiếp

Nếu cơ quan thuế chứng minh được doanh nghiệp thuộc một trong các hình thức giao dịch liên kết mà không thực hiện kê khai hoặc kê khai giá không phù hợp với thực tế thị trường nhằm mục đích chuyển lợi nhuận, cơ quan thuế có quyền sử dụng các phương pháp so sánh để ấn định mức doanh thu và chi phí, từ đó xác định số thuế phải nộp. Để đảm bảo kê khai đủ và đúng phương pháp so sánh, doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ lập Hồ sơ giao dịch liên kết từ các đơn vị có chuyên môn sâu và kinh nghiệm để tránh tình bị cơ quan chức năng ấn định thuế.

Hướng dẫn các bước rà soát các hình thức giao dịch liên kết cho kỳ thuế 2026

Để chuẩn bị tốt nhất cho kỳ quyết toán thuế năm 2026, các doanh nghiệp nên chủ động thực hiện quy trình rà soát các hình thức giao dịch liên kết theo 5 bước sau:

• Rà soát cấu trúc vốn và danh sách cổ đông: Kiểm tra kỹ tỷ lệ sở hữu vốn trực tiếp và gián tiếp để đối chiếu với các ngưỡng 25% và 10% theo quy định. Đừng quên xác định ai là cổ đông lớn nhất của doanh nghiệp.
• Thống kê và phân tích các khoản vay: Tổng hợp toàn bộ các khoản vay từ cá nhân, pháp nhân trong và ngoài nước. Đặc biệt lưu ý các khoản vay từ giám đốc, các thành viên hội đồng quản trị và người thân của họ để so sánh với tỷ lệ vốn chủ sở hữu nhằm xác định liệu có phát sinh các hình thức giao dịch liên kết qua quan hệ tài chính hay không.
• Lập sơ đồ nhân sự cấp cao: Kiểm tra xem các thành viên ban điều hành có đang kiêm nhiệm hoặc có quyền quyết định tại các đơn vị đối tác khác hay không. Điều này giúp nhận diện các mối liên kết thông qua quyền điều hành và kiểm soát thực tế.
• Cập nhật dữ liệu về quan hệ gia đình: Doanh nghiệp cần chủ động thu thập thông tin về các mối quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định các hình thức giao dịch liên kết thuộc nhóm quan hệ huyết thống và hôn nhân.
• Đối chiếu với Nghị định 20/2025/NĐ-CP: Luôn cập nhật những thay đổi mới nhất về tỷ lệ phần trăm và các định nghĩa về bên liên kết để đảm bảo hồ sơ thuế của doanh nghiệp luôn tuân thủ đúng quy định pháp luật mới nhất áp dụng cho năm 2026.

Kết luận

Xác định chính xác các hình thức giao dịch liên kết là nhiệm vụ hàng đầu và cực kỳ quan trọng trong công tác quản lý thuế của doanh nghiệp. Với sự ban hành của Nghị định 20/2025/NĐ-CP, các tiêu chí xác định bên liên kết cho năm 2026 đã trở nên cụ thể và bao quát hơn, đặc biệt là trong các giao dịch vay vốn với cá nhân và trong lĩnh vực tổ chức tín dụng.

Doanh nghiệp cần có cái nhìn tổng thể, không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn mà còn phải xem xét đến quan hệ điều hành, tài chính và gia đình. Việc hiểu rõ và áp dụng đúng 12 hình thức nêu trên sẽ giúp đơn vị tự tin hơn trong việc kê khai thuế, tối ưu hóa chi phí lãi vay trong mức cho phép và quan trọng nhất là xây dựng được một nền tảng tài chính minh bạch, bền vững. Đừng để những hiểu biết chưa đầy đủ về các hình thức giao dịch liên kết gây ra những thiệt hại tài chính không đáng có cho doanh nghiệp. 

Mọi thắc mắc về các hình thức giao dịch liên kết hoặc chính sách thuế quy định giao dịch liên kết. Xin vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.

Câu hỏi thường gặp về các hình thức giao dịch liên kết

Để giúp doanh nghiệp hiểu sâu hơn về tầm quan trọng của việc xác định các hình thức giao dịch liên kết, cụ thể: