Chi phí lãi vay không được trừ trong giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Chi phí lãi vay không được trừ là khoản mục có sức công phá lớn nhất trong hồ sơ thuế của doanh nghiệp có giao dịch liên kết, ví dụ như một khoản lãi vay 11 tỷ đồng bị loại khỏi chi phí được trừ đồng nghĩa với 2.2 tỷ đồng thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) phát sinh thêm, dù dòng tiền lãi đó đã thực trả cho ngân hàng. Từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, toàn bộ cơ chế khống chế này vận hành theo một khung pháp lý mới theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Bài viết dưới đây bóc tách công thức xác định, cơ chế chuyển tiếp 05 năm, các khoản vay được loại trừ và những lỗi kỹ thuật khiến chi phí lãi vay không được trừ phát sinh oan ngay trên bàn quyết toán.

Chi phí lãi vay không được trừ là gì và vì sao Nghị định 255/2026/NĐ-CP tiếp tục siết khoản mục này?

Về bản chất nghiệp vụ, đây là phần lãi vay doanh nghiệp đã hạch toán hợp lệ vào chi phí tài chính theo chuẩn mực kế toán, nhưng bị loại ra khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Hệ quả trực tiếp là kế toán phải điều chỉnh tăng lợi nhuận tính thuế trên tờ khai quyết toán, làm số thuế phải nộp tăng lên trong khi lợi nhuận kế toán không đổi.

Về bản chất chính sách, quy định này là công cụ chống vốn mỏng (thin capitalization) để ngăn tình trạng doanh nghiệp thay vì góp vốn thì cho vay nội bộ với lãi suất cao để bào mòn cơ sở tính thuế tại Việt Nam. Hướng tiếp cận này đồng bộ với chuẩn mực quốc tế của OECD và được duy trì xuyên suốt từ Nghị định 20/2017/NĐ-CP đến nay.

Ngày 30/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Doanh nghiệp nào nằm trong phạm vi áp dụng?

Đối tượng bị khống chế là người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp có phát sinh giao dịch với các bên có affiliated relationship theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Hai nhóm dễ mắc phải trong thực tế soát xét:

• Quan hệ liên kết qua vốn vay: Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay (điểm d khoản 2 Điều 5). Đây là lý do một khoản vay ngân hàng thuần túy vẫn có thể kéo doanh nghiệp vào phạm vi giao dịch liên kết, trừ khi thuộc các trường hợp loại trừ đối với tổ chức tín dụng.
• Quan hệ liên kết qua cá nhân: Doanh nghiệp phát sinh giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc nhóm quan hệ nhân thân theo quy định tại khoản 2 Điều 5. Việc đưa hành vi “mượn, cho mượn” vào diện điều chỉnh là điểm cần đặc biệt lưu ý với các doanh nghiệp gia đình có thói quen tạm ứng, hỗ trợ tài chính không lãi suất cho giám đốc hoặc người thân.

Ngược lại, doanh nghiệp không phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ thì không chịu trần 30% EBITDA; lãi vay được trừ theo nguyên tắc chung của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp nếu có đủ hóa đơn, chứng từ và phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh.

Căn cứ pháp lý xác định chi phí lãi vay không được trừ tại khoản 3 Điều 16

Điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ của người nộp thuế.

Ba cấu phần của EBITDA thuế theo quy định trên gồm:

• Tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ;
• Chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ;
• Depreciation expense incurred during the period. 

Ba lưu ý kỹ thuật quyết định độ chính xác của con số cuối cùng:

• Chỉ lấy lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh: Không cộng thêm lợi nhuận khác, thu nhập khác hay kết quả từ các hoạt động mang bản chất khác. Các khoản mục không mang bản chất chi phí lãi vay hoặc lãi tiền gửi, lãi cho vay cũng không được đưa vào cơ sở tính toán.
• Chi phí khấu hao: Lấy theo số phát sinh trong kỳ, xác định trên cơ sở số liệu báo cáo lưu chuyển tiền tệ, không lấy theo bảng tính quản trị nội bộ.
• Lãi vay là lãi vay thuần: Phải bù trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay. Nếu lãi tiền gửi và lãi cho vay lớn hơn tổng chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ, doanh nghiệp không có chi phí lãi vay không được trừ theo cơ chế khống chế này.

Việc quên bước bù trừ ở lưu ý thứ ba là nguyên nhân số một khiến doanh nghiệp tự tính dư phần lãi vay bị loại và nộp thừa thuế.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã thay đổi những gì so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP?

Khung pháp lý mới có làm thay đổi nghĩa vụ đang áp dụng hay không. Bảng dưới đây đối chiếu từng tiêu chí then chốt của cơ chế khống chế giữa hai nghị định, để bộ phận kế toán biết chính xác nội dung nào giữ nguyên và nội dung nào phải cập nhật lại trong hồ sơ. 

Chính sách về chi phí lãi vay không được trừ giữ nguyên về bản chất, thay đổi chủ yếu nằm ở việc cập nhật căn cứ pháp lý cho đồng bộ với hệ thống luật hiện hành và với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, nghĩa vụ phát sinh ngay từ kỳ tính thuế TNDN 2026.

See also: Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

Cách xác định chi phí lãi vay không được trừ qua 4 bước

Cách xác định chi phí lãi vay không được trừ, cụ thể các bước:

Bước 1: Xác định lãi vay thuần

Lãi vay thuần được xác định bởi công thức:

Bước 2: Tính EBITDA

EBITDA được xác định như sau:

Bước 3: Tính mức trần

Để xác định mức trần:

Bước 4: So sánh và xác định phân loại

Phần lãi vay thuần vượt trên mức trần chính là chi phí lãi vay không được trừ của kỳ tính thuế.

Example: Giả định công ty A có lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 20 tỷ đồng; tổng chi phí lãi vay 12 tỷ đồng; lãi tiền gửi 2 tỷ đồng; chi phí khấu hao 6 tỷ đồng.

• Lãi vay thuần = 12 – 2 = 10 tỷ đồng
• EBITDA = 20 + 10 + 6 = 36 tỷ đồng
• Mức trần = 30% x 36 = 10.8 tỷ đồng

Result: Lãi vay thuần (10 tỷ đồng) < mức trần (10.8 tỷ đồng), dẫn đến toàn bộ lãi vay được trừ, chi phí lãi vay không được trừ bằng 0.

Ví dụ minh họa 2: Giả định công ty B có lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 5 tỷ đồng; lãi vay thuần 20 tỷ đồng; chi phí khấu hao 5 tỷ đồng. 

• EBITDA = 5 + 20 + 5 = 30 tỷ đồng
• Mức trần = 30% x 30 = 9 tỷ đồng
• Phần vượt = 20 – 9 = 11 tỷ đồng (bị loại)

Result: Thu nhập chịu thuế tăng 11 tỷ đồng, thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh thêm khoảng 2.2 tỷ đồng.

Hai ví dụ cho thấy cùng một quy mô nợ vay, doanh nghiệp có biên lợi nhuận mỏng sẽ chịu tác động nặng hơn nhiều lần.

Chi phí lãi vay không được trừ có được chuyển sang kỳ sau không?

Có, và đây là cơ chế quan trọng. Điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:

Phần chi phí lãi vay không được trừ theo quy định tại điểm a khoản này được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ trong trường hợp tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ của kỳ tính thuế tiếp theo thấp hơn mức quy định tại điểm a khoản này. Thời gian chuyển chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.

Nói cách khác, phần vượt trần chỉ được sử dụng lại khi kỳ tính thuế sau còn dư địa dưới trần 30%. Nếu năm sau doanh nghiệp tiếp tục chạm trần, khoản chuyển tiếp phải nằm chờ và tiếp tục đếm ngược trong thời hạn 05 năm.

Important Note: Nếu kỳ tính thuế sau doanh nghiệp không phát sinh giao dịch liên kết, cơ chế xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo Điều 16 không được kích hoạt, do đó không có cơ sở để chuyển phần lãi vay bị loại của kỳ trước sang. Doanh nghiệp đang có số dư chuyển tiếp lớn cần cân nhắc yếu tố này trước khi tái cấu trúc các khoản vay nội bộ.

Để xác định chính xác và theo dõi khoản chi phí lãi vay chuyển tiếp, doanh nghiệp cân nhắc dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được theo dõi và hỗ trợ chuyên sâu.

Trường hợp EBITDA âm thì chi phí lãi vay được xác định như thế nào?

Khi tổng của lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh, lãi vay thuần và chi phí khấu hao trong kỳ mang giá trị âm, mức trần 30% không còn ý nghĩa số học. Toàn bộ lãi vay thuần của kỳ đó trở thành chi phí lãi vay không được trừ. Nếu doanh nghiệp có lãi tiền gửi, lãi cho vay thì phần bị loại được xác định sau khi đã bù trừ các khoản này.

EBITDA < 0, chi phí lãi vay không được trừ được xác định: 

Doanh nghiệp rơi vào trường hợp EBITDA âm nên theo dõi riêng khoản mục này trên sổ quản trị thuế trong mọi trường hợp, và gửi văn bản hỏi cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước khi chốt số liệu quyết toán.

Important Note: Chi phí lãi vay không được trừ kê khai vào chỉ tiêu B7 (chênh lệch tạm thời). Phần chi phí lãi vay kỳ trước mang sang kê khai vào chỉ tiêu B11.

Các khoản vay không bị áp trần 30% EBITDA

Theo điểm c khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, quy định khống chế nêu trên không áp dụng với:

• Các khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024; tổ chức kinh doanh bảo hiểm theo Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 được sửa đổi, bổ sung tại Luật Kinh doanh bảo hiểm sửa đổi 2025.
• Official development assistance (ODA) loans and preferential loans from the Government are implemented in the form of the Government borrowing from foreign countries and re-lending to businesses.
• Các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia (chương trình nông thôn mới và giảm nghèo bền vững).
• Các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, sinh viên, nhà ở xã hội và dự án phúc lợi công cộng khác).

Thuộc các nhóm này, doanh nghiệp không phát sinh chi phí lãi vay không được trừ do vượt trần nhưng vẫn phải chứng minh khoản vay đúng bản chất bằng hợp đồng và hồ sơ giải ngân.

Conclude

Nghị định 255/2026/NĐ-CP không nới lỏng cũng không siết chặt mức trần, nhưng phạm vi nhận diện bên liên kết đã rộng hơn và hệ thống biểu mẫu, căn cứ dẫn chiếu đều đã thay đổi. Với doanh nghiệp có đòn bẩy tài chính cao, chi phí một buổi rà soát trước quyết toán luôn nhỏ hơn nhiều lần so với số thuế bị truy thu cộng tiền chậm nộp sau thanh tra.

Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí! 

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• E-mail: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về chi phí lãi vay không được trừ

Doanh nghiệp không có giao dịch liên kết có bị khống chế 30% EBITDA không?

Không. Cơ chế khống chế tại khoản 3 Điều 16 chỉ áp dụng cho người nộp thuế có phát sinh giao dịch với bên có mối quan hệ liên kết. Doanh nghiệp không có giao dịch liên kết vẫn được trừ lãi vay theo quy định chung nếu chứng minh được tính hợp lý, hợp lệ.

Vay ngân hàng thông thường có làm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ không?

Có thể, nếu dư nợ với ngân hàng đạt đồng thời hai ngưỡng 25% vốn góp chủ sở hữu và trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng khi bên cho vay là tổ chức tín dụng không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay.

Lãi suất vay với bên liên kết cao hơn giao dịch độc lập thì xử lý thế nào?

Đây là hai lớp kiểm soát độc lập. Kể cả khi tỷ lệ lãi vay còn dưới trần 30% EBITDA, cơ quan thuế vẫn có quyền điều chỉnh phần chênh lệch lãi suất vượt mức giao dịch độc lập theo nguyên tắc xác định giá giao dịch liên kết.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP áp dụng từ kỳ tính thuế nào? 

Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

Phần lãi vay bị loại hết 05 năm chưa dùng hết thì có mất không?

Có. Thời gian chuyển tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh; quá thời hạn này, phần chi phí lãi vay không được trừ chưa sử dụng sẽ bị loại vĩnh viễn khỏi chi phí được trừ.