03 Điểm mới tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP 

第20/2025/ND-CP号法令 chính thức có hiệu lực ngày 27/03/2025, sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định 132 về giao dịch liên kết. Đây là lần cập nhật quan trọng đầu tiên kể từ khi Nghị định 132/2020/NĐ-CP ra đời, tác động trực tiếp đến cách xác định quan hệ liên kết, nghĩa vụ kê khai thuế và trách nhiệm phối hợp thông tin giữa các cơ quan nhà nước.

Nếu doanh nghiệp bạn có giao dịch với các bên liên kết dù là công ty mẹ, công ty con, hay đơn vị cho vay vốn, thì 3 điểm thay đổi dưới đây ảnh hưởng trực tiếp đến kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) năm 2024 trở đi.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP làm rõ ngưỡng xác định Bên liên kết

Trước đây, theo điểm d khoản 2 Điều 5 第132/2020/ND-CP号法令:

Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn được xem là bên liên kết khi khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn.

Nghị định 20 sửa lại cụm từ then chốt thay vì tính trên “khoản vốn vay” hay “tổng giá trị các khoản nợ”, quy định mới dùng khái niệm “tổng dư nợ”, tức là tổng số tiền thực tế còn đang nợ tại thời điểm xác định, chứ không phải giá trị hợp đồng vay ban đầu.

Điều này giúp phản ánh chính xác hơn thực trạng dư nợ thực tế của doanh nghiệp, tránh tranh chấp về cách tính khi dư nợ đã giảm đáng kể so với hợp đồng gốc.

Quan trọng hơn, Nghị định 20 bổ sung hai trường hợp không bị coi là bên liên kết ngay cả khi đáp ứng ngưỡng 25% vốn góp chủ sở hữu và 50% tổng giá trị các nợ trung và dài hạn, cụ thể:

• Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức tín dụng theo Luật các tổ chức tín dụng 2024 và không tham gia điều hành, kiểm soát hay góp vốn vào doanh nghiệp đi vay.
• Tổ chức tín dụng cho vay hoặc bảo lãnh và doanh nghiệp đi vay không cùng chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba theo các điểm b, e, i của khoản 2 Điều 5.

Hiểu đơn giản, vay ngân hàng thương mại thông thường sẽ không còn tạo ra quan hệ liên kết, miễn là ngân hàng đó không có mối quan hệ sở hữu hay kiểm soát với doanh nghiệp. Đây là sự tháo gỡ đáng kể cho nhiều doanh nghiệp từng bị vướng vào nghĩa vụ kê khai liên kết chỉ vì dư nợ vay ngân hàng lớn.

Mở rộng khái niệm Bên liên kết cho Tổ chức tín dụng

Trong Luật các tổ chức tín dụng có quy định các khái niệm về Công ty con Công ty kiểm soát và Công ty liên kết, các quy định này nhằm kiểm soát các Tổ chức tín dụng chứ không phục vụ cho mục tiêu quản lý thuế.

Tuy nhiên, để đảm bảo thống nhất quy định về Công ty con, Công ty kiểm soát và Công ty liên kết của các tổ chức tín dụng tại Luật các TCTD và quy định các bên liên kết tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và tinh thần của Nghị quyết số 01/NQ-CP, Chính phủ đã bổ sung điểm m vào khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định các bên liên kết

Nghị định 20 bổ sung điểm m vào khoản 2 Điều 5 Nghị định 132, quy định rõ rằng một tổ chức tín dụng có quan hệ liên kết với:

• Công ty con của tổ chức tín dụng đó.
• Công ty kiểm soát (tức là công ty mẹ nắm quyền chi phối Tổ chức tín dụng).
• Công ty liên kết theo định nghĩa của Luật các tổ chức tín dụng.

Cụ thể, ba loại chủ thể được bổ sung vào quan hệ liên kết như đã nêu trên, tất cả đều được định nghĩa tại khoản 9, 10 và 11 Điều 4 Luật số 32/2024/QH15. Cụ thể: 

• Công ty con của Tổ chức tín dụng là công ty mà Tổ chức tín dụng hoặc Tổ chức tín dụng cùng người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát việc thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của công ty đó.
• Công ty kiểm soát là công ty sở hữu trực tiếp, gián tiếp trên 20% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại, hoặc là công ty nắm quyền kiểm soát một ngân hàng thương mại, hoặc là ngân hàng thương mại có công ty con, công ty liên kết.
• Công ty liên kết của Tổ chức tín dụng là công ty mà Tổ chức tín dụng hoặc Tổ chức tín dụng cùng người có liên quan sở hữu trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11% số cổ phần có quyền biểu quyết nhưng không phải là công ty con của Tổ chức tín dụng đó. 

重要提示： Nếu doanh nghiệp của bạn là công ty con, công ty liên kết hoặc công ty kiểm soát của một Tổ chức tín dụng, thì các giao dịch thương mại, tài chính, dịch vụ giữa hai bên từ kỳ tính thuế 2024 sẽ phải được kê khai và định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length). Đây là yêu cầu không thể bỏ qua và đây cũng là lý do doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.

Ngân hàng Nhà nước phải cung cấp thêm thông tin cho Cơ quan thuế

Điểm mới thứ ba liên quan đến cơ chế phối hợp thông tin giữa Ngân hàng Nhà nước và cơ quan thuế.

Trước đây, Ngân hàng Nhà nước chỉ có nghĩa vụ cung cấp thông tin về các khoản vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp khi cơ quan thuế yêu cầu. Nghị định 20 mở rộng phạm vi, yêu cầu Ngân hàng Nhà nước phải phối hợp cung cấp thêm thông tin về người có liên quan trong hệ thống tổ chức tín dụng, bao gồm:

• Thành viên HĐQT, HĐTV, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của Tổ chức tín dụng và các chức danh tương đương.
• Người có liên quan của cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên của Tổ chức tín dụng.
• Công ty liên kết của Tổ chức tín dụng theo dữ liệu quản lý của Ngân hàng Nhà nước.

Điều này cho thấy Tổng cục Thuế sẽ có thêm công cụ để truy vết và kiểm tra các giao dịch liên kết trong hệ sinh thái Tài chính ngân hàng, đặc biệt là các tập đoàn có công ty thành viên hoạt động trong lĩnh vực tín dụng. 

Doanh nghiệp chủ động rà soát khi phạm vi giao dịch liên kết được điều chỉnh

Nghị định 20 áp dụng ngay từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024, nghĩa là ảnh hưởng đến tờ khai quyết toán thuế mà nhiều doanh nghiệp đang hoặc sắp nộp. Dưới đây là 03 bước cần thực hiện ngay để tránh rủi ro bị truy thu hoặc xử phạt. 

Rà soát lại quan hệ liên kết

Doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại toàn bộ các mối quan hệ giao dịch để xác định chính xác phạm vi bên liên kết theo quy định mới. Trường hợp doanh nghiệp có phát sinh giao dịch với các tổ chức tín dụng như ngân hàng, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính…, cần kiểm tra thêm liệu tổ chức tín dụng đó có thuộc nhóm công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của một tổ chức tín dụng khác hay không.

Nếu tổ chức tín dụng nằm trong một chuỗi sở hữu hoặc kiểm soát liên quan, doanh nghiệp cần tiếp tục đối chiếu để xác định mình có thuộc phạm vi chịu ảnh hưởng của mối quan hệ này hay không. Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý bởi quan hệ liên kết mới được bổ sung theo điểm m khoản 2 Điều 5, mở rộng phạm vi xác định bên liên kết so với quy định trước đây. 

Ngoài ra, khi phát hiện trong chuỗi liên kết có sự tham gia của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp cần tra cứu thêm danh sách các công ty con, công ty kiểm soát, công ty liên kết của tổ chức tín dụng đó để đánh giá đầy đủ các mối quan hệ liên quan. Đặc biệt, ngưỡng xác định quan hệ liên kết theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng 2024 có thể phát sinh khi tỷ lệ sở hữu vượt mức 11% vốn điều lệ, thấp hơn đáng kể so với ngưỡng 25% thường được áp dụng trong nhiều trường hợp xác định quan hệ liên kết. Vì vậy, việc rà soát kỹ cấu trúc sở hữu và kiểm soát là bước quan trọng giúp doanh nghiệp tránh bỏ sót nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết. 

Kiểm tra dư nợ vay ngân hàng

Bên cạnh việc rà soát cấu trúc quan hệ liên kết, doanh nghiệp cũng cần kiểm tra lại bản chất của các khoản vay đang phát sinh với tổ chức tín dụng để xác định khoản vay đó có thực sự làm phát sinh quan hệ liên kết theo quy định mới hay không. Việc phân loại đúng giúp doanh nghiệp tránh trường hợp phải lập hồ sơ giao dịch liên kết đối với các khoản vay không thuộc phạm vi điều chỉnh. 

Trường hợp doanh nghiệp vay vốn từ ngân hàng thương mại theo hình thức thông thường, trong đó ngân hàng không sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp, không tham gia điều hành, không có quan hệ kiểm soát hoặc sở hữu chéo, thì khoản vay này được xem là quan hệ vay vốn độc lập. Theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP, giao dịch vay này không còn bị xác định là giao dịch liên kết chỉ vì doanh nghiệp vượt ngưỡng dư nợ vay theo quy định trước đây. 

Điều này đồng nghĩa, kể cả khi dư nợ vay vượt mức 25% vốn chủ sở hữu và vượt 50% tổng dư nợ trung, dài hạn, doanh nghiệp vẫn cần xem xét bản chất quan hệ giữa các bên trước khi kết luận nghĩa vụ giao dịch liên kết. Đây là điểm tháo gỡ quan trọng, giúp doanh nghiệp xác định đúng phạm vi áp dụng, hạn chế việc lập hồ sơ không cần thiết và cần được xác nhận rõ trước khi thực hiện kê khai, lập hồ sơ giao dịch liên kết.

Cập nhật, kê khai hồ sơ giao dịch liên kết

Sau khi hoàn tất việc rà soát quan hệ liên kết và xác định lại phạm vi áp dụng theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp cần thực hiện cập nhật thông tin trên hồ sơ kê khai giao dịch liên kết để đảm bảo dữ liệu phản ánh đúng tình trạng thực tế. 

Cụ thể, doanh nghiệp cần kiểm tra và điều chỉnh lại Phụ lục I về thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo các tiêu chí mới, bao gồm thông tin về bên liên kết, loại giao dịch phát sinh, giá trị giao dịch và các nội dung liên quan đến việc xác định nghĩa vụ kê khai. Phụ lục này được lập và nộp kèm theo hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp của kỳ tính thuế tương ứng. 

Việc cập nhật Phụ lục I không chỉ là thay đổi về mặt biểu mẫu mà còn liên quan trực tiếp đến việc doanh nghiệp xác định đúng đối tượng phải kê khai giao dịch liên kết. Do đó, trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần đối chiếu lại các khoản vay, giao dịch với tổ chức tín dụng, quan hệ sở hữu, kiểm soát và các bên có liên quan để tránh kê khai thiếu hoặc xác định sai phạm vi giao dịch liên kết theo quy định mới. 

Nếu nhân sự nội bộ chưa có kinh nghiệm xử lý, đây là thời điểm cân nhắc sử dụng dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết từ đơn vị chuyên nghiệp và có kinh nghiệm như MAN – 会计师大师网络 để đảm bảo mọi số liệu kê khai đúng chuẩn trước khi cơ quan thuế yêu cầu giải trình. 

Tóm tắt 03 điểm mới tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Theo  thay đổi trong quy định về xác định quan hệ liên kết có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cách doanh nghiệp đánh giá nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, đặc biệt đối với các trường hợp có phát sinh hoạt động vay vốn, bảo lãnh hoặc liên quan đến tổ chức tín dụng.

So với quy định trước đây tại Nghị định 132, Nghị định 20 đã có sự điều chỉnh về ngưỡng xác định bên liên kết, phạm vi áp dụng đối với tổ chức tín dụng và trách nhiệm cung cấp thông tin. 03 điểm khác biệt chính được thể hiện qua bảng so sánh dưới đây: 

Nhìn chung, các điều chỉnh mới giúp làm rõ hơn phạm vi xác định quan hệ liên kết trong hoạt động vay vốn, bảo lãnh và giao dịch với tổ chức tín dụng. Doanh nghiệp cần rà soát lại các khoản vay, dư nợ thực tế, mối quan hệ với các bên liên quan để xác định chính xác mình có thuộc trường hợp phát sinh giao dịch liên kết hay không, từ đó chủ động điều chỉnh hồ sơ kê khai và thực hiện đúng nghĩa vụ thuế theo quy định mới. 

总结

Việc thay đổi cách xác định quan hệ liên kết trong hoạt động vay vốn, bảo lãnh và giao dịch với tổ chức tín dụng sẽ tác động trực tiếp đến nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các đơn vị có phát sinh khoản vay lớn hoặc giao dịch với các bên trong chuỗi liên kết. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại cơ cấu sở hữu, các khoản vay, dư nợ thực tế và danh sách bên giao dịch để xác định đúng phạm vi áp dụng quy định mới.

Bên cạnh đó, việc cập nhật lại hồ sơ giao dịch liên kết, phụ lục kê khai và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là bước quan trọng nhằm hạn chế rủi ro kê khai thiếu, sai thông tin hoặc phát sinh nghĩa vụ thuế ngoài dự kiến.

联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về Nghị định 20/2025/NĐ-CP