第 20/2025/ND-CP 号法令中的 03 项新要点 

第20/2025/ND-CP号法令 该条例于2025年3月27日正式生效，对若干条款进行了修订和补充。 关于关联方交易的第132号法令. 这是自第 132/2020/ND-CP 号法令颁布以来的首次重大更新，直接影响关联方关系的确定方式、纳税申报义务以及国家机构间信息协调的责任。.

如果您的企业与关联方（无论是母公司、子公司还是贷款方）有交易，则从 2024 年开始，以下三项变化将直接影响您的企业所得税 (CIT) 计算期。.

第 20/2025/ND-CP 号法令明确了确定关联方的门槛。

此前，根据第5条第2款d项规定 第132/2020/ND-CP号法令:

如果一家企业向另一家企业提供担保或贷款，且贷款金额至少占所有者权益的 25%，并且占中长期债务总额的 50% 以上，则该企业被视为关联方。.

第 20 号法令修改了关键短语，用“未偿债务总额”的概念取代了基于“贷款金额”或“债务总额”的计算，该未偿债务总额是指确定时仍欠的实际总额，而不是原始贷款合同的价值。.

这有助于更准确地反映企业的实际未偿债务，避免在未偿债务与原合同相比大幅减少时，因计算方法而产生争议。.

更重要的是，第 20 号法令新增了两种即使实体符合 25% 股本和 50% 中长期债务总额的门槛，也不被视为关联方的情况，具体如下：

• 担保人或贷款人是《2024 年信贷机构法》所定义的信贷机构，不参与借款企业的管理、控制或出资。.
• 贷款或担保信贷机构和借款企业不受第五条第二款b、e、i项规定的第三方共同控制。.

简而言之，只要商业银行与企业之间不存在所有权或控制关系，从该银行贷款就不会再构成关联方关系。这对许多企业来说无疑是一项重大利好，因为此前这些企业仅仅因为未偿还银行贷款数额巨大，就不得不承担申报关联方关系的义务。.

将关联方概念扩展至信贷机构

《信贷机构法》对子公司、控股公司和关联公司的概念进行了界定。这些规定旨在规范信贷机构，而非用于税务管理。.

然而，为了确保《信贷机构法》中关于信贷机构的子公司、控股公司和关联公司的法规与第 132/2020/ND-CP 号法令中关于关联方的规定以及第 01/NQ-CP 号决议的精神保持一致，政府在规范关联方的第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款中增加了 m 点。

第20号法令在第132号法令第5条第2款中增加了第m点，明确规定信贷机构与以下机构存在关联关系：

• 该信贷机构的子公司。.
• 控股公司（即对信贷机构拥有控制权的母公司）。.
• 根据《信贷机构法》的定义，关联公司。.

具体而言，如上所述添加到关联关系中的三种实体类型均在第 4 条第 9 款、第 10 款和第 11 款中定义。 第32/2024/QH15号法律. 。 具体来说： 

• 信贷机构的子公司是指信贷机构或信贷机构与直接或间接相关的各方共同控制该公司股东大会、董事会或成员委员会决议和决定的公司。.
• 控股公司是指直接或间接拥有商业银行超过 20% 股本的公司，或者对商业银行拥有控制权的公司，或者拥有子公司或关联公司的商业银行。.
• 信贷机构的关联公司是指信贷机构或信贷机构及其关联方拥有超过 11% 股本或超过 11% 股表决权股份的公司，但该公司并非该信贷机构的子公司。. 

重要提示： 如果您的企业是信贷机构的子公司、关联公司或控股实体，那么从2024纳税年度起，双方之间的商业、金融和服务交易必须按照公平交易原则进行申报和估值。这是一项不可避免的要求，也是企业应当遵循公平交易原则的原因。 关联方交易咨询服务 确保符合相关规定。.

越南国家银行必须向税务机关提供更多信息。

第三点与越南国家银行和税务机关之间的信息协调机制有关。.

此前，越南国家银行仅在税务机关要求时才有义务提供有关企业外债和债务偿还的信息。第20号法令扩大了这一范围，要求越南国家银行配合提供有关信贷机构体系内关联方的更多信息，包括：

• 董事会成员、理事会成员、监事会成员、信贷机构总经理、副总经理及同等职位人员。.
• 持有信贷机构1%或以上注册资本的股东的关联方。.
• 根据越南国家银行的管理数据，信贷机构的关联公司。.

这表明税务总局将拥有更多工具来跟踪和检查银行和金融生态系统内的关联方交易，特别是对于在信贷领域经营子公司的企业而言。. 

当关联交易的范围发生调整时，企业应主动审查其关联交易。

第20号法令将从2024年企业所得税年度起立即生效，这意味着许多企业目前正在提交或即将提交的纳税申报表将受到影响。以下是三个可立即采取的步骤，以避免补缴税款或罚款的风险。. 

回顾这些关系

企业需要主动审查所有交易关系，以根据新规准确确定关联方的范围。如果企业与银行、金融公司或租赁公司等信贷机构有交易，则需要进一步核实该信贷机构是否为其他信贷机构的子公司、控股公司或关联公司。.

如果信贷机构属于关联所有权或控制链的一部分，则企业需要进一步核实自身是否处于该关系的影响范围内。这一点需要特别注意，因为根据第5条第2款m项新增的关联方关系，扩大了关联方的定义范围，与之前的规定相比有所改进。. 

此外，当发现信贷机构涉及关联交易链时，企业需要对该信贷机构的子公司、控股公司和关联公司进行全面审查，以充分评估相关关系。尤其值得注意的是，根据《2024年信贷机构法》，关联交易的认定门槛可能在持股比例超过注册资本的111%时出现，远低于许多情况下适用的25%的认定门槛。因此，仔细审查股权结构和控制权是帮助企业避免漏报关联交易的关键步骤。. 

查看您的银行贷款余额。

除了审查关联方关系结构外，企业还需要重新审视现有贷款的性质，以确定这些贷款是否确实构成新规下的关联方关系。正确的分类有助于企业避免为不属于新规范围的贷款编制关联方交易文件。. 

如果企业以常规方式从商业银行借款，且银行不持有企业股份、不参与管理、不与企业存在控股或交叉持股关系，则该贷款被视为独立贷款关系。根据第20/2025/ND-CP号法令，即使企业贷款余额超过先前规定的限额，此类贷款交易也不再被归类为关联方交易。. 

这意味着，即使未偿贷款余额超过25%的权益和50%的中长期债务总额，企业在确定关联方交易义务之前，仍需考虑交易双方的关系性质。这是至关重要的一步，有助于企业确定正确的适用范围，减少不必要的文书工作，并在申报和提交关联方交易文件之前确保清晰的确认。.

更新并申报关联方交易记录。

根据第 20/2025/ND-CP 号法令完成关联方交易审查并重新界定适用范围后，企业需要更新其关联方交易申报文件中的信息，以确保数据准确反映实际情况。. 

具体而言，企业需要根据新标准审查并修订附录一中关于关联方关系和关联方交易的信息，包括关联方信息、交易类型、交易金额以及与确定申报义务相关的内容。该附录需与相应纳税年度的企业所得税申报表一同编制并提交。. 

附录一的更新不仅涉及形式上的改变，更直接关系到企业能否正确识别需要申报关联方交易的主体。因此，在准备相关文件之前，企业需要仔细审查贷款、与信贷机构的交易、所有权和控制关系以及关联方，以避免根据新规少报或误报关联方交易的范围。. 

如果内部员工缺乏处理这方面的经验，现在是时候考虑使用它了。 关联方交易文件服务 来自专业且经验丰富的团队，例如 MAN – 会计师大师网络 为确保所有申报数据准确无误，以免税务机关要求澄清。. 

第 20/2025/ND-CP 号法令新增 3 点概要

关于关联方关系认定的法规变化可能会直接影响企业评估其申报关联方交易义务的方式，尤其是在涉及借贷、担保或与信贷机构相关的活动的情况下。.

与第132号法令之前的规定相比，第20号法令调整了关联方认定的门槛、对信贷机构的适用范围以及信息提供责任。下表列出了三个主要区别： 

总体而言，这些新调整有助于明确借贷、担保以及与信贷机构交易中关联方关系的界定范围。企业需要审查其贷款、实际未偿余额以及与关联方的关系，以准确判断其是否属于关联方交易的范畴，从而主动调整纳税申报，并根据新规履行纳税义务。. 

总结

贷款、担保和与信贷机构交易中关联方关系定义的变更将直接影响众多企业，尤其是那些贷款额度较大或与供应链中的各方存在交易的企业。企业需要主动审查自身的股权结构、贷款情况、未偿余额以及交易方名单，以准确判断新规的适用范围。.

此外，还需要更新关联方交易记录、申报附录和 关联方交易定价文档 这是降低少报收入、提供错误信息或产生意外税务责任风险的重要一步。.

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关于第 20/2025/ND-CP 号法令的常见问题