Khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết? Cập nhật quy định và rủi ro trọng yếu

Trong bối cảnh cơ quan Thuế đang đẩy mạnh ứng dụng trí tuệ nhân tạo (AI) và phân tích dữ liệu lớn (Big Data) vào công tác quản lý rủi ro. Vấn đề chuyển giá đã trở thành “điểm nóng” trong mọi kỳ thanh tra. Chỉ cần phát sinh quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo quy định tại 第132/2020/ND-CP号法令, doanh nghiệp đã có thể thuộc diện bắt buộc kê khai, nộp phụ lục giao dịch liên kết và đối mặt với rủi ro lớn nếu xác định sai. Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết, các trường hợp miễn trừ, những mẫu biểu cần nộp và rủi ro trọng yếu có thể khiến doanh nghiệp bị loại chi phí lãi vay, ấn định thuế và xử phạt hành chính nếu không tuân thủ đúng quy định. 

Tại sao doanh nghiệp cần đặc biệt cẩn trọng?

Bước sang năm 2026, ngành Thuế Việt Nam đã hoàn thiện hệ thống cơ sở dữ liệu liên thông giữa Tổng cục Thuế, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan đăng ký kinh doanh. Điều này cho phép cơ quan chức năng nhận diện các mối quan hệ ngầm hoặc các giao dịch bất thường giữa các doanh nghiệp có liên quan chỉ bằng một vài câu lệnh truy vấn.

Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp vẫn lầm tưởng rằng chỉ những tập đoàn đa quốc gia hay doanh nghiệp FDI mới thuộc diện điều chỉnh. Đây là quan niệm sai lầm cực kỳ nguy hiểm. Chỉ cần doanh nghiệp phát sinh các mối quan hệ kinh tế theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, việc hiểu rõ khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết là yêu cầu bắt buộc để đảm bảo tính tuân thủ và tránh những rủi ro tài chính không đáng có.

Chính xác khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết?

Để trả lời câu hỏi khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần thực hiện quy trình kiểm tra 02 bước dựa trên Quan hệ liên kết và Giao dịch liên kết.

Bước 1: Xác định Quan hệ liên kết (Điều 5, Nghị định 132)

Đây là điều kiện tiên quyết. Một doanh nghiệp được coi là có quan hệ liên kết với một doanh nghiệp hoặc cá nhân khác nếu thuộc một trong các trường hợp phổ biến sau:

• Vốn góp trực tiếp hoặc gián tiếp: Một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp chủ sở hữu của bên kia.
• Vay nợ và cho vay (Trường hợp phổ biến nhất): Doanh nghiệp này cho doanh nghiệp kia vay hoặc bảo lãnh khoản vay dưới bất kỳ hình thức nào, với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
• Điều hành và kiểm soát: Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo, nắm quyền kiểm soát thực tế hoạt động kinh doanh, hoặc hai doanh nghiệp cùng được điều hành bởi những cá nhân có mối quan hệ gia đình (vợ, chồng, bố mẹ, con cái…).

查看详情： Các hình thức giao dịch liên kết.

Bước 2: Phát sinh Giao dịch liên kết thực tế trong kỳ

Sau khi xác định có quan hệ liên kết, doanh nghiệp cần rà soát xem trong năm tài chính có phát sinh các giao dịch sau với bên liên kết hay không:

• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê hàng hóa, tài sản hữu hình.
• Cung cấp, nhận dịch vụ (phí quản lý, phí tư vấn, phí kho bãi, nhân sự…).
• Cho vay, đi vay, hỗ trợ tài chính (kể cả vay lãi suất 0% hoặc không thu lãi).
• Chuyển nhượng, cho thuê tài sản vô hình (thương hiệu, bản quyền, bí quyết kỹ thuật).

笔记： Doanh nghiệp phải nắm vững khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết ngay khi có phát sinh ít nhất 01 giao dịch nêu trên với bên có quan hệ liên kết.

Chi tiết các loại Phụ lục phải lập: Nội dung và Mẫu biểu

Khi đã xác định được thời điểm khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải chuẩn bị bộ hồ sơ kê khai đính kèm Tờ khai quyết toán thuế TNDN, bao gồm 04 mẫu biểu sau:

Phụ lục I (Mẫu số 01): Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết

Đây là phụ lục quan trọng nhất và bắt buộc với mọi đối tượng. Nó chứa đựng:

• Danh sách các bên liên kết.
• Giá trị các giao dịch mua vào, bán ra cụ thể.
• Các khoản điều chỉnh giá trị giao dịch theo phương pháp xác định giá (nếu có).
• Xác định các trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá.

Phụ lục II (Mẫu số 02): Danh mục tài liệu cho Hồ sơ quốc gia (Local File)

Doanh nghiệp kê khai danh mục các thông tin về hoạt động kinh doanh, chiến lược phát triển và các phân tích so sánh để chứng minh tính khách quan của giá giao dịch.

Phụ lục III (Mẫu số 03): Danh mục tài liệu cho Hồ sơ toàn cầu (Master File)

Kê khai các thông tin chung về tập đoàn (nếu là thành viên của tập đoàn đa quốc gia), sơ đồ tổ chức, tài sản vô hình và các chính sách phân bổ lợi nhuận toàn cầu.

Phụ lục IV (Mẫu số 04): Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR)

Dành riêng cho các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 18.000 tỷ đồng trở lên. Việc hiểu khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết mẫu số 04 đòi hỏi kế toán phải nắm bắt được số liệu từ công ty mẹ tối cao tại nước ngoài.

查看详情： Hướng dẫn kê khai giao dịch liên kết trên HTKK.

Các trường hợp miễn trừ và những hiểu lầm cần tránh

Trong quá trình MAN – Master Accountant Network 转让定价咨询, chúng tôi nhận thấy nhiều doanh nghiệp bị phạt do hiểu sai về việc khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết và khi nào được miễn. Có 2 cấp độ miễn trừ doanh nghiệp cần phân biệt rõ:

Miễn lập Hồ sơ xác định giá nhưng vẫn phải nộp Phụ lục I

Doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ quốc gia (Phụ lục II) và Hồ sơ toàn cầu (Phụ lục III) nếu:

• Tổng doanh thu trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng VÀ tổng giá trị giao dịch liên kết phát sinh dưới 30 tỷ đồng.
• Doanh nghiệp thực hiện chức năng đơn giản, doanh thu dưới 200 tỷ đồng và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần (EBIT/Doanh thu) tại các lĩnh vực: Phân phối (từ 5%), Sản xuất (từ 10%), Gia công (từ 15%).

参考： Miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết

Miễn hoàn toàn việc kê khai Phụ lục I

Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 130/2020/NĐ-CP được dùng để kê khai tài sản lần đầu, kê khai bổ sung hoặc kê khai phục vụ công tác cán bộ. Việc miễn kê khai chỉ áp dụng cho các đối tượng không thuộc diện phải kê khai tài sản theo quy định của pháp luật.

Cảnh bảo: Nếu doanh nghiệp đang hưởng ưu đãi thuế (miễn hoặc giảm thuế theo địa bàn hoặc ngành nghề), doanh nghiệp thuộc diện và phải tìm hiểu khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết để nộp đúng hạn, không được áp dụng miễn trừ này.

Rủi ro trọng yếu khi không xác định đúng khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết

Hậu quả của việc bỏ sót hoặc kê khai sai phụ lục giao dịch liên kết trong năm 2026 là cực kỳ nghiêm trọng:

Bị loại trừ chi phí lãi vay (Khống chế 30% EBITDA)

Theo Khoản 3 Điều 16 Nghị định 132, tổng chi phí lãi vay (sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay) được trừ khi tính thuế TNDN không được vượt quá 30% EBITDA.

• Nếu doanh nghiệp không nhận diện được khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết để kê khai đúng, toàn bộ chi phí lãi vay có thể bị cơ quan thuế bác bỏ hoàn toàn, dẫn đến số thuế TNDN phải nộp tăng vọt.

笔记： Phần chi phí lãi vay không được trừ này được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo nhưng không quá 05 năm liên tục.

Mất quyền tự quyết định giá và bị Ấn định thuế

Khi doanh nghiệp vi phạm quy định về kê khai, cơ quan Thuế có quyền:

• Sử dụng cơ sở dữ liệu của ngành để ấn định mức giá giao dịch hoặc tỷ suất lợi nhuận.
• Loại bỏ các chi phí không hợp lý phát sinh giữa các bên liên kết. Khi bị ấn định, doanh nghiệp gần như không có cơ hội giải trình hay khiếu nại vì hồ sơ ban đầu đã vi phạm tính tuân thủ về thời điểm khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết.

Phạt vi phạm hành chính và ảnh hưởng uy tín doanh nghiệp

Mức phạt cho hành vi chậm nộp hoặc thiếu phụ lục có thể lên đến hàng chục triệu đồng cho mỗi mẫu biểu. Quan trọng hơn, doanh nghiệp sẽ bị xếp hạng “Rủi ro cao” trên hệ thống quản lý của Tổng cục Thuế, dẫn đến việc bị thanh tra thường xuyên hơn trong các năm tiếp theo.

Khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết? Checklist cho kế toán

Để không bao giờ phải lo lắng về việc khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết, bộ phận kế toán cần tuân thủ quy trình sau:

• Thời hạn nộp: Phụ lục phải nộp cùng thời điểm với Tờ khai quyết toán thuế TNDN. Hạn chót thường là ngày cuối cùng của tháng thứ 3 kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
• Công cụ kê khai: Sử dụng phần mềm HTKK (Hỗ trợ kê khai) phiên bản mới nhất. Tại đây, các chỉ tiêu trên Phụ lục I sẽ tự động liên kết với một số chỉ tiêu trên Tờ khai quyết toán thuế TNDN.
• Lưu trữ hồ sơ: Dù doanh nghiệp thuộc diện được miễn lập Hồ sơ xác định giá nhưng các bằng chứng để chứng minh điều kiện miễn trừ vẫn phải được lưu trữ cẩn thận để giải trình khi thanh tra.
• Lưu trữ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (nếu doanh nghiệp không thuộc diện miễn) kỹ lưỡng và cẩn thận. Phải lập tức xuất và giải trình khi có quyết định thanh tra kiểm tra. 

常见问题解答

结论和建议

Xác định chính xác khi nào phải lập phụ lục giao dịch liên kết là bước đi đầu tiên và quan trọng nhất trong quản trị thuế hiện đại. Trong năm 2026, sự chủ động và minh bạch là lá chắn tốt nhất cho doanh nghiệp.

Lời khuyên từ chuyên gia của MAN – Master Accountant Network:

• Nên rà soát các quan hệ liên kết theo quý thay vì đợi đến cuối năm.
• Tự tính toán ngưỡng 30% EBITDA định kỳ để chủ động dòng tiền nộp thuế.
• Nếu có các giao dịch phức tạp (chuyển nhượng tài sản vô hình, phí quản lý tập đoàn), nên chủ động tham vấn dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp và có kinh nghiệm để được lập Hồ sơ xác định giá chuẩn mực.

联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
• 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
• 邮箱: man@man.net.vn

内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。