Chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau

Doanh nghiệp vừa kết thúc kỳ tính thuế với khoản chi phí lãi vay thuần lên đến 45 tỷ đồng nhưng EBITDA theo thuế chỉ đạt 100 tỷ đồng. Cơ quan thuế áp dụng ngưỡng 30%, tức là chỉ 30 tỷ đồng được khấu trừ vả còn còn lại 15 tỷ đồng bị loại khỏi chi phí hợp lệ ngay trong kỳ. Câu hỏi đặt ra: Khoản 15 tỷ đó có bị mất vĩnh viễn không?

Câu trả lời là không, nếu nếu doanh nghiệp hiểu và thực hiện đúng cơ chế chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau theo 第132/2020/ND-CP号法令. Đây là một trong những quy định then chốt nhất trong lĩnh vực giao dịch liên kết, có ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) của hàng nghìn doanh nghiệp có quan hệ liên kết.

Bài viết này sẽ trình bày toàn bộ quy định về chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau từ căn cứ pháp lý, công thức tính, cơ chế chuyển kỳ 5 năm, ví dụ cụ thể, cho đến hướng dẫn kê khai và các rủi ro thực tế cần chú ý.

Quy định về chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau xuất phát từ đâu?

Câu chuyện bắt đầu từ năm 2017, khi 第20/2017/ND-CP号法令 lần đầu tiên đặt ra ngưỡng 20% EBITDA cho chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết. Thời điểm đó, quy định không cho phép chuyển phần vượt ngưỡng sang kỳ sau, gây ra làn sóng phản ứng mạnh mẽ từ cộng đồng doanh nghiệp, đặc biệt là các tập đoàn có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) với mô hình tài chính tập trung.

Đến năm 2020, 第68/2020/ND-CP号法令 được ban hành gấp để hồi tố cho hai năm 2017 – 2018, nâng ngưỡng lên 30% và lần đầu tiên bổ sung cơ chế chuyển kỳ 5 năm. Tuy nhiên, đây chỉ là giải pháp tình thế. Cuối năm 2020, Nghị định 132/2020/NĐ-CP ra đời, thay thế toàn bộ Nghị định 20 và Nghị định 68, trở thành văn bản hiện hành điều chỉnh lĩnh vực giao dịch liên kết bao gồm toàn bộ quy định về chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau.

Đối tượng áp dụng và trường hợp được miễn trừ

Không phải doanh nghiệp nào cũng phải tuân thủ ngưỡng 30% này. Bốn trường hợp được miễn trừ hoàn toàn, với điều kiện phải thỏa mãn từng trường hợp một cách độc lập:

• Doanh nghiệp không phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ tính thuế
• Doanh nghiệp chỉ có giao dịch liên kết với bên liên kết trong nước, cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)
• Tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm hoạt động theo pháp luật chuyên ngành
• Doanh nghiệp đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp định giá (APA) áp dụng theo nội dung APA đã được phê duyệt.

Cách tính chi phí lãi vay không được trừ trong kỳ: Bước nền trước khi chuyển sang kỳ sau

Trước khi nói đến cơ chế chuyển kỳ, cần xác định chính xác con số chi phí lãi vay không được trừ. Đây là bước nhiều doanh nghiệp tính sai nhất do nhầm lẫn giữa số liệu kế toán và số liệu thuế.

Bước 1: Xác định chi phí lãi vay thuần

Công thức xác định chi phí lãi vay thuần như sau:

Bước 2: Xác định EBITDA theo thuế

Cách xác định EBITDA theo thuế như sau:

Bước 3: Xác định ngưỡng 30%

Ngưỡng được trừ:

Bước 4: Chi phí lãi vay không được trừ kỳ hiện tại

Để xác định chi phí lãi vay không được trừ kỳ hiện tại:

笔记： Nếu kết quả nhỏ hơn hoặc bằng 0 thì toàn bộ lãi vay được trừ và không có phần chuyển kỳ

EBITDA theo thuế không đồng nhất với EBITDA kế toán. Hai con số này có thể chênh lệch đáng kể do: 

• Khấu hao theo thuế áp dụng theo Thông tư 45/2013 (khung khấu hao Nhà nước), khác với khấu hao kế toán theo IAS/IFRS hoặc chính sách nội bộ doanh nghiệp
• Các khoản điều chỉnh tăng hoặc giảm thu nhập chịu thuế (chi phí không hợp lý, thu nhập miễn thuế…) làm thay đổi lợi nhuận trước thuế theo thuế so với lợi nhuận kế toán
• Lãi vay vốn hóa vào TSCĐ đang xây dựng không tính vào chi phí lãi vay thuần nhưng phải nhất quán với cách xử lý trong toàn bộ hồ sơ.

Những sai lầm phổ biến khi xác định EBITDA theo thuế

Qua thực tế tư vấn, có ba sai lầm xuất hiện thường xuyên nhất:

• Cộng nhầm chi phí phân bổ công cụ dụng cụ vào phần khấu hao. Đây không phải khấu hao TSCĐ nên không được cộng vào EBITDA theo thuế.
• Không điều chỉnh lãi vay vốn hóa vào TSCĐ đang xây dựng, dẫn đến tính thấp chi phí lãi vay thuần 
• Sử dụng trực tiếp EBITDA từ báo cáo tài chính kiểm toán mà không chạy lại theo số liệu thuế. Hai con số có thể chênh lệch rất nhiều.

Chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau: Cơ chế 05 năm hoạt động như thế nào?

Cơ chế chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau được thiết kế để tránh việc doanh nghiệp bị phạt bất công trong những năm có EBITDA thấp do yếu tố chu kỳ kinh doanh. Tuy nhiên, cơ chế này đi kèm điều kiện nghiêm ngặt và giới hạn thời gian.

Nguyên tắc vận hành cơ chế chuyển kỳ như sau:

• Thời hạn tối đa 5 năm: Phần chi phí lãi vay không được trừ trong kỳ N được chuyển sang các kỳ N+1, N+2, N+3, N+4 và N+5. Hết năm thứ 5 mà chưa dùng hết là mất vĩnh viễn, không có ngoại lệ.
• Điều kiện được trừ kỳ sau: Tổng của (chi phí lãi vay thuần phát sinh kỳ sau) cộng với (số chuyển từ kỳ trước) phải ≤ 30% EBITDA kỳ sau. Nghĩa là kỳ sau phải còn thì mới hấp thụ được phần chuyển.
• Nguyên tắc FIFO: Số phát sinh ở kỳ nào thì phải được sử dụng trước.  Không được tùy ý chọn năm nào dùng trước.
• Không hồi tố: Đã kê khai kỳ nào rồi thì không được điều chỉnh ngược lại kỳ đã đóng. Mọi xử lý chỉ có thể thực hiện tiến về phía trước. 
• Vẫn phải thuộc đối tượng áp dụng: Kỳ nhận chuyển, doanh nghiệp phải vẫn thuộc đối tượng áp dụng. Nếu không phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ sau, phần chuyển kỳ không có cơ sở pháp lý để được trừ. 

Điều gì xảy ra khi hết hạn 5 năm mà chi phí lãi vay không được trừ chưa dùng hết?

Phần còn lại bị mất vĩnh viễn. Không có cơ chế hoàn thuế, không có điều chỉnh bổ sung, không có ngoại lệ. Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp bỏ qua trong kế hoạch tài chính dài hạn.

例如： Doanh nghiệp có 50 tỷ đồng chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau từ năm 2021 nhưng từ năm 2022 – 2025 EBITDA luôn thấp. Đến năm 2026 toàn bộ 50 tỷ này trở thành chi phí vĩnh viễn không được trừ, tương đương một khoản thuế TNDN thực tế phải nộp thêm lên đến 10 tỷ đồng (với thuế suất 20%). 

重要提示： Việc không theo dõi và hoạch định cơ chế chuyển kỳ có thể khiến doanh nghiệp chịu thuế TNDN tăng thêm mỗi năm khi đến hạn chót 5 năm mà chưa sử dụng hết số dư chuyển kỳ. 

Case study thực tế về chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau

Để hiểu rõ cách chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau vận hành trong thực tế, cùng MAN – Master Accountant Network xem xét ba tình huống với mức độ phức tạp tăng dần.

Trường hợp 1: Doanh nghiệp ABC có các chỉ số sau trong kỳ tính thuế năm 2023 (đơn vị: tỷ đồng):

Trường hợp 2: Chuyển kỳ qua nhiều năm với EBITDA biến động

Giả sử 15 tỷ đồng từ năm 2023 được chuyển sang. EBITDA các năm sau biến động do điều kiện thị trường:

Trong ví dụ này, năm 2024 có chi phí lãi vay thuần chỉ 20 tỷ, trong khi ngưỡng 30% EBITDA là 36 tỷ, tức còn dư 16 tỷ đồng. Toàn bộ 15 tỷ chuyển kỳ được trừ hết trong năm 2024, không cần chuyển tiếp.

Trường hợp 3: Rủi ro hết hạn 05 năm

Giả sử một doanh nghiệp trong lĩnh vực bất động sản có 30 tỷ đồng chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau từ năm 2021. Do thị trường trầm lắng 2022–2024, EBITDA mỗi năm chỉ đủ để trừ chi phí lãi vay phát sinh mới. Đến năm 2026, 30 tỷ đồng này đáo hạn và bị mất tương đương 6 tỷ đồng thuế TNDN thực nộp thêm mà không có cơ chế.

参见： Cách tính chi phí lãi vay theo Nghị định 132.

Kê khai chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau trên hồ sơ thuế như thế nào?

Việc kê khai đúng là điều kiện tiên quyết để được cơ quan thuế chấp nhận phần chuyển kỳ. Sai sót trong kê khai có thể dẫn đến cơ quan thuế từ chối toàn bộ quyền chuyển, dù doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện về mặt số liệu.

• Phụ lúc II là tờ khai bắt buộc kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN hàng năm cho doanh nghiệp có 关联交易
• Phần kê khai chi phí lãi vay: Phải ghi rõ tổng chi phí lãi vay thuần, EBITDA theo thuế, ngưỡng 30%, phần được trừ và phần không được trừ trong kỳ.
• Phần chuyển kỳ: Kê khai số dư chuyển từ từng kỳ trước (theo từng năm gốc), số được trừ trong kỳ này từ mỗi năm chuyển kỳ, và số còn lại chuyển tiếp.
• Nguyên tắc FIFO phải thể hiện rõ: số năm N trước phải được kê khai trừ trước năm N+1, N+2…

参见： Hướng dẫn kê khai giao dịch liên kết trên HTKK.

Rủi ro nào khiến doanh nghiệp mất quyền sử dụng chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau?

Thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp nhận thức được quy định nhưng vẫn để mất quyền lợi chuyển kỳ do các rủi ro vận hành. Dưới đây là bốn rủi ro phổ biến nhất cùng cách phòng ngừa.

Theo dõi sai nguyên tắc FIFO

Khi có nhiều năm chuyển kỳ cùng tồn tại (ví dụ như chuyển từ 2021, 2022, 2023), doanh nghiệp đôi khi kê khai nhầm thứ tự dùng số của năm 2023 trước khi dùng năm 2021. Cơ quan thuế có thể từ chối phần được trừ nếu phát hiện vi phạm nguyên tắc FIFO, dẫn đến nguy cơ số năm 2021 đáo hạn và bị mất trong khi chưa được sử dụng. 

EBITDA kỳ sau giảm mạnh

Trong các ngành có tính chu kỳ cao (bất động sản, xây dựng, sản xuất theo đơn hàng lớn), EBITDA có thể sụt giảm 50 – 70% trong các năm thị trường xấu. Khi đó, không chỉ không đủ điều kiện chuyển kỳ, mà ngay cả chi phí lãi vay thuần phát sinh mới trong kỳ cũng có thể vượt ngưỡng 30%, tạo thêm số dư chuyển kỳ mới, dồn áp lực về thời gian.

Tái cơ cấu làm mất điều kiện giao dịch liên kết

Khi tập đoàn tái cơ cấu, chia tách doanh nghiệp, hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu dẫn đến doanh nghiệp không còn là bên liên kết với bất kỳ đơn vị nào trong kỳ tiếp theo, doanh nghiệp không còn thuộc đối tượng áp dụng và cơ sở pháp lý để tiếp tục trừ phần chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau trở nên không rõ ràng.

Sai sót trong xác định chi phí lãi vay thuần

Lãi vay vốn hóa vào TSCĐ đang xây dựng (theo VAS 16) không được tính vào chi phí lãi vay trên báo cáo kết quả kinh doanh nhưng một số doanh nghiệp vẫn nhầm lẫn đưa vào chi phí lãi vay thuần khi tính ngưỡng 30%, dẫn đến tính thấp số được trừ và phát sinh số chuyển kỳ không thực sự cần thiết.

Để tránh những rủi ro đáng tiếc cho thể xảy ra, gây ảnh hưởng đến tài chính doanh nghiệp. Quý doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên nghiệp, uy tín và có kinh nghiệm để được hỗ trợ đồng hành.

Câu hỏi thường gặp về chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau

结论和建议

Quy định về chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau là cơ sở pháp lý quan trọng trong hệ thống chống chuyển giá tại Việt Nam. Hiểu đúng và áp dụng đúng không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ nghĩa vụ thuế, mà còn bảo vệ quyền lợi tài chính hợp pháp trong dài hạn.

04 điểm then chốt cần ghi nhớ:

• Ngưỡng 30% EBITDA theo thuế là cơ sở xác định phần không được trừ phải tính 1.     tính theo số liệu thuế, không phải kế toán.
• Phần không được trừ được chuyển tối đa 5 năm theo FIFO.
• Hết 05 năm mà chưa dùng hết thì mất vĩnh viễn.
• Kê khai đúng Phụ lục, theo dõi đúng FIFO và lưu đầy đủ hồ sơ tính toán EBITDA là điều kiện tiên quyết để quyền lợi được bảo vệ.

Để tối ưu hóa tác động của chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ sau, doanh nghiệp nên lập kế hoạch tài chính 5 năm ngay từ kỳ phát sinh số dư, đánh giá khả năng hấp thụ EBITDA tương lai và xem xét điều chỉnh cơ cấu vốn hoặc thời điểm đầu tư để tối đa hóa room trong các kỳ sau.

联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
• 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
• 邮箱: man@man.net.vn

内容制作：先生 Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) và CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.