必须根据……申报关联交易的情况 第255/2026/ND-CP号法令 正式新增了通过向经营者借贷资金形式建立关联关系的规定，以及关于免于编制申报文件的门槛和跨国利润报告确定方式的一系列变更。 在实际税务稽查中，这些正是导致企业即使无意违规，仍被核定收入或申报被驳回的关键因素。 下文全面梳理了根据最新法律法规必须申报关联交易的各类情形，帮助企业准确核查申报义务，并主动防范补征税款和处罚的风险。.
2026年关联交易税务管理的背景
2026年标志着针对存在内部交易的集团的税务管理迎来转折点。 借助人工智能（AI）对数据进行分析，税务部门能够通过完全数字化的财务报表，轻松发现实际利润与交易价格之间的差异。.
企业若不主动审查需申报关联交易的各项情形，可能会导致极其严重的法律和财务后果：
- 税务核定：如果企业提供的证明材料不够有说服力，税务机关有权驳回企业自行申报的交易价值，并根据行业数据库确定一个价格。.
- 行政处罚：针对迟交或未足额提交关联交易相关附件的行为，处罚力度已大幅提高，旨在遏制转移定价行为。.
- 企业信誉受损：一旦被评定为合规评级较低，该企业将被列入黑名单，每年都要接受定期税务稽查。.
关联方及确定需申报关联交易情形的先决条件
为了准确确定必须申报关联交易的情形，第一步也是最重要的一步是识别关联方。根据现行法律框架，关联关系的认定基于两个因素：所有权和实际控制权。.
直接和间接股权关系组
这是确定申报义务最常见的依据。企业需特别注意以下门槛：
- 25%的持股门槛： 当一方直接或间接持有另一方至少25%的股权时。.
- 10%的大股东门槛： 在上市公司中，如果某家企业是最大股东且持有至少10%的总股本，则关联关系也正式确立。.
管理、控制和支配关系组
许多企业误以为，如果不共同出资，就不构成关联关系。然而，2026年的税务稽查实际情况表明，主管部门非常重视实际控制权：
- 人事任命： 如果一方有权任命超过50%名董事会成员或直接指定执行董事会的成员，则将产生申报义务。.
- 独家技术： 如果一家企业通过技术特许或商业诀窍从单一合作伙伴处获得超过50%的产品价值，则该合作伙伴被视为关联方。.
财务与债务关系组（检查重点）
为什么借贷关系会被列入必须申报的关联交易范畴？因为借贷现金流是最容易实施的转移定价手段。.
- 债务占比较大： 企业向对方提供贷款或担保的金额至少为25%的股东权益，且该笔债务占中长期债务总额的50%以上。.
- 与管理层个人之间的借款、放贷、借出、借入交易： 如果企业借款、放贷，, 借贷 对于经营、控制企业（董事、总经理等）的个人，或与其存在关联关系的个人，若其在纳税期间发生交易时，其持有的所有者权益出资额达到至少10%， 这无疑属于必须在附录I中申报的关联交易情形之一。.
这也是企业根据新规定需要特别注意的一点：此前，根据第132/2020/NĐ-CP号法令第5条第2款第1项的规定，该标准仅限于“借款、出借”关系， 尚未涵盖“借、出借”等情形——这原本是个人在不收取利息的情况下，为企业提供临时营运资金支持时非常普遍的一种形式。自第255/2026/NĐ-CP号法令起， “借、出借”关系已在第5条第2款第1点中与“借款、放款”并列补充，旨在准确反映交易的本质，并避免遗漏企业与管理人员之间无息借款的情况。.
除扩大上述关联关系的认定范围外，《第255/2026/NĐ-CP号法令》还新增了一项例外情形，即企业与国有债务处置机构存在借款关系的情况，具体见第5条第2款d.3项：
债权人或担保方若为国家全资拥有的、注册资本为100%且具有债务购买、出售及处置职能的机构，则不被视为关联方，前提是该机构未直接或间接参与债务方企业或被担保企业的经营管理、控制、出资、 对债务企业或被担保企业进行投资。.
此前，该规定尚不存在，因此这是一项新规定，有助于厘清普通信贷关系与实质关联关系之间的界限。.
查看详情： 银行贷款是否属于关联方交易？.
对必须申报关联交易的各类情形进行详细分析
一旦建立了业务关系，各方之间流动的所有资金、商品或服务都必须进行申报。以下是对各类具体交易的深入分析：
有形和无形资产的买卖及交换交易
这些交易包括原材料、成品、机械设备（有形资产）以及商标权、软件、专利（无形资产）。在必须申报关联交易的各类情形中，无形资产的定价最为困难。 税务机关通常会仔细审查，向母公司支付的特许权使用费是否与越南子公司所获得的利益相称。.
借款、贷款交易及特殊财务支持
这些交易包括原材料、成品、机械设备（有形资产）以及商标权、软件、专利（无形资产）。在必须申报关联交易的各类情形中，无形资产的定价最为困难。 税务机关通常会仔细审查，向母公司支付的特许权使用费是否与越南子公司所获得的利益相称。.
内部服务提供交易
在2026年的集中化管理趋势下，跨国集团通常会设立涵盖IT、人力资源和会计等领域的共享服务中心。将此类服务费用从国外分摊至越南时，必须严格遵守市场价格原则。 在申报关联交易时，为被认定为合理费用，该服务必须对受让方的经营活动确实必要且不存在重复。.
借款、放贷、借出、借入交易及特殊财务支持
这是所有转让定价审查的核心内容。企业需要申报：
- 所有贷款均计息，包括那些无息的临时借款。许多会计人员认为，无息借款无需计提费用，也不需要申报，但实际上这是个常见误区，会导致企业被按市场价格确定贷款利息收入。.
- 母公司向子公司收取的贷款担保费。在必须申报关联交易的情况下，担保费往往被遗漏未申报，导致申报资料不完整。.
如上文所述，《第255/2026/NĐ-CP号法令》明确规定了确立关联关系的依据，这与借贷关系类似。 因此，企业与董事或总经理之间的无息借款需进行审查，并在附录I中如实申报。.
内部服务提供交易
在2026年的集中化管理趋势下，跨国集团通常会设立涵盖IT、人力资源和会计等领域的共享服务中心。将此类服务费用从国外分摊至越南时，必须严格遵守市场价格原则。 在申报关联交易时，为被认定为合理费用，该服务必须对受让方的经营活动确实必要且不存在重复。.
关于资源购买、共同使用及费用分摊的协议
关联企业通常会签署协议，共同开发一个项目或共享仓储、运输系统。这些费用的分摊需要对分摊方法保持绝对透明，以便向监管机构证明其合理性。.
资本转让和金融投资交易
同一集团内子公司之间的股权转让也属于必须申报关联交易的情形。税务机关将核查转让价格是否存在“压价”行为，以规避股权转让所得税。.
实施流程和转让定价文件体系
识别需要申报关联交易的案例只是第一步，下一步是完善合规文件。此前，主要的法律框架是 第132/2020/ND-CP号法令, 根据第255/2026/NĐ-CP号法令，申请文件的附件仍予沿用，但应按照随同第255/2026/NĐ-CP号法令附带的新格式提交：
- 附录一： 该申报表汇总了关联关系和关联交易的相关信息，要求企业详细列明关联方的名称、交易金额及所采用的定价方法，并随企业所得税决算申报表一并提交。.
- 国家文件（Local File——附录II）： 重点分析越南企业的经济效益。企业需描述其供应链，分析各项职能及风险，并将其利润率与同类独立企业进行比较。.
- 全球文件（Master File——附录III）： 本报告提供了关于整个集团在国际范围内的所有权结构、价值链以及一般转让定价政策的信息。.
- 跨国利润报告（CbC报告——附录IV）： 各国用于交换税务信息的工具，旨在确保跨国企业不会将利润转移至“避税天堂”。.
笔记： 提交附录I的截止日期与提交企业所得税决算申报的截止日期相同（通常为每年的3月31日）。其他文件（本地文件、主文件）须由企业编制并存档，以便在接受税务检查时出示。.
根据第255/2026号法令规定的跨国利润报告（CbCR）申报门槛及义务
就跨国利润报告（CbCR）而言， 第255/2026/NĐ-CP号法令（第19条）与以往规定相比进行了较大调整，需提交该报告的企业应立即更新相关信息，以避免在申报门槛、申报期限或申报对象方面出现错误：
- 营业额门槛： 目前，编制CbCR报告的义务依据的是 全球合并收入相当于7.5亿欧元, ，取代此前18.000 tỷ đồng的固定额度，以适应汇率波动并遵循经合组织（OECD）在《BEPS行动计划第13项》中的指导。 汇率应统一按越南国家银行公布的上一年度12月份的中心汇率或平均交叉汇率确定。.
- 确定营业额门槛的依据： 从该纳税期间的全球合并收入转入 报告年度前一财政年度的收入.
- 在越南无需提交CbCR报告的情况： 进行了补充和进一步说明，例如：根据主管当局的协议，该报告已自动提交给越南税务机关； 有指定机构代表提交报告；或者各国、各地区在收入门槛、折算货币或收入确定原则方面存在差异。.
- 格式及提交截止日期： CbCR报告须按以下要求提交 已编码的XML格式, ，通过税务管理信息系统；申报截止期限最迟为报告年度母公司财政年度结束之日起12个月内。.
- 关于应提交CbCR报告的对象的通知： 关于补充表格的法令 通知（第01/TB-BCLN号）, ，仅需在首次产生申报义务时提交一次，最迟截止日期为报告年度母公司财政年度结束之日。 如果信息与上次申报时相比发生变更（包括义务终止的情况），企业必须在变更发生之日起90天内提交更新通知。.
- 数据使用限制： 税务机关仅可将纳税人的CbCR报告用于风险管理，以及根据越南在国际税务领域的承诺进行信息交换；; 不得利用CbCR报告来调整或确定关联交易价格.
更新了可豁免编制关联交易定价文件的情况
为减轻企业负担，《第255号法令》更新了相关规定并提高了免于编制文件的门槛，但企业仍需明确在决算申报表中必须申报关联交易的情形：
- 营业额和交易额门槛： 如果年度营业收入低于500亿越南盾，且关联交易金额低于300亿越南盾，企业可免于编制关联交易定价文件。.
- 第255/2026/ND-CP号法令 将营业额门槛提高至5000亿越南盾以下 和 删除“从事简单经营活动”这一标准”, ，从而扩大了可免于编制关联交易定价文件、且税务风险较低的纳税人范围。.
重要提示： 即使属于免于编制申报文件的范围，企业仍须提交附录一，并完整列明当年发生的需申报的关联交易情况。.
控制利息支出的风险
在必须申报关联交易的情况下，最直接的后果之一是，根据第132/2020/NĐ-CP号法令第15条的规定，利息支出将受到限制 （经第20/2025/NĐ-CP号法令修订、补充）第15条的规定受到限制。 据此，计算企业所得税时可扣除的利息费用总额不得超过30% EBITDA。值得注意的是，如果企业存在任何其他关联关系，该规定将适用于利息费用总额，包括商业银行贷款利息。.
第255/2026/NĐ-CP号法令更新： 对于根据第20/2025/NĐ-CP号法令（2025年2月10日）第3条规定，符合借款利息费用结转条件的企业，该企业 在剩余时间内继续转接 按照第20/2025/NĐ-CP号法令第3条的规定。 该规定旨在确保政策的连续性，并保障处于过渡期企业的权益，使其不受第255/2026/NĐ-CP号法令颁布的影响而中断。.
确定应申报关联交易的情形时常见的错误
基于为500多家涉及关联交易的企業提供咨询和支持的经验，MAN发现企业通常会犯以下错误：
- 遗漏了家庭关系： 未申报与配偶、兄弟姐妹的公司之间的交易。.
- 未申报管理人员的贷款或借款： 向总经理借款以补充流动资金，但未在附录I中申报。.
- 将合作伙伴关系与关联关系混淆： 仅因从某一合作伙伴处获得50%项下的收入或原材料，而无法据此认定已建立关联关系。.
- 定价方法有误： 如果采用的价格比较方法不适用于该领域，或者缺乏准确的参照数据，将导致申请被驳回。.
企业需注意的新规定： 根据第255/2026/NĐ-CP号法令第17条，企业在分析、比较关联交易时，必须严格遵循使用数据库的优先顺序：首先是公开数据库， 商业数据库，最后才是税务机关的数据库。此前并未有此规定，若忽视该优先顺序，在税务机关审查时，相关文件可能会被认定为缺乏说服力。.
企业合规管理策略
为了主动管控因需申报关联交易而产生的风险，企业应采取以下措施：
- 开展审查： 在财政年度伊始即建立关联方名录，其中包括借贷关系、, 借贷 对于个人经营者，应按照新规定进行管理和监管。.
- 文档化： 针对所有内部交易，应制定内容完整、条款严谨的合同，并明确说明经济目的及各方的利益。.
- 基准对比（Benchmarking）： 按照新的优先顺序使用数据库，以检查自己的利润率是否处于市场水平范围内。.
总结
正确、全面地了解必须申报关联交易的情形，是企业安全运营并优化税务成本的关键。 随着第255/2026/NĐ-CP号法令正式将借贷关系纳入关联交易范畴，提高免报门槛，调整《关联交易报告》（CbCR）的申报门槛及流程，并引入自愿合规管理模式， 在关联交易报告中展现的主动性和透明度，不仅是企业的法定义务，更是其竞争力的体现。.
切勿因申报中的细微疏漏而造成重大财务损失。应主动咨询转让定价专家，以确保企业的所有关联交易均遵循独立交易原则（Arm’s Length）。.
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关于必须申报关联交易的常见问题
根据新规定，哪些类别的关联交易必须进行申报？
从本质上讲，必须申报关联交易的情形仍主要围绕关联方之间的5类主要交易：有形/无形资产的购买、出售、交换； 借款、放款、借出、借入及财务支持；提供内部服务；资源共享及费用分摊协议；以及资本转让和财务投资。 根据第255/2026/NĐ-CP号法令，最重要的区别在于，关联关系的认定范围已扩展至与企业经营者及控制人之间的借贷关系。.
企业向银行借款是否属于关联交易？
当银行提供的贷款金额至少达到25%的股东权益，且该金额占企业中长期债务总额的50%以上时，该银行贷款即被视为关联交易， 这是一种潜在风险，导致利息总支出被限制在EBITDA的30%以内。 然而，根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款d.3项的规定，如果债权人或担保方是国家持有100%注册资本且具有购买、出售、 处理债务职能的国有组织，且该组织未直接或间接参与债务企业或被担保企业的经营管理、控制、出资或投资。.
向总经理借钱且不收取利息，是否需要根据新规定申报关联交易？
是的，这也是第255/2026/NĐ-CP号法令生效后，企业最需要注意的一点。 如果经营、控制企业的个人在交易发生时持有至少10%的所有者权益，那么即使借款不计利息，仍属于第5条第2款第1项规定的关联关系。.
两家企业虽属同一所有者，但之间没有进行任何买卖交易，是否需要申报？
申报义务仅在发生实际经济交易时才产生。即使两家单位根据所有权标准存在关联关系，但如果在纳税期间未发生任何买卖、借贷或服务交易，该企业就不属于必须申报关联交易的情形。.
根据第255/2026号法令，最新关联交易定价文件的豁免门槛是多少？
对于功能明确、风险较低的企业群体， 第255/2026/NĐ-CP号法令（第20条第2款c项）已将营业收入门槛从低于2000亿越南盾上调至低于5000亿越南盾，同时完全取消了“经营职能简单”这一标准。 企业若希望以此类别的身份免于编制财务报表，仍需同时满足其余标准：无因无形资产的开发、使用而产生的收入和费用，且达到各行业规定的最低净利率。.
企业的营业收入达到多少才需要编制跨国利润报告（CbCR）？
此前，适用门槛为纳税年度内全球合并收入达到18,000 tỷ đồng及以上。根据第255/2026/NĐ-CP号法令（第19条）， 该门槛已调整为相当于7.5亿欧元的水平，以报告年度前一财政年度的收入为基准，并按越南国家银行公布的12月份中间汇率或交叉汇率平均值进行换算。.