银行贷款是否属于关联方交易？

在2026年的经济形势下，管理税务风险和优化利息支出是所有越南企业面临的关键挑战。其中一个最具争议的问题是：银行贷款是否属于关联方交易？对这种关系的误判不仅会使企业面临利息支出扣除额超过30% EBITDA的风险，还会导致巨额的滞纳金。.

本文将为您介绍历史上的变化。 第20/2025/ND-CP号法令 （自 2025 年 3 月 27 日起生效）帮助企业了解银行贷款何时被视为关联方交易，以及何时可以免除这些复杂的报告义务。.

根据现行法律，何为关联方交易？

在深入探讨银行贷款是否构成关联方交易之前，我们需要了解其基本概念。根据《统一商法典》第3条第22款…… 税务管理法第38/2019/QH14号 详情请见 第132/2020/ND-CP号法令, 关联方交易是指在生产或业务过程中具有关联关系的各方之间发生的交易。.

这些交易包括：买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让、分配货物，提供服务；借贷、金融服务、金融担保和其他金融工具。.

为了确定一项交易是否属于关联方交易，税务机关主要依据两个关键因素：

• 合资关系：双方对彼此拥有控制权、出资权或管理权（定义见第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条）。.
• 交易发生：相关各方之间产生经济活动，通常是借贷。.

了解银行贷款是否构成关联方交易是企业在年度企业所得税申报表中正确申报附录一、二、三和四的必要前提，以避免因文件不完整而导致税务评估。.

过时的法规以及越南企业面临的痛点。

根据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款d项的规定，在2020年至2025年期间，许多企业在确定银行贷款是否构成关联方交易时陷入两难境地。该规定明确指出：

“以任何形式向另一家企业提供担保或贷款的企业……前提是贷款金额至少为借款企业所有者权益的 25%，并且占借款企业中长期债务总额的 50% 以上。”

从以往的法律执行角度来看，如果一家企业向银行贷款时同时满足上述两个量化条件，则银行和该企业会被自动认定为关联方。这导致了一个不合逻辑的后果：即使银行和企业在管理上完全独立，该笔贷款交易仍然被认定为关联方交易。.

因此，该企业的全部利息支出将被限制在30% EBITDA以内。这就是为什么对于那些财务杠杆高但与信贷机构没有密切关系或交叉持股的企业来说，“从银行借款是否属于关联方交易？”这个问题始终是一个令人头疼的问题。.

第 20/2025/ND-CP 号法令的转折点

政府认识到将商业信贷关系等同于受控联系关系的不足之处，颁布了第 20/2025/ND-CP 号法令，对第 132/2020/ND-CP 号法令的若干条款进行了修订和补充。.

那么，根据2024年和2026年纳税年度的最新规定，银行贷款是否属于关联方交易？答案变得更加明确，也更有利于纳税人。.

增加重要的排除案例

第20/2025/ND-CP号法令在第5条第2款d项之后紧跟一个关键的解释性段落。据此，各方将 并非 如果符合以下条件，则认为他们之间存在亲属关系：

• 银行（贷款人）不以第五条其他条款规定的形式直接或间接参与借款企业的管理、控制或出资。.
• 银行和企业不会因为家族关系或交叉持股而由第三方共同管理、控制或投资。.

重实质重于形式。

这一变化证实，要判断银行贷款是否构成关联方交易，不能仅仅查看25%或50%的未偿余额。2026年，税务机关将考虑控制因素。如果企业在正常的信用评估机制下，以市场利率从银行借款，且银行无权干预企业的战略决策，则该借款将被视为独立的商业交易。.

这项新规有助于彻底解决银行贷款是否构成建筑和房地产公司关联方交易的问题，这些公司的未偿贷款余额通常相对于其注册资本而言非常大。.

如何确定与银行的贷款关系的详细指南。

为了确定银行贷款是否构成企业的关联方交易，会计师和首席财务官需要遵循严格的三步审查流程：

步骤 1：定期检查定量阈值。

尽管存在例外条款，但量化门槛仍然是出发点。企业需要计算：

按如下方式确定索引 1：

使用以下两个公式确定指数：

如果这两个指标中的任何一个未能达到阈值（低于 25% 或低于 50%），则可以有把握地得出结论，该银行贷款是否构成关联方交易。 并非.

步骤 2：评估实际的管理关系。

如果两项指标均超过阈值，则必须适用第 20/2025/ND-CP 号法令的规定。请核对：

• 该银行的成员是否在公司董事会任职？
• 该公司是否承诺投入超过 10% 的资本以赋予银行投票权？
• 银行是否有权直接决定企业选择供应商或客户？

如果没有这项干预措施，银行贷款是否构成关联方交易的答案仍然是： 并非.

步骤 3：完成说明文档。

展望2026年，做好准备至关重要。企业需要牢记以下几点：

• 所有者权益出资审计会议纪要。.
• 银行出具的确认函，证明该个人未参与企业的管理或运营。.
• 贷款评估文件体现了客观性和基于市场的利率（公平交易）。.

这样的准备有助于企业在税务稽查员询问“银行贷款是否属于关联方交易？”时避免产生困惑。.

利息支出上限为 30% EBITDA

这就是企业关注从银行贷款是否构成关联方交易的主要原因。如果确定构成关联方交易，则适用第132/2020/ND-CP号法令第16条：

• 限制：在确定企业所得税时可扣除的期间内发生的利息支出总额（扣除存款和贷款利息后）不得超过经营活动净利润总额加上利息支出加上折旧支出（EBITDA）的 30%。.
• 超额利息支出在计算本年度企业所得税时将从可扣除费用中剔除。但是，如果企业在下一年度仍有关联方交易，且下一年度的总利息支出不超过30% EBITDA，则该部分超额利息支出将结转至下一纳税年度。.
• 结转期限：自发生不可抵扣利息支出的次年起，不超过连续 5 年。

因此，如果一家公司错误地判断银行贷款是否构成关联方交易，可能会失去扣除数十亿越南盾合法费用的权利，从而直接损害其现金流。.

容易混淆的案例

即使有了更明确的法规，仍然有一些情况会让企业感到困惑，不知道银行贷款是否构成关联方交易：

• 母公司担保的银行贷款：如果母公司（企业的关联方）为企业获得银行贷款提供担保，即使银行是独立方，该交易仍被视为关联交易。.
• 关联方借款：如果企业向其董事或其亲属（持有超过10%资本的人）借款，则该借款被视为关联方交易。在这种情况下，支付给银行的所有利息（即使该银行并非关联银行）都将被计入30% EBITDA门槛的计算中。许多会计师在判断银行借款是否构成关联方交易时，往往会忽略这一点。.
• 以商业合作合同的形式向银行借款：一些伪装的贷款形式也需要仔细考虑其性质，以回答向银行借款是否构成关联方交易的问题。.

虚假申报关联方交易的后果。

在判断银行贷款是否构成关联方交易时，如果主观判断失误，可能会导致严重的税务后果：

• 税务评估：如果税务机关能够证明企业存在未申报或未妥善记录的关联方交易，则有权评估相关利率或应缴税款。为避免这种情况，您的企业应咨询相关部门。 关联方交易文件服务 我们从像 MAN – Master Accountant Network 这样信誉良好且经验丰富的机构获取申请材料，以确保您的申请具有很强的说服力。.
• 税收优惠的丧失：在许多情况下，违反关联方交易法规会导致企业失去享受适用企业所得税优惠的资格。.
• 合规成本飙升：不得不聘请服务提供商。 关联方交易咨询服务 当结算期限过去后，这将是一笔巨大的开支。.

因此，从您开始制定 2026 年财务计划之初，就应该始终询问银行贷款是否构成关联方交易。.

结论和建议

如果企业了解第20/2025/ND-CP号法令的变更，判断银行贷款是否构成关联方交易已不再困难。财政部从量化管理转向实质性管理，极大地便利了合法企业的运营。.

来自MAN联盟交易专家的建议：

• 每个季度末都要检查银行贷款与权益的比例。.
• 保留银行未参与公司治理的证据。.
• 与第三方（例如）签订贷款担保协议时 
• 信贷机构（银行）需要立即重新评估以下问题：银行贷款是否属于关联方交易？.
• 定期更新包含内置关联方交易附录表格的会计软件，以避免在归档时出现格式错误。.

如有任何疑问或需要帮助，请联系 MAN – Master Accountant Network 获取详细建议！

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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。

回答以下问题：银行贷款是否构成关联方交易？

以下是针对银行贷款是否构成关联方交易而提出的最常见问题的解答：