Vay Ngân hàng có phải giao dịch liên kết không?

Trong bối cảnh kinh tế năm 2026, việc quản trị rủi ro thuế và tối ưu hóa chi phí lãi vay là bài toán sống còn đối với mọi doanh nghiệp Việt Nam. Một trong những câu hỏi gây tranh cãi nhất là: Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không? Việc xác định sai bản chất mối quan hệ này không chỉ khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro bị loại bỏ chi phí lãi vay (vượt mức 30% EBITDA) mà còn dẫn đến các khoản phạt chậm nộp thuế khổng lồ.

Bài viết này sẽ cập nhật những thay đổi mang tính lịch sử tại 第20/2025/ND-CP号法令 (có hiệu lực từ ngày 27/03/2025) để giúp doanh nghiệp hiểu rõ khi nào việc vay vốn ngân hàng được coi là giao dịch liên kết và khi nào doanh nghiệp được giải phóng khỏi các nghĩa vụ kê khai phức tạp này.

Thế nào là giao dịch liên kết theo pháp luật hiện hành?

Trước khi đi sâu vào câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không, chúng ta cần hiểu rõ khái niệm nền tảng. Theo khoản 22 Điều 3 税务管理法第38/2019/QH14号 và được chi tiết hóa tại 第132/2020/ND-CP号法令, giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh.

Các giao dịch này bao gồm: Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác.

Để xác định một giao dịch có phải là giao dịch liên kết hay không, cơ quan thuế căn cứ vào hai yếu tố then chốt:

• Quan hệ liên kết: Hai bên có sự kiểm soát, góp vốn hoặc điều hành lẫn nhau (định nghĩa tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP).
• Phát sinh giao dịch: Giữa các bên đó có phát sinh các hoạt động kinh tế, điển hình là hoạt động vay vốn.

Việc hiểu đúng vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không là tiền đề bắt buộc để doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai Phụ lục I, II, III, IV tại hồ sơ quyết toán thuế TNDN hàng năm, tránh bị ấn định thuế do thiếu hồ sơ.

Quy định cũ và những nỗi đau của doanh nghiệp Việt

Giai đoạn từ năm 2020 đến trước năm 2025, theo quy định tại Điểm d, Khoản 2, Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, rất nhiều doanh nghiệp đã rơi vào tình thế tiến thoái lưỡng nan khi xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không. Quy định này nêu rõ:

“Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào… với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.”

Dưới góc độ thực thi pháp luật trước đây, nếu doanh nghiệp vay vốn ngân hàng thỏa mãn đồng thời 2 điều kiện định lượng trên, ngân hàng và doanh nghiệp đương nhiên bị coi là có quan hệ liên kết. Điều này dẫn đến một hệ lụy vô lý: Dù ngân hàng và doanh nghiệp hoàn toàn độc lập về mặt quản trị, giao dịch vay vốn vẫn bị coi là giao dịch liên kết.

Hệ quả là toàn bộ chi phí lãi vay của doanh nghiệp sẽ bị khống chế ở mức 30% EBITDA. Đây là lý do khiến từ khóa vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không luôn là nỗi ám ảnh đối với các doanh nghiệp có đòn bẩy tài chính cao nhưng không hề có mối quan hệ thân hữu hay sở hữu chéo với tổ chức tín dụng.

Bước ngoặt từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Nhận thấy những bất cập khi đánh đồng quan hệ tín dụng thương mại với quan hệ liên kết mang tính kiểm soát, Chính phủ đã ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP để sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Vậy theo quy định mới nhất cho kỳ tính thuế từ năm 2024 và năm 2026, vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không? Câu trả lời đã trở nên rõ ràng và có lợi hơn rất nhiều cho người nộp thuế.

Bổ sung trường hợp loại trừ quan trọng

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã bổ sung một đoạn giải thích mang tính cứu cánh ngay sau Điểm d Khoản 2 Điều 5. Theo đó, các bên sẽ KHÔNG bị coi là có quan hệ liên kết nếu:

• Ngân hàng (bên cho vay) không trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp đi vay dưới các hình thức quy định tại các điểm khác của Điều 5.
• Ngân hàng và doanh nghiệp không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc góp vốn của một bên thứ ba khác theo mối quan hệ gia đình hoặc sở hữu chéo.

Ưu tiên bản chất hơn hình thức

Sự thay đổi này khẳng định: Để trả lời vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không, không thể chỉ nhìn vào con số 25% hay 50% dư nợ. Cơ quan thuế năm 2026 sẽ xem xét đến yếu tố quyền kiểm soát. Nếu doanh nghiệp vay vốn ngân hàng theo cơ chế thẩm định tín dụng thông thường, lãi suất thị trường, và ngân hàng không có quyền can thiệp vào các quyết định chiến lược của doanh nghiệp, thì đây được coi là giao dịch thương mại độc lập.

Quy định mới này giúp giải quyết triệt để vấn đề vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không cho các doanh nghiệp xây dựng, bất động sản là những đơn vị thường xuyên có dư nợ vay rất lớn so với vốn điều lệ.

Hướng dẫn chi tiết xác định quan hệ liên kết vay ngân hàng

Để tự mình giải đáp câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không cho doanh nghiệp, kế toán và giám đốc tài chính cần thực hiện quy trình rà soát nghiêm ngặt qua 3 bước:

Bước 1: Kiểm tra các ngưỡng định lượng định kỳ

Mặc dù đã có điều khoản loại trừ nhưng ngưỡng định lượng vẫn là vạch xuất phát. Doanh nghiệp cần tính toán:

Xác định chỉ số 1 như sau:

Xác định chỉ số 2 công thức sau:

Nếu một trong hai chỉ số không thỏa mãn ngưỡng (dưới 25% hoặc dưới 50%), có thể tự tin kết luận việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không là KHÔNG.

Bước 2: Đánh giá mối quan hệ quản trị thực tế

Nếu cả hai chỉ số đều vượt ngưỡng, bạn phải áp dụng quy định của Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Hãy kiểm tra:

• Có thành viên nào của Ngân hàng nằm trong Hội đồng quản trị doanh nghiệp không?
• Doanh nghiệp có cầm cố trên 10% vốn góp để ngân hàng nắm quyền biểu quyết không?
• Ngân hàng có quyền quyết định trực tiếp đến việc lựa chọn nhà cung cấp hoặc khách hàng của doanh nghiệp không?

Nếu không có sự can thiệp này, câu trả lời cho việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không vẫn là KHÔNG.

Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ giải trình

Trong năm 2026, sự chuẩn bị trước là chìa khóa. Doanh nghiệp cần lưu giữ:

• Biên bản kiểm tra vốn góp chủ sở hữu.
• Xác nhận từ ngân hàng về việc không tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp.
• Hồ sơ thẩm định vay vốn thể hiện tính khách quan và lãi suất theo thị trường (Arm’s length).

Việc chuẩn bị này giúp doanh nghiệp không còn lúng túng khi thanh tra thuế đặt câu hỏi: “Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không?”.

Khống chế lãi vay 30% EBITDA

Đây là lý do chính khiến doanh nghiệp quan tâm đến việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không. Nếu bị xác định có quan hệ liên kết, Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP sẽ được áp dụng:

• Ngưỡng khống chế: Tổng chi phí lãi vay (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) phát sinh trong kỳ được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay cộng chi phí khấu hao (EBITDA).
• Phần chi phí lãi vay vượt mức: Sẽ bị loại khỏi chi phí hợp lý khi tính thuế TNDN trong năm hiện tại. Tuy nhiên, phần này được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo nếu năm sau doanh nghiệp vẫn có giao dịch liên kết và tổng lãi vay năm sau chưa quá 30% EBITDA.
• 结转期限：自发生不可抵扣利息支出的次年起，不超过连续 5 年。

Chính vì vậy, nếu xác định sai việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không, doanh nghiệp có thể mất đi quyền được trừ hàng tỷ đồng chi phí hợp lệ, gây thiệt hại trực tiếp đến dòng tiền.

Các trường hợp dễ gây nhầm lẫn

Dù quy định đã rõ hơn, vẫn có những tình huống khiến doanh nghiệp lúng túng khi tự hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không:

• Vay Ngân hàng nhưng do công ty mẹ bảo lãnh: Nếu công ty mẹ (là bên liên kết của doanh nghiệp) thực hiện bảo lãnh để doanh nghiệp được vay ngân hàng, thì dù ngân hàng là bên độc lập, giao dịch này vẫn bị coi là giao dịch liên kết.
• Vay các cá nhân liên quan: Nếu doanh nghiệp vay vốn của Giám đốc hoặc người thân của Giám đốc (người nắm giữ trên 10% vốn) thì đây là giao dịch liên kết. Khi đó, toàn bộ lãi vay trả cho cả ngân hàng (dù ngân hàng không liên kết) cũng sẽ bị gộp lại để tính ngưỡng 30% EBITDA. Đây là điểm cực kỳ quan trọng mà nhiều kế toán bỏ qua khi xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không.
• Vay Ngân hàng dưới dạng hợp đồng hợp tác kinh doanh: Một số hình thức biến tướng của khoản vay cũng cần được xem xét kỹ về bản chất để trả lời câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không.

Hệ quả của việc kê khai sai giao dịch liên kết

Việc chủ quan trong việc xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không có thể dẫn đến các hệ quả khốc liệt về thuế:

• Bị ấn định thuế: Nếu cơ quan thuế chứng minh được doanh nghiệp có giao dịch liên kết mà không kê khai hoặc không lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, họ có quyền ấn định mức lãi suất hoặc ấn định số thuế phải nộp. Để tránh trường đáng tiếc xảy ra, Quý doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ lập Hồ sơ giao dịch liên kết từ các đơn vị uy tín, có kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để Bộ Hồ sơ mang tính thuyết phục cao.
• Mất quyền hưởng ưu đãi thuế: Trong nhiều trường hợp, việc vi phạm quy định về giao dịch liên kết có thể làm doanh nghiệp mất đi tư cách hưởng các ưu đãi thuế TNDN đang áp dụng.
• Chi phí tuân thủ tăng vọt: Việc phải thuê đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết khi đã quá hạn quyết toán là một chi phí không hề nhỏ.

Vì vậy, hãy luôn đặt câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không ngay từ khi bắt đầu lập kế hoạch tài chính cho năm 2026.

结论和建议

Xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không không còn là một bài toán khó nếu doanh nghiệp nắm vững các thay đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Sự thay đổi từ tư duy quản lý theo số lượng sang quản lý theo bản chất của Bộ Tài chính đã tạo điều kiện rất lớn cho các doanh nghiệp làm ăn chân chính.

Lời khuyên từ chuyên gia giao dịch liên kết của MAN:

• Luôn rà soát tỷ lệ vay ngân hàng trên vốn chủ sở hữu vào mỗi cuối quý.
• Lưu giữ các bằng chứng về việc ngân hàng không tham gia quản trị doanh nghiệp.
• Khi ký kết các hợp đồng bảo lãnh vay vốn với bên thứ ba (như 
• Tổ chức tín dụng, Ngân hàng), cần đánh giá lại ngay lập tức câu hỏi: Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không?.
• Cập nhật thường xuyên các phần mềm kế toán có tích hợp sẵn các biểu mẫu Phụ lục giao dịch liên kết để tránh sai sót định dạng khi kê khai.

Mọi thắc mắc cần hỗ trợ, Quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn chi tiết!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
• 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
• 邮箱: man@man.net.vn

内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。

Giải đáp thắc mắc về vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không

Dưới đây là tổng hợp các thắc mắc phổ biến nhất nhằm làm rõ vấn đề vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không: