银行贷款是否属于关联方交易？

Vay ngân hàng không mặc nhiên là giao dịch liên kết. Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026), quan hệ liên kết qua vay vốn chỉ phát sinh khi tổng dư nợ vay với bên cho vay đó ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay. Ngay cả khi vượt cả hai ngưỡng, quy định này không áp dụng nếu ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp theo các trường hợp loại trừ tại điểm d khoản 2 Điều 5.

Nghị định 255 đã thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Bài viết giúp kế toán và giám đốc tài chính tự xác định khoản vay ngân hàng của mình có tạo quan hệ liên kết hay không, và vì sao điều này quyết định việc lãi vay có bị khống chế ở mức 30% hay không.

Trả lời nhanh theo tình huống

Dưới đây là bảng tóm tắt nhanh theo tình huống:

重要提示： Nếu doanh nghiệp có bất kỳ giao dịch liên kết nào khác, tổng chi phí lãi vay (kể cả lãi trả ngân hàng độc lập) vẫn chịu mức khống chế 30% theo khoản 3 Điều 16

根据现行法律，何为关联方交易？

Từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, căn cứ xác định giao dịch liên kết là 第255/2026/ND-CP号法令 ngày 30/6/2026 của Chính phủ. Các bên có quan hệ liên kết thực hiện theo khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (khoản 1 Điều 5 Nghị định 255). Khoản 1 Điều 4 Nghị định 255 quy định:

Giao dịch liên kết là các giao dịch bao gồm:

• 买卖、交换、出租、租赁、借贷、转让、分配货物，提供服务；;
• 借款、贷款、金融服务、金融担保和其他金融工具；
• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.

Như vậy, một khoản vay chỉ là giao dịch liên kết khi hội đủ hai yếu tố:

• Quan hệ liên kết: Hai bên thuộc một trong 12 trường hợp tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255. Xem chi tiết tại bài 根据第255号法令确定的12种关联关系认定形式.
• Phát sinh giao dịch: Giữa các bên đó có hoạt động vay, cho vay, bảo lãnh hoặc giao dịch khác nêu trên.

Xác định đúng là bước đầu để thực hiện nghĩa vụ tại điểm c khoản 2 Điều 18: kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN

Quan hệ liên kết qua vay vốn: từ Nghị định 132/2020 đến Nghị định 255/2026

Ngưỡng ít nhất 25% hoặc trên 50% đã có từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP; điểm khác biệt qua từng lần sửa đổi là cách tính dư nợ và các trường hợp được loại trừ.

Bổ sung điểm mới: Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản này

Cách xác định khoản vay ngân hàng có tạo quan hệ liên kết hay không

Rà soát theo 3 bước dưới đây cho từng ngân hàng mà doanh nghiệp có dư nợ trung, dài hạn lớn.

步骤 1：定期检查定量阈值。

尽管存在例外条款，但量化门槛仍然是出发点。企业需要计算：

按如下方式确定索引 1：

使用以下两个公式确定指数：

Chỉ khi cả hai tỷ lệ cùng đạt ngưỡng thì mới chuyển sang Bước 2. Nếu Tỷ lệ 1 dưới 25% hoặc Tỷ lệ 2 không quá 50%, khoản vay không tạo quan hệ liên kết theo điểm d. Nghị định không nêu thời điểm chốt dư nợ, nên doanh nghiệp nên theo dõi tỷ lệ trong suốt kỳ tính thuế (ví dụ theo quý) và lưu bảng tính làm bằng chứng.

步骤 2：评估实际的管理关系。

Nếu vượt cả hai ngưỡng, kiểm tra ngân hàng có thuộc các điểm được dẫn chiếu tại d.1 và d.2 hay không:

Nếu tất cả câu trả lời là Không và ngân hàng cũng không thuộc các điểm còn lại được dẫn chiếu tại d.1, d.2 (g, h, l), khoản vay thuộc trường hợp không áp dụng điểm d. Bảng chỉ liệt kê các điểm thường gặp; danh sách đầy đủ xem nguyên văn d.1 và d.2 ở trên.

步骤 3：完成说明文档。

Doanh nghiệp nên lưu sẵn để giải trình khi cơ quan thuế kiểm tra:

• Hợp đồng tín dụng, bảng theo dõi dư nợ và bảng tính hai tỷ lệ ở Bước 1.
• Sổ cổ đông hoặc danh sách thành viên góp vốn, cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp.
• Danh sách Hội đồng quản trị, Ban điều hành và nguồn chỉ định.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn (nếu xin được; đây là tài liệu bổ trợ, không phải yêu cầu bắt buộc của Nghị định).

Khống chế lãi vay 30% khi có giao dịch liên kết

Đây là lý do chính khiến doanh nghiệp cần xác định đúng câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không. Khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết:

在确定企业所得税应纳税所得额时，扣除纳税人期间发生的存款和贷款利息后的总利息支出可以扣除，但前提是该利息支出不得超过纳税人期间经营活动净利润总额加上扣除期间发生的存款和贷款利息后的利息支出加上纳税人期间发生的折旧费用。.

Phần chi phí lãi vay không được trừ theo quy định tại điểm a khoản này được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ trong trường hợp tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ của kỳ tính thuế tiếp theo thấp hơn mức quy định tại điểm a khoản này. Thời gian chuyển chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ

因此，如果一家公司错误地判断银行贷款是否构成关联方交易，可能会失去扣除数十亿越南盾合法费用的权利，从而直接损害其现金流。.

例子： Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 50 tỷ đồng, chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay 40 tỷ đồng, khấu hao 10 tỷ đồng. Mức được trừ tối đa là 30% x 100 = 30 tỷ đồng; 10 tỷ đồng còn lại không được trừ trong kỳ và được chuyển sang kỳ sau theo điểm b. Cách tính chỉ tiêu này xem thêm tại bài EBITDA 计算公式.

• Ngưỡng 30% tính trên tổng chi phí lãi vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết, không chỉ trả cho bên liên kết. Lãi trả ngân hàng độc lập vẫn nằm trong này.
• Được miễn lập hồ sơ vẫn bị khống chế: Khoản 3 Điều 20 quy định người nộp thuế được miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết vẫn xác định chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16.

Một số khoản vay không áp dụng ngưỡng 30%:

• 纳税人的贷款方为信贷机构、保险经营机构；;
• 官方发展援助 (ODA) 贷款和优惠政府贷款是通过政府从外国借款，然后放贷给企业的方式来实施的。;
• 用于实施国家目标计划（新农村发展计划和可持续减贫计划）的贷款；;
• Các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, sinh viên, nhà ở xã hội và dự án phúc lợi công khác).

Tỷ lệ chi phí lãi vay trong kỳ được kê khai tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255 (điểm d khoản 3 Điều 16).

容易混淆的案例

即使有了更明确的法规，仍然有一些情况会让企业感到困惑，不知道银行贷款是否构成关联方交易：

• Vay Ngân hàng có bảo lãnh của công ty mẹ hoặc bên liên kết: Điểm d tính cả “các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết”. Khoản vay ngân hàng được bên liên kết bảo đảm vì vậy được xét khi xác định quan hệ liên kết với bên bảo lãnh; bản thân việc bảo lãnh (đảm bảo tài chính) cũng thuộc định nghĩa giao dịch liên kết tại khoản 1 Điều 4 nếu hai bên có quan hệ liên kết.
• Vay, mượn tiền của giám đốc hoặc người thân: Theo điểm l, doanh nghiệp vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân theo điểm g thì phát sinh quan hệ liên kết. Nghị định 255 bổ sung “mượn, cho mượn” so với quy định cũ. Khi đó toàn bộ lãi vay, kể cả lãi trả ngân hàng, chịu ngưỡng 30%.
• Ngân hàng đồng thời là cổ đông: Loại trừ d.1 không áp dụng nếu ngân hàng tham gia góp vốn, điều hành, kiểm soát theo các điểm được dẫn chiếu; doanh nghiệp là công ty con, công ty kiểm soát, công ty liên kết của tổ chức tín dụng là bên liên kết theo điểm m.
• Khoản nợ đã bán cho tổ chức mua bán nợ của Nhà nước: Xét theo d.3. chỉ cần đối chiếu điểm a và điểm c.
• Chỉ vay ngân hàng độc lập, không có giao dịch liên kết nào khác: Doanh nghiệp không thuộc đối tượng áp dụng khoản 3 Điều 16, nên không bị khống chế 30% theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

虚假申报关联方交易的后果。

在判断银行贷款是否构成关联方交易时，如果主观判断失误，可能会导致严重的税务后果：

• Bị ấn định thuế: Khoản 3 Điều 21 cho phép cơ quan thuế ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, thu nhập chịu thuế, hoặc số thuế TNDN phải nộp khi người nộp thuế không kê khai, kê khai không đầy đủ thông tin, kê khai sai thông tin hoặc không nộp Phụ lục I. Để tránh trường đáng tiếc xảy ra, Quý doanh nghiệp nên tham khảo 关联方交易文件服务 我们从像 MAN – Master Accountant Network 这样信誉良好且经验丰富的机构获取申请材料，以确保您的申请具有很强的说服力。.
• 税收优惠的丧失：在许多情况下，违反关联方交易法规会导致企业失去享受适用企业所得税优惠的资格。.
• Bị loại chi phí lãi vay vượt 30%: Kéo theo truy thu thuế TNDN và tiền chậm nộp theo pháp luật quản lý thuế.
• Phải bổ sung hồ sơ khi đã bị yêu cầu: Thời hạn cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không quá 30 ngày làm việc kể từ khi nhận văn bản yêu cầu, được gia hạn 01 lần không quá 15 ngày làm việc nếu có lý do chính đáng (khoản 4 Điều 18)

结论和建议

Vay ngân hàng chỉ trở thành giao dịch liên kết khi khoản vay vượt đồng thời hai ngưỡng 25%, 50% và ngân hàng không thuộc trường hợp loại trừ, hoặc khi ngân hàng là bên liên kết theo điểm khác của khoản 2 Điều 5. Với quyết toán thuế TNDN năm 2026, doanh nghiệp nên:

• Tính hai tỷ lệ cho từng ngân hàng theo quý và lưu bảng tính.
• Rà soát cơ cấu sở hữu, nhân sự lãnh đạo để chứng minh ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn.
• Đánh giá lại ngay khi có bảo lãnh của bên liên kết, khoản vay hoặc mượn từ người quản lý, hay khoản nợ được chuyển cho tổ chức mua bán nợ.
• Nếu có bất kỳ giao dịch liên kết nào, tính trước mức lãi vay được trừ 30% để dữ báo thuế TNDN

如有任何疑问或需要帮助，请联系 MAN – Master Accountant Network 获取详细建议！

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： 胡志明市新顺区 43 街 19A 号
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google商家信息： 查看 MAN – Master Accountant Network 的 Google 商家资料 
• LinkedIn创始人： 查看专家 Le Hoang Tuyen 的 LinkedIn 个人资料。 

负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官. 他是越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和公司法律咨询方面的丰富经验。.

回答以下问题：银行贷款是否构成关联方交易？

以下是针对银行贷款是否构成关联方交易而提出的最常见问题的解答：

Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Không mặc nhiên. Khoản vay chỉ tạo quan hệ liên kết khi tổng dư nợ với ngân hàng đó ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn. Kể cả khi vượt ngưỡng, quy định này không áp dụng nếu ngân hàng thuộc trường hợp loại trừ tại điểm d.1, d.2 khoản 2 Điều 5.

Dư nợ vay ngân hàng vượt 25% vốn góp chủ sở hữu thì có bị coi là có quan hệ liên kết không?

Không. Doanh nghiệp còn phải kiểm tra dư nợ với ngân hàng đó có chiếm trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn hay không. Chỉ khi đạt hai ngưỡng mới xét tiếp các trường hợp loại trừ. Nếu ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp theo các điểm được dẫn chiếu, doanh nghiệp không phát sinh quan hệ liên kết qua khoản vay này.

Doanh nghiệp chỉ vay ngân hàng độc lập, không có giao dịch liên kết nào khác thì lãi vay có bị khống chế 30% không?

Không. Mức khống chế tại khoản 3 Điều 16 Nghị định 255 áp dụng đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Doanh nghiệp không có quan hệ và giao dịch liên kết nào thì không thuộc đối tượng áp dụng quy định này.

Được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết thì có còn bị khống chế lãi vay không?

Có. Khoản 3 Điều 20 Nghị định 255 quy định người nộp thuế được miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết vẫn xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16.

Vay ngân hàng có bảo lãnh của công ty mẹ thì có phải giao dịch liên kết không?

Cần xem xét kỹ. Điểm d khoản 2 Điều 5 tính cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết khi xét quan hệ liên kết với bên bảo lãnh. Ngoài ra, công ty mẹ thường đã là bên liên kết và việc bảo lãnh là đảm bảo tài chính thuộc định nghĩa giao dịch liên kết tại khoản 1 Điều 4, khi đó doanh nghiệp có giao dịch liên kết và tổng lãi vay chịu ngưỡng 30%.