Doanh nghiệp bảo lãnh doanh nghiệp khác có phải quan hệ liên kết không?

Doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết hay không là câu hỏi mà rất nhiều kế toán trưởng chỉ đặt ra khi đoàn thanh tra thuế đã ngồi trước mặt, trong khi đáng lẽ nó phải được trả lời ngay từ ngày ký hợp đồng bảo lãnh. Nghị định 255/2026/NĐ-CP giữ nguyên tinh thần khống chế của khung pháp lý cũ nhưng viết lại rõ hơn cả điều kiện xác lập lẫn các trường hợp loại trừ. Bài viết dưới đây bóc tách nguyên văn điểm d khoản 2 Điều 5, hai điều kiện định lượng bắt buộc phải thỏa mãn đồng thời, ba trường hợp loại trừ và quy trình 5 bước tự kiểm tra trước khi khóa sổ kỳ tính thuế 2026. 

Doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết trở thành điểm nóng của kỳ quyết toán 2026

Doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết với doanh nghiệp được bảo lãnh khi tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP và khung nhận diện bên liên kết

Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Điều 5 của Nghị định liệt kê các trường hợp được xác định là các bên có quan hệ liên kết, trong đó điểm d khoản 2 dành riêng cho quan hệ phát sinh từ hoạt động bảo lãnh và cho vay vốn.

Điểm đáng chú ý với người làm nghề nằm ở phạm vi bao quát của câu chữ. Điều khoản không chỉ nói tới khoản vay trực tiếp giữa hai doanh nghiệp, mà nêu rõ “dưới bất kỳ hình thức nào”, bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự. Vì vậy, khi đánh giá doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết hay không, phạm vi rà soát bắt buộc phải rộng hơn danh mục hợp đồng tín dụng đơn thuần.

Trong thực tế tư vấn, MAN – Master Accountant Network nhận thấy nhóm doanh nghiệp thường gặp:

• Tập đoàn có bảo lãnh chéo giữa các công ty con;
• Doanh nghiệp FDI vay ngân hàng trong nước nhưng có thư bảo lãnh của công ty mẹ ở nước ngoài;
• Và doanh nghiệp vay ngân hàng bằng cấu trúc ký quỹ, cầm cố tiền gửi của bên liên kết.

Căn cứ pháp lý xác định doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết

Toàn bộ nội dung xác định doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết nằm tại Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Căn cứ tại Điểm d Khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

参见： Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

Ba trường hợp loại trừ khiến doanh nghiệp bảo lãnh không phát sinh quan hệ liên kết

Điểm d Khoản 2 Điều 5 nêu uy định tại điểm này không áp dụng với ba trường hợp. Cụ thể như sau:

Tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư

Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15) không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l và điểm m khoản này.

Điểm mấu chốt: Đây là ngoại lệ có điều kiện, không phải ngoại lệ đương nhiên theo tư cách chủ thể. Ngân hàng vẫn có thể trở thành bên liên kết nếu đồng thời nắm giữ vốn hoặc tham gia điều hành, kiểm soát doanh nghiệp đi vay. Khi kết luận doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết hay không trong trường hợp bên bảo lãnh là tổ chức tín dụng, hồ sơ phải chứng minh được vế “không tham gia” bằng bằng chứng cụ thể như sổ đăng ký cổ đông, danh sách người quản lý, biên bản họp.

Không chịu sự chi phối của một bên khác

Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15) và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm b, e và điểm i khoản này.

Trường hợp này, hai bên không sở hữu nhau nhưng cùng nằm dưới một chủ thể chi phối. Nếu tồn tại bên khác, ngoại lệ không còn hiệu lực.

Tổ chức mua bán, xử lý nợ 100% vốn Nhà nước

Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản này.

Ngoại lệ này gỡ vướng cho doanh nghiệp đang trong quá trình tái cơ cấu nợ, tránh việc nghiệp vụ mua bán nợ tự nó tạo ra một quan hệ liên kết mới.

Quy trình các bước kiểm tra doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết hay không

Dưới đây là 5 bước doanh nghiệp có thể áp dụng để tự kiểm tra mình có thuộc diện quan hệ liên kết theo hình thức vay, cho vay, bảo lãnh.

• Bước 1 – Lập danh sách đầy đủ các quan hệ tài trợ vốn: Không chỉ hợp đồng vay, mà cả thư bảo lãnh, cam kết bảo lãnh, thư tín dụng dự phòng, khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự. Nguồn dữ liệu nên lấy chéo từ ba nơi: sổ kế toán, hồ sơ pháp chế và thuyết minh báo cáo tài chính phần cam kết, bảo lãnh. 
• Bước 2 – Xác định vốn góp của chủ sở hữu: Lấy chỉ tiêu vốn góp của chủ sở hữu trên Báo cáo tài chính đã kiểm toán, đối chiếu với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký cổ đông hoặc thành viên. Không lấy nhầm số vốn chủ sở hữu tổng.
• Bước 3 – Phân loại toàn bộ khoản nợ theo kỳ hạn: Lập bảng phân loại toàn bộ khoản nợ theo kỳ hạn, tách riêng nhóm trung và dài hạn, có tham chiếu tới điều khoản kỳ hạn của từng hợp đồng. Ghi rõ thời điểm và phương pháp xác định dư nợ đã sử dụng để bảo vệ được số liệu khi giải trình.
• Bước 4 – Tính, đối chiếu mốc phần trăm được quy định tại Điều 5: Chỉ khi thỏa mãn đồng thời 2 điều kiện, doanh nghiệp mới hình thành 关联关系
• Bước 5 – Kiểm tra trường hợp loại trừ: à tư cách pháp lý của bên cho vay, bảo lãnh và mối quan hệ sở hữu, điều hành với doanh nghiệp mình theo đúng các điểm được dẫn chiếu tại d.1, d.2, d.3. Kết luận cuối cùng phải được lập thành văn bản, ký bởi người có thẩm quyền, kèm bộ bằng chứng.

4 tình huống thực tế khi xác định doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết

Giả định Công ty B có vốn góp của chủ sở hữu 200 tỷ đồng, tổng dư nợ trung và dài hạn 300 tỷ đồng.

Trường hợp 1: Đồng thời thỏa mãn hai điều kiện

Công ty C (doanh nghiệp thương mại, không phải tổ chức tín dụng) bảo lãnh cho Công ty B vay 180 tỷ đồng trung hạn. 

总结： Doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết với Công ty B. Nếu trong kỳ hai bên có phát sinh giao dịch liên kết, Công ty B thuộc phạm vi áp dụng Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Trường hợp 2: Chỉ đạt một điều kiện

Công ty D bảo lãnh cho Công ty B vay 120 tỷ đồng.

总结： Không đủ điều kiện theo điểm d, vì hai ngưỡng phải đạt đồng thời.

Trường hợp 3: Ngân hàng vừa cho vay vừa góp vốn

Ngân hàng E cho Công ty B vay 200 tỷ đồng trung dài hạn, đồng thời nắm 30% vốn góp của Công ty B.

• Vốn góp của chủ sở hữu 100%
• Tổng dư nợ trung và dài hạn 66.7%
• Ngân hàng E hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng, nhưng có góp vốn vào doanh nghiệp đi vay, dãn đến không thỏa về tiêu chí “không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư” của điểm d.1.\

结果： Không được hưởng loại trừ, tức doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết với Công ty B. 

Trường hợp 4: Công ty mẹ ký quỹ để công ty con vay ngân hàng

Công ty B vay ngân hàng độc lập 180 tỷ đồng. Ngân hàng không góp vốn, không tham gia điều hành. Tuy nhiên khoản vay được đảm bảo bằng số dư tiền gửi của công ty mẹ tại chính ngân hàng đó.

Xét riêng quan hệ với ngân hàng: thuộc trường hợp loại trừ d.1. Nhưng tại điểm d bao gồm cả “các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết”. Nghĩa là quan hệ cần xét ở đây không phải giữa Công ty B với ngân hàng, mà giữa Công ty B với công ty mẹ, bên đã dùng nguồn tài chính của mình để đảm bảo khoản vay.

• Vốn góp chủ sở hữu = (180/200) x 100 = 90% (đạt);
• Tổng dư nợ trung và dài hạn = (180/300) x 100 = 60% (đạt).

结果： Phát sinh quan hệ liên kết với công ty mẹ. Đây là tình huống bị bỏ sót nhiều nhất trong thực tế, vì kế toán chỉ nhìn vào bên đứng tên trên hợp đồng tín dụng.

总结 

Ba điều đáng nhớ nhất từ toàn bộ bài viết:

• Doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết chỉ khi cả hai ngưỡng cùng đạt ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
• Ba trường loại trừ tại d.1, d.2, d.3 là ngoại lệ có điều kiện.
• Phạm vi rà soát phải bao trùm cả bảo lãnh và các cấu trúc tài trợ vốn có bản chất tương tự, không dừng ở hợp đồng tín dụng đứng tên.

Nếu cơ cấu tài trợ vốn của quý doanh nghiệp có bảo lãnh nội bộ, bảo lãnh chéo hoặc khoản vay được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết, cân nhắc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để đội ngũ chuyên gia giao dịch liên kết của MAN – Master Accountant Network có thể đồng hành và hỗ trợ chuyên sâu khi Nghị định 255 chính thức được áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

Liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết không

Doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết với doanh nghiệp được bảo lãnh trong mọi trường hợp không?

Không. Theo điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, quan hệ liên kết chỉ phát sinh khi tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay, đồng thời không thuộc các trường hợp loại trừ d.1, d.2, d.3.

Chỉ đạt một trong hai ngưỡng thì có kết luận doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết được không?

Không. Phải đồng thời thỏa mãn 2 điều kiện thì doanh nghiệp mới xác định là có quan hệ liên kết.

Vay ngân hàng thương mại thì doanh nghiệp bảo lãnh có quan hệ liên kết không?

Tùy trường hợp. Nếu bên cho vay, bảo lãnh là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15) và không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh, thì thuộc trường hợp loại trừ tại d.1. Ngược lại, ngân hàng vừa cho vay vừa góp vốn thì không được hưởng ngoại lệ này.

Khoản vay từ ngân hàng nhưng được công ty mẹ dùng tiền gửi để đảm bảo thì tính thế nào?

Điểm d nêu rõ phạm vi bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự.