担保公司是否具有关联性，这个问题很多首席会计师只有在税务稽查人员坐在他们面前时才会提出，而这个问题本应在担保合同签订之日起就得到解答。. 第255/2026/ND-CP号法令 本文在保留原有法律框架指导精神的同时，明确了设立条件和例外情况。下文将逐字逐句地分析第五条第二款d项、必须同时满足的两项强制性数量条件、三种例外情况，以及2026纳税年度结账前的五步自查流程。.
关联方提供担保将成为 2026 纳税年度的热门话题。
当借款企业对贷款企业或担保企业的未偿债务总额至少等于借款企业所有者权益的 25% 倍，并且占借款企业所有中长期债务未偿债务总额的 50% 倍以上时，担保企业被视为与被担保企业有关联关系。.
第255/2026/ND-CP号法令及附属合作伙伴识别框架
关于关联方交易企业税务管理的第255/2026/ND-CP号法令取代了第132/2020/ND-CP号法令和第20/2025/ND-CP号法令。该法令第5条列出了被认定为关联方的交易情形，其中第2款d项专门针对担保和贷款活动产生的关联关系。.
对于专业人士而言，关键在于该条款措辞的广泛性。该条款不仅指两家企业之间的直接贷款，还明确指出“以任何形式”，包括由关联方融资担保的第三方贷款以及类似的金融交易。因此，在评估担保企业是否为关联企业时，审查范围必须超越单纯审查信贷协议本身。.
在我们的咨询实践中，MAN – Master Accountant Network 总结出以下几种常见的企业类型：
- 该公司的子公司之间有交叉担保；;
- 外商直接投资企业通过国内银行贷款，但需提供其海外母公司的担保函；;
- 企业通过保证金贷款结构向银行借款，并以关联方的存款作为抵押。.
判断担保企业是否具有关联关系的法律依据。
关于确定担保企业是否具有关联关系的全部内容，请参阅第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条。.
根据第255/2026/ND-CP号法令第5条第2款d项：
企业以任何形式（包括以关联方融资担保的第三方贷款及类似金融交易）向另一企业提供担保或贷款，但借款企业对贷款或担保企业的未偿债务总额至少等于借款企业所有者权益的25%，且占借款企业所有中长期债务未偿债务总额的50%以上。.
三种排除条款可防止担保公司与被担保公司存在关联关系。
第5条第2款d项规定，本项规定不适用于以下三种情况：
信贷机构不参与管理、控制、出资或投资。
担保人或贷款人是按照相关法规运营的经济组织。 信贷机构法第32/2024/QH15号 （经第 96/2025/QH15 号法律修订和补充）不得直接或间接参与借款企业或担保企业的管理、控制、出资或投资，如本条款 a、c、d、e、g、h、k、l 和 m 点所规定。.
关键点： 这是一项有条件的例外情况，并非基于实体身份的自动例外。如果银行同时持有借款企业的资本或参与其管理和控制，则仍可被视为关联方。在担保人为信贷机构的情况下，确定担保企业是否与借款企业存在关联关系时，必须提供具体证据（例如股东名册、管理人员名单和会议记录）来证明其“不参与”的事实。.
不受其他方控制。
担保人或贷款人是按照第 32/2024/QH15 号信贷机构法（经第 96/2025/QH15 号法律修订和补充）运营的经济组织，并且借款或担保企业不是按照本条款 b、e 和 i 点的规定直接或间接受另一方的管理、控制、出资或投资。.
在这种情况下，双方并不拥有对方，而是都受同一实体控制。如果存在另一方，则此例外情况不再适用。.
国有债务买卖及处理机构 100%
债权人和担保人是具有注册资本的国有组织，其职能是买卖和处理债务，但不直接或间接参与债务企业或担保企业的管理、控制、出资或投资，如本条款第 a 点和第 c 点所规定。.
这一例外为正在进行债务重组的企业扫清了障碍，防止债务交易本身建立新的关系。.
验证担保公司是否与另一家公司存在关联关系的流程和步骤。
以下是企业可以采取的五个步骤，以确定它们是否属于贷款、借贷或担保等关联方范畴。.
- 第一步——编制完整的融资关系清单：不仅包括贷款协议，还包括担保函、担保承诺、备用信用证、关联方融资担保的第三方贷款以及其他类似的金融交易。数据来源应包括三个方面：会计记录、法律文件以及财务报表附注中关于担保和承诺的内容。.
- 步骤二——确定所有者权益：从经审计的财务报表中获取所有者权益数据，并将其与营业执照和股东或成员登记册进行核对。切勿误用所有者权益总额。.
- 步骤 3 – 按到期日对所有债务进行分类：创建一个表格，按到期日对所有债务进行分类，将其分为中期和长期两组，并注明每份合同的到期条款。清楚地说明确定未偿余额所用的时间和方法，以确保在解释过程中数据的准确性。.
- 步骤 4 – 计算并比较第 5 条规定的百分比阈值：只有当两个条件同时满足时，企业才能成立。 关联关系
- 步骤 5 – 检查排除事项：根据 d.1、d.2 和 d.3 中提到的要点，核实贷款人/担保人的法律地位及其与您企业的所有权和管理关系。最终结论必须以书面形式记录，由授权人员签署，并附上证明材料。.
判断担保公司是否具有关联关系的 4 个实际场景。
假设 B 公司所有者权益为 2000 亿越南盾，中长期债务总额为 3000 亿越南盾。.
情况 1：两个条件同时满足。
C 公司（一家贸易公司，而非信贷机构）为 B 公司提供 1800 亿越南盾的中期贷款担保。.
| 标准 | 结果 | 评价 |
| 所有者权益 | (180/200) x 100 = 90% | 已达成（至少 25%） |
| 未偿还中长期债务总额 | (180/300) x 100 = 60% | 数据（在 50% 上） |
总结： 担保企业与 B 公司存在关联关系。如果在此期间双方发生任何关联方交易，则 B 公司属于第 255/2026/ND-CP 号法令的适用范围。.
情况二：仅满足一个条件。
D公司为B公司提供了1200亿越南盾的贷款担保。.
| 标准 | 结果 | 评价 |
| 所有者权益 | (120/200) x 100 = 60% | 已达成（至少 25%） |
| 未偿还中长期债务总额 | (120/300) x 100 = 40% | 50% 测试未通过 |
总结： 不符合第 d 点的条件，因为两个门槛必须同时满足。.
案例 3：银行既提供贷款又进行资本投资。
E 银行向 B 公司提供了 2000 亿越南盾的中长期贷款，同时还持有 B 公司 30% 的出资额。.
- 业主出资额 100%
- 未偿还中长期贷款总额：66.7%
- E 银行按照《信贷机构法》的规定经营，但它已向借款企业投入了资金，因此不符合第 d.1 点中“不直接或间接参与管理、控制、出资或投资”的标准。
结果： 没有排除任何可能性，这意味着担保公司与 B 公司存在关联关系。.
案例 4：母公司提供抵押品，使子公司能够从银行贷款。
B公司从一家独立银行借款1800亿越南盾。该银行未出资，也不参与公司管理。但该笔贷款以B公司母公司在该银行的存款余额作担保。.
具体而言，就与银行的关系而言：这属于除外条款d.1的范畴。然而，d点包含了“以关联公司融资为担保的第三方贷款”。这意味着此处讨论的关系并非B公司与银行之间的关系，而是B公司与其母公司之间的关系，后者动用了自有资金为贷款提供担保。.
- 所有者权益投入 = (180/200) x 100 = 90%（已实现）；;
- 未偿还中长期债务总额 = (180/300) x 100 = 60%（已实现）。.
结果： 由此产生了与母公司的关联方关系。这种情况在实践中最容易被忽视，因为会计师通常只关注信贷协议上列明的当事方。.
总结
整篇文章中最令人印象深刻的三件事：
- 只有当担保企业的所有者权益达到至少 25% 且未偿还的中长期债务总额超过 50% 时，担保企业才被视为关联企业。.
- d.1、d.2 和 d.3 中的三项排除条款是有条件的例外情况。.
- 审查范围必须涵盖担保和类似的融资结构，而不仅仅是指定的信贷协议。.
如果贵公司的融资结构包括内部担保、交叉担保或由关联融资来源担保的贷款，请考虑咨询合作伙伴。 关联方交易咨询服务 这将使 MAN – Master Accountant Network 的关联方交易专家团队能够在 255 号法令正式生效，适用于 2026 年企业所得税期间时，提供深入的支持。.
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关于担保公司是否与另一家公司存在关联的常见问题
担保公司与被担保公司在所有情况下都存在关联关系吗？
不。根据第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款 d 项的规定，关联方关系仅在以下情况下产生：借款企业对贷款企业或担保企业的未偿债务总额至少等于借款企业所有者权益的 25%，并且占借款企业所有中长期债务未偿债务总额的 50% 以上，且不属于 d.1、d.2 和 d.3 项规定的排除情形。.
如果只满足两个门槛中的一个，我们能否得出担保公司与被担保公司存在关联关系的结论？
不。要认定一家企业与另一家企业存在关联关系，必须同时满足这两个条件。.
向商业银行贷款时，担保公司与该银行是否存在关联方关系？
这取决于具体情况。如果贷款人或担保人是根据《信贷机构法》（第32/2024/QH15号，经第96/2025/QH15号法律修订和补充）运营的经济组织，且不直接或间接参与借款企业或担保企业的管理、控制、出资或投资，则符合d.1项的例外规定。相反，既提供贷款又提供出资的银行则不适用此项例外规定。.
如果母公司以存款作为抵押，银行贷款应如何进行会计处理？
第 d 点明确规定，范围包括以关联方融资担保的第三方贷款和性质类似的金融交易。.