Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là gì?

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là đối tượng phải đặc biệt lưu ý khi thực hiện quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, bởi việc xác định đúng tình trạng giao dịch liên kết là cơ sở để thực hiện kê khai, xác định giá giao dịch liên kết và chuẩn bị hồ sơ theo quy định của pháp luật về quản lý thuế. Trên thực tế, không ít doanh nghiệp chỉ tập trung vào việc xác định giá giao dịch liên kết mà bỏ qua bước rà soát xem doanh nghiệp mình có thuộc trường hợp phát sinh giao dịch liên kết hay không. Điều này có thể dẫn đến việc kê khai chưa đầy đủ, bỏ sót nghĩa vụ hoặc phát sinh rủi ro khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.

Theo quy định của 第132/2020/ND-CP号法令, để xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết, cần xem xét đồng thời mối quan hệ giữa các bên và giao dịch thực tế phát sinh trong kỳ tính thuế. Chỉ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định thì doanh nghiệp mới được xác định là có giao dịch liên kết. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết căn cứ pháp lý, điều kiện xác định, các trường hợp quan hệ liên kết và những lưu ý quan trọng giúp doanh nghiệp nhận diện chính xác nghĩa vụ của mình.

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết là gì?

Theo quy định pháp luật hiện hành, một doanh nghiệp có 联盟交易 khi doanh nghiệp đó phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết trong kỳ tính thuế. Nói cách khác, để xác định A và B là doanh nghiệp có giao dịch liên kết với nhau, cần đồng thời thỏa mãn hai điều kiện:

• Một là: A và B có quan hệ liên kết theo quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
• Hai là: Trong kỳ tính thuế, A và B có phát sinh giao dịch với nhau (mua bán, vay mượn, thuê mượn, chia sẻ nguồn lực…).

Chỉ khi cả hai điều kiện này cùng tồn tại thì doanh nghiệp mới chính thức được xác định là doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nếu chỉ có quan hệ liên kết mà không phát sinh giao dịch nào trong kỳ tính thuế, hoặc ngược lại có giao dịch nhưng hai bên không phải là bên liên kết, thì doanh nghiệp đó chưa thuộc diện phải kê khai 关联交易附录.

Vì sao cần xác định đúng doanh nghiệp có giao dịch liên kết?

Việc xác định chính xác một doanh nghiệp có giao dịch liên kết hay không không chỉ là vấn đề kỹ thuật kế toán, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ kê khai và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp. Khi đã được xác định là doanh nghiệp có giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải thực hiện kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết, đồng thời chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết để chứng minh giá giao dịch giữa các bên liên kết được xác lập theo nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length).

Một ngộ nhận phổ biến mà nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ gặp phải là cho rằng chỉ tập đoàn lớn, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mới có giao dịch liên kết. 

Trên thực tế, chỉ cần một doanh nghiệp có cổ đông là cá nhân cho vay vốn vượt ngưỡng quy định, hoặc có người thân trong gia đình cùng đứng tên điều hành hai pháp nhân khác nhau, doanh nghiệp đó đã có thể rơi vào diện doanh nghiệp có giao dịch liên kết mà không hề hay biết.

Điều kiện để doanh nghiệp có giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định các trường hợp được xác định là các bên có quan hệ liên kết. Khi doanh nghiệp thuộc một trong các trường hợp này và phát sinh giao dịch với bên liên kết trong kỳ tính thuế thì được xác định là doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Dưới đây là các trường hợp cụ thể:

Nhóm quan hệ sở hữu vốn góp (Trường hợp 1, 2, 3)

Đây là nhóm phổ biến nhất khi xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Chỉ cần một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn góp chủ sở hữu của doanh nghiệp kia trở lên, hai bên đã được coi là có quan hệ liên kết. Tương tự, nếu cả hai doanh nghiệp cùng bị một bên thứ ba nắm giữ tối thiểu 25% vốn, hoặc một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ tối thiểu 10% cổ phần của doanh nghiệp kia, quan hệ liên kết cũng được xác lập.

Nhóm Bảo Lãnh, Cho Vay Vốn (Trường Hợp 4)

Trường hợp này thường bị bỏ sót nhất. Nếu một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, với giá trị tối thiểu bằng 25% vốn góp chủ sở hữu của bên đi vay, đồng thời chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của bên đi vay, hai doanh nghiệp này được xác định là bên liên kết. Quy định này áp dụng cả với các khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm bằng nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự.

笔记： Cần phân biệt rõ thời hạn vay trong trường hợp này là trung hạn là trên 1 năm đến 5 năm, dài hạn là trên 5 năm.

Nhóm chỉ định nhân sự, quản lý và điều hành (Trường hợp 5, 6)

Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác cũng tạo thành quan hệ liên kết, nếu số lượng thành viên được chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp kia, hoặc chỉ cần một thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đó. Tương tự, nếu hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh được chỉ định bởi cùng một bên thứ ba, hai doanh nghiệp cũng được xác định là bên liên kết. 

Nhóm quan hệ gia đình, huyết thống (Trường hợp 7)

Đây là nhóm quan hệ liên kết dễ bị doanh nghiệp bỏ qua nhất vì mang tính phi chính thức nhưng lại rất phổ biến trong mô hình doanh nghiệp gia đình tại Việt Nam. Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ: 

• Vợ, chồng;
• Cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng;
• Con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể;
• Anh, chị, em cùng cha mẹ, anh chị em cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha, và các quan hệ dâu rể tương ứng;
• Ông bà nội, ông bà ngoại;
• Cháu nội, cháu ngoại;
• Cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

Nếu hai doanh nghiệp trong cùng một gia đình đang phát sinh giao dịch mua bán, vay mượn với nhau, đây gần như chắc chắn là trường hợp doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Nhóm trụ sở chính, cơ sở thường trú (Trường hợp 8)

Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài, cũng được xác định là bên liên kết theo quy định này.

Nhóm cá nhân kiểm soát doanh nghiệp (Trường hợp 9, 10)

Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân, thông qua vốn góp của cá nhân đó vào doanh nghiệp hoặc thông qua việc trực tiếp tham gia điều hành, cũng thuộc diện có quan hệ liên kết. 

Ngoài ra, pháp luật còn quy định một điều khoản mang tính bao quát:

• Các trường hợp khác mà doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia, dù không rơi vào các tiêu chí cụ thể nêu trên, vẫn được xác định là quan hệ liên kết. 

Nhóm phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn, vay và cho vay đặc thù (Trường hợp 11)

Doanh nghiệp phát sinh các giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp với tỷ lệ tối thiểu 25% vốn góp chủ sở hữu trong kỳ tính thuế, hoặc giao dịch vay, cho vay tối thiểu 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch, với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình nêu tại trường hợp 7, cũng được xác định là có quan hệ liên kết.

Lưu ý quan trọng doanh nghiệp hay nhầm lẫn

Trong thực tế hỗ trợ tư vấn cho rất nhiều doanh nghiệp, MAN – Master Accountant Network nhận thấy có hai tình huống khiến doanh nghiệp thường xuyên nhầm lẫn khi tự xác định mình có phải là doanh nghiệp có giao dịch liên kết hay không:

• Thuê nhà, thuê xe, mua hàng hóa của Giám đốc: Đây không phải là giao dịch tạo nên quan hệ liên kết theo tiêu chí vốn góp hay vay vốn.
• Vay tiền của Giám đốc, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc các cá nhân có quan hệ gia đình  với giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên: Đây là quan hệ liên kết, và nếu có phát sinh giao dịch tương ứng, doanh nghiệp sẽ được xác định là doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Tìm hiểu thêm: Kê khai giao dịch liên kết vay tiền giám đốc.

Giao dịch liên kết bao gồm những loại giao dịch nào?

Sau khi xác định được quan hệ liên kết, bước tiếp theo để kết luận một doanh nghiệp có giao dịch liên kết là kiểm tra xem trong kỳ tính thuế, doanh nghiệp có phát sinh giao dịch nào thuộc các nhóm sau với bên liên kết hay không:

• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ giữa các bên liên kết.
• Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác phát sinh giữa các bên liên kết.
• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình, và các thỏa thuận mua bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết.

笔记： Giao dịch phát sinh giữa các bên liên kết đều được xác định là giao dịch liên kết, ngoại trừ giao dịch thu hộ, chi hộ. Đây là căn cứ quan trọng giúp doanh nghiệp rà soát chính xác, tránh bỏ sót các giao dịch tưởng chừng nhỏ nhưng vẫn thuộc diện phải kê khai.

Cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết

Để việc rà soát trở nên hệ thống và không bỏ sót, doanh nghiệp nên thực hiện:

确定关系

Doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu (tỷ lệ vốn góp, cổ phần), các khoản bảo lãnh hoặc cho vay vốn, cơ cấu nhân sự quản lý điều hành, cũng như quan hệ gia đình giữa các cá nhân đang giữ vai trò điều hành, kiểm soát tại các pháp nhân có liên quan. Đối chiếu với 11 trường hợp tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã trình bày ở trên để xác định xem có tồn tại quan hệ liên kết hay không. 

Xác định có phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế

Sau khi xác định được các bên liên kết, doanh nghiệp tiếp tục rà soát trong kỳ tính thuế có phát sinh giao dịch nào với bên liên kết đó thuộc một trong ba nhóm giao dịch đã nêu trên hay không.

Chỉ khi cả hai bước trên đều được xác nhận, doanh nghiệp mới chính thức là doanh nghiệp có giao dịch liên kết và phát sinh nghĩa vụ kê khai tương ứng.

Ví dụ thực tế trường hợp doanh nghiệp giao dịch liên kết

Để giúp doanh nghiệp dễ hình dung và đối chiếu với tình huống thực tế, dưới đây là ba ví dụ điển hình:

Ví dụ 1: Mượn hội trường giữa công ty mẹ và công ty con

Công ty A là công ty con của Công ty B. Ngày 08/05/2026, Công ty A mượn hội trường của Công ty B để tổ chức sự kiện. Đây được xác định là giao dịch liên kết, phát sinh do sử dụng chung nguồn lực, dù không có dòng tiền thanh toán trực tiếp cho việc mượn hội trường này. 

Ví dụ 2: Doanh nghiệp mượn tiền giám đốc vượt ngưỡng quy định

Công ty C mượn tiền của Giám đốc công ty với tỷ lệ trên 10% vốn góp của chủ sở hữu. Đây được xác định là giao dịch liên kết, vì bản chất của việc mượn tiền trong trường hợp này chính là hành vi vay tiền không lãi suất giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành.

Ví dụ 3: Nhiều khoản vay nhỏ lẻ nhưng cộng dồn đạt ngưỡng

Doanh nghiệp C vay tiền của Doanh nghiệp D, chia thành nhiều lần vay khác nhau. Từng khoản vay riêng lẻ tuy chưa đủ mức để xác định là giao dịch liên kết nhưng nếu tổng dư nợ vay của các lần vay từ Doanh nghiệp D trong kỳ tính thuế đạt đến mức quy định, doanh nghiệp vẫn được xác định là có phát sinh giao dịch liên kết. Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý để tránh việc chia nhỏ giao dịch nhằm né tránh nghĩa vụ kê khai, vì bản chất tổng thể của giao dịch mới là căn cứ xác định, không phải từng lần vay riêng lẻ.

Doanh nghiệp cần làm gì khi xác định có giao dịch liên kết?

Khi đã xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện các bước sau để đảm bảo tuân thủ đúng quy định và giảm thiểu rủi ro trong quá trình quyết toán, thanh tra thuế: 

• Rà soát toàn diện cơ cấu sở hữu, nhân sự quản lý và các khoản vay, cho vay nội bộ giữa doanh nghiệp với các cá nhân, tổ chức có liên quan, không chỉ giới hạn ở các công ty trong cùng tập đoàn mà còn bao gồm cả các cá nhân điều hành và người thân của họ.
• Lập danh sách đầy đủ các bên liên kết và các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế, đối chiếu với căn cứ pháp lý tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
• Chuẩn bị hồ sơ kê khai giao dịch liên kết đầy đủ, đúng thời hạn theo quy định, kèm theo tài liệu, chứng từ chứng minh giá giao dịch giữa các bên liên kết được xác lập phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.
• Thực hiện rà soát định kỳ theo từng kỳ tính thuế, vì quan hệ liên kết và giao dịch liên kết có thể phát sinh mới hoặc thay đổi theo thời gian (thay đổi cơ cấu vốn góp, thay đổi nhân sự quản lý, phát sinh khoản vay mới…).
• Tham vấn ý kiến chuyên gia thuế hoặc đơn vị tư vấn giao dịch liên kết trong các tình huống phức tạp.

Việc chủ động rà soát và kê khai đúng, đủ ngay từ đầu không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn giúp doanh nghiệp chủ động trong công tác quản trị tài chính nội bộ, minh bạch hóa các giao dịch với bên liên kết.

总结

Việc xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần căn cứ đúng quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Theo đó, doanh nghiệp chỉ được xác định có giao dịch liên kết khi đồng thời có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch với bên liên kết trong kỳ tính thuế. Việc rà soát chính xác các mối quan hệ và giao dịch phát sinh sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết và tuân thủ quy định pháp luật, đồng thời hạn chế rủi ro trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế.

Mọi thắc mắc cần được hỗ trợ và tư vấn, Quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network:

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
• 电子邮件： man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp có giao dịch liên kết