Chi nhánh độc lập có phải bên liên kết là câu hỏi được nhiều doanh nghiệp đặt ra khi thực hiện kê khai 联盟交易, đặc biệt trong bối cảnh chi nhánh hạch toán độc lập có mã số thuế riêng, tổ chức kế toán riêng và có thể phát sinh nhiều giao dịch với doanh nghiệp chủ quản. Trên thực tế, không ít doanh nghiệp cho rằng chỉ cần chi nhánh hạch toán độc lập thì mặc nhiên được xem là một chủ thể độc lập và các giao dịch giữa doanh nghiệp với chi nhánh sẽ là giao dịch liên kết.
Việc xác định chi nhánh độc lập có phải bên liên kết cần được xem xét trên cơ sở quy định của Luật Doanh nghiệp về địa vị pháp lý của chi nhánh và các trường hợp xác định quan hệ liên kết tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Chỉ khi xác định đúng chủ thể và đúng quan hệ liên kết, doanh nghiệp mới có thể thực hiện chính xác nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và hạn chế rủi ro về thuế. Bài viết dưới đây sẽ phân tích đầy đủ căn cứ pháp lý, đồng thời làm rõ những điểm doanh nghiệp thường nhầm lẫn khi xác định chi nhánh độc lập có phải là bên liên kết.
Chi nhánh hạch toán độc lập là gì? Phân biệt với chi nhánh hạch toán phụ thuộc
Trước khi trả lời câu hỏi chi nhánh độc lập có phải bên liên kết, cần làm rõ bản chất pháp lý và bản chất kế toán – thuế của loại hình chi nhánh này, bởi đây chính là yếu tố quyết định toàn bộ cách xác định quan hệ liên kết.
Chi nhánh theo Luật doanh nghiệp
Về mặt pháp lý, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, tuy nhiên dưới góc độ quản lý thuế, cách thức hạch toán kế toán và nghĩa vụ kê khai thuế của chi nhánh mới là yếu tố quyết định việc chi nhánh có được coi là một doanh nghiệp riêng để xét quan hệ liên kết hay không, chứ không phải tư cách pháp nhân.
Chi nhánh hạch toán độc lập: Tự kê khai, nộp thuế TNDN riêng
Chi nhánh hạch toán độc lập là đơn vị tự tổ chức công tác kế toán riêng, tự xác định kết quả kinh doanh, tự kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp của chi nhánh, độc lập với trụ sở chính. Đây chính là loại hình chi nhánh nằm trong phạm vi tranh luận của câu hỏi chi nhánh độc lập có phải là bên liên kết.
Chi nhánh hạch toán phụ thuộc: Không phải người nộp thuế TNDN độc lập
Ngược lại, chi nhánh hạch toán phụ thuộc không tự xác định kết quả kinh doanh riêng, không tự kê khai và nộp thuế TNDN mà số liệu được hợp nhất vào báo cáo quyết toán thuế của trụ sở chính. Vì không phải là một đối tượng nộp thuế TNDN độc lập, chi nhánh phụ thuộc không được xem là một doanh nghiệp riêng biệt khi xét các tiêu chí xác định bên liên kết. Sự phân biệt này sẽ được làm rõ hơn ở phần sau của bài viết.
Căn cứ pháp lý xác định bên liên kết hiện hành
Để trả lời chính xác câu hỏi chi nhánh độc lập có phải bên liên kết, doanh nghiệp cần bám sát đúng văn bản pháp luật đang có hiệu lực, cụ thể như sau:
Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP: Nguyên tắc xác định các bên liên kết
Khoản 1 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP quy định nguyên tắc chung: Các bên có quan hệ liên kết là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp sau:
Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia; hoặc các bên trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.
Khoản 2 Điều 5 liệt kê cụ thể 11 nhóm trường hợp được xác định là các bên liên kết, trong đó có nhóm quan hệ về sở hữu vốn (từ 25% vốn góp trở lên), quan hệ bảo lãnh hoặc cho vay vốn, quan hệ điều hành nhân sự, quan hệ gia đình và đặc biệt là nhóm các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.
Tìm hiểu thêm: Doanh có giao dịch liên kết là gì?
Điểm sửa đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP đối với khoản 2 Điều 5
Ngày 10/02/2025, Chính phủ ban hành 第20/2025/ND-CP号法令 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, trong đó sửa đổi điểm d, điểm k và bổ sung điểm m khoản 2 Điều 5 về các bên có quan hệ liên kết.
Cụ thể, điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP trước đây chỉ quy định:
其他企业对另一企业的生产经营活动实施实际管理、控制和决策的情况。
Nội dung này đã được sửa đổi tại Nghị định số 20/2025/NĐ-CP như sau:
其他一个企业（包括申报缴纳企业所得税的独立核算分支机构）对另一个企业的生产经营活动具有实际管理、控制和决策权的情况。
Như vậy, kể từ khi Nghị định 20/2025/NĐ-CP có hiệu lực, phạm vi khái niệm doanh nghiệp tại điểm k khoản 2 Điều 5 đã được mở rộng bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế TNDN. Đây là cơ sở pháp lý rõ ràng nhất khẳng định chi nhánh độc lập có thể được xác định là bên liên kết.
Vậy chi nhánh độc lập có phải bên liên kết với công ty mẹ không?
Câu trả lời là 有. Nếu chi nhánh hạch toán độc lập, tự kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, và chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế từ doanh nghiệp (trụ sở chính hoặc doanh nghiệp khác trong cùng hệ thống), thì chi nhánh đó và doanh nghiệp được xác định là các bên có quan hệ liên kết theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định số 20/2025/NĐ-CP.
Vì sao chi nhánh hạch toán độc lập được coi là một doanh nghiệp riêng biệt khi xét quan hệ liên kết?
Theo quy định về người nộp thuế tại pháp luật thuế TNDN, chi nhánh hạch toán độc lập là đơn vị tự kê khai và nộp thuế TNDN, do đó chi nhánh và doanh nghiệp thành lập ra chi nhánh là hai đối tượng nộp thuế TNDN có trách nhiệm kê khai, nộp thuế độc lập với nhau. Chính vì đóng vai trò là một đối tượng nộp thuế riêng biệt, chi nhánh hạch toán độc lập đủ điều kiện để được xem là doanh nghiệp trong mối quan hệ chịu sự điều hành, kiểm soát của doanh nghiệp kia theo điểm k khoản 2 Điều 5 nêu trên.
Đây là lý do cốt lõi giải thích vì sao chi nhánh độc lập có phải bên liên kết luôn được trả lời là có, chứ không phụ thuộc vào việc chi nhánh có tư cách pháp nhân riêng hay không.
Trường hợp trụ sở chính kiểm soát chi nhánh hạch toán độc lập
Trường hợp doanh nghiệp (trụ sở chính) trực tiếp điều hành, kiểm soát, quyết định hoạt động sản xuất kinh doanh của chi nhánh hạch toán độc lập trực thuộc mình. Trong tình huống này, trụ sở chính và chi nhánh hạch toán độc lập là các bên có quan hệ liên kết, bất kể chi nhánh không có tư cách pháp nhân tách biệt.
Trường hợp hai chi nhánh hạch toán độc lập cùng chịu sự điều hành của một doanh nghiệp
Nguyên tắc xác định bên liên kết không chỉ dừng ở quan hệ hai chiều giữa trụ sở chính và một chi nhánh. Nếu một doanh nghiệp kiểm soát doanh nghiệp A, và chi nhánh X trực thuộc A lại hạch toán độc lập, thì doanh nghiệp đó và chi nhánh X vẫn được xác định có quan hệ liên kết, dù không trực tiếp sở hữu hay điều hành chi nhánh X.
Tương tự, hai chi nhánh hạch toán độc lập cùng chịu sự điều hành, kiểm soát của một doanh nghiệp duy nhất cũng thuộc diện có quan hệ liên kết với nhau, theo đúng nguyên tắc cùng chịu sự điều hành, kiểm soát… của một bên khác tại khoản 1 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Chi nhánh hạch toán phụ thuộc có phải là bên liên kết không?
Để làm rõ ranh giới áp dụng, cần đặt câu hỏi ngược lại: Chi nhánh hạch toán phụ thuộc có phải là bên liên kết hay không?
Câu trả lời là 不是. Vì chi nhánh hạch toán phụ thuộc không phải là người nộp thuế TNDN độc lập, không tự kê khai và quyết toán thuế riêng, kết quả kinh doanh của chi nhánh được hợp nhất vào báo cáo của trụ sở chính. Do đó, giao dịch giữa trụ sở chính và chi nhánh hạch toán phụ thuộc thực chất là giao dịch nội bộ trong cùng một người nộp thuế, không thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về giao dịch liên kết. Bảng dưới đây tóm tắt sự khác biệt then chốt giữa hai loại hình chi nhánh khi xét quan hệ liên kết:
| 标准 | Chi nhánh độc lập | Chi nhánh phụ thuộc |
| Tư cách kê khai thuế TNDN | Tự kê khai, tự nộp thuế TNDN riêng | Không tự kê khai, hợp nhất vào trụ sở chính |
| Quy định là doanh nghiệp theo điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định 20/2025 | 有 | 不是 |
| Có được coi là bên liên kết với trụ sở chính (nếu chịu sự điều hành, kiểm soát) | 有 | 不是 |
| Giao dịch với trụ sở chính có phải giao dịch liên kết | Có là giao dịch liên kết nếu phát sinh giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh | Là giao dịch nội bộ, không thuộc phạm vi điều chỉnh |
Khi nào giao dịch giữa chi nhánh độc lập và doanh nghiệp trở thành giao dịch liên kết?
Xác định được quan hệ liên kết mới chỉ là điều kiện cần. Doanh nghiệp chỉ phát sinh nghĩa vụ kê khai khi giữa các bên liên kết thực sự có giao dịch liên kết, nghĩa là các giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, bao gồm:
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ giữa các bên liên kết.
- Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác phát sinh giữa các bên liên kết.
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình, và các thỏa thuận mua bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết.
Cần lưu ý một điểm quan trọng: Giao dịch thu hộ, chi hộ giữa các bên liên kết không được xem là giao dịch liên kết. Ngoài ra, theo khoản 2 Điều 1 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, chỉ khi chi nhánh của doanh nghiệp và doanh nghiệp phát sinh giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh nêu trên thì quan hệ giữa hai bên mới thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, kéo theo nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ xác định giá tương ứng.
Ví dụ thực tế xác định quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp và chi nhánh độc lập
示例 1： Doanh nghiệp B kiểm soát doanh nghiệp A; chi nhánh X trực thuộc doanh nghiệp A và hạch toán độc lập. Trong trường hợp này, doanh nghiệp B và chi nhánh X được xác định là các bên có quan hệ liên kết, dù B không trực tiếp điều hành chi nhánh X mà chỉ kiểm soát thông qua doanh nghiệp A.
Ví dụ 2: Một công ty có chi nhánh hạch toán độc lập tại một tỉnh khác. Trong kỳ tính thuế, công ty phát sinh giao dịch bán hàng hóa nội bộ cho chi nhánh nhằm điều tiết lợi nhuận giữa các đơn vị trong cùng hệ thống. Vì chi nhánh hạch toán độc lập và tự kê khai, nộp thuế TNDN riêng, đây là giao dịch phát sinh giữa các bên liên kết, công ty phải kê khai và xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giá thị trường.
Ví dụ 3: Trụ sở chính điều chuyển hàng hóa nội bộ cho chi nhánh hạch toán phụ thuộc để phục vụ hoạt động kinh doanh. Vì chi nhánh phụ thuộc không tự kê khai, nộp thuế TNDN riêng mà hợp nhất kết quả kinh doanh với trụ sở chính, đây chỉ là giao dịch điều chuyển nội bộ trong cùng một người nộp thuế, không phải là giao dịch liên kết và không thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Ba ví dụ trên cho thấy rõ câu trả lời cho câu hỏi chi nhánh độc lập có phải là bên liên kết luôn gắn liền với hình thức hạch toán và nghĩa vụ kê khai thuế TNDN của chi nhánh, chứ không phụ thuộc vào việc chi nhánh có cùng chủ sở hữu, cùng thương hiệu hay cùng hệ thống quản trị với doanh nghiệp mẹ hay không.
总结
Chi nhánh độc lập có phải bên liên kết hay không phụ thuộc vào hình thức hạch toán:
- Chi nhánh hạch toán độc lập (tự kê khai, nộp thuế TNDN riêng), theo điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP (sửa đổi tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP), chi nhánh được coi là doanh nghiệp nên có thể là bên liên kết nếu chịu sự điều hành, kiểm soát thực tế từ doanh nghiệp kia.
- Chi nhánh hạch toán phụ thuộc thì không, vì giao dịch với trụ sở chính chỉ là giao dịch nội bộ.
Có quan hệ liên kết cũng chưa đủ để phải kê khai chỉ khi thực sự phát sinh giao dịch (mua bán, vay vốn, dịch vụ…) mới cần lập hồ sơ xác định giá. Doanh nghiệp nên rà soát đúng loại hình hạch toán và giao dịch của từng chi nhánh để tránh rủi ro bị ấn định thuế, truy thu.
联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu!
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址： Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Giải đáp thắc mắc về vấn đề chi nhánh độc lập có phải bên liên kết
Chỉ khi chi nhánh có quan hệ liên kết với doanh nghiệp và phát sinh giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh, đồng thời không thuộc trường hợp được miễn trừ do quy mô nhỏ, rủi ro thuế thấp.
Có, nếu hai chi nhánh cùng chịu sự điều hành, kiểm soát của công ty mẹ và giữa hai chi nhánh phát sinh giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Không. Vì chi nhánh hạch toán phụ thuộc không tự kê khai, nộp thuế TNDN riêng nên không được xem là doanh nghiệp độc lập theo tiêu chí xác định bên liên kết.
Có. Doanh nghiệp cần xem xét quy định liên quan đến quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú theo Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đồng thời đối chiếu với mô hình tổ chức thực tế để xác định nghĩa vụ về giao dịch liên kết theo đúng quy định.
Không. Việc được cấp mã số thuế riêng nhằm phục vụ công tác quản lý thuế theo quy định và không làm phát sinh tư cách pháp nhân hoặc địa vị pháp lý độc lập của chi nhánh.Chi nhánh hạch toán độc lập có bắt buộc lập hồ sơ giao dịch liên kết không?
Giao dịch giữa hai chi nhánh hạch toán độc lập của cùng một công ty có phải là giao dịch liên kết không?
Chi nhánh hạch toán phụ thuộc có phải kê khai quan hệ liên kết không?
Nếu doanh nghiệp có chi nhánh ở nước ngoài thì có cần lưu ý quy định về quan hệ liên kết không?
Chi nhánh có mã số thuế riêng thì có được xem là doanh nghiệp độc lập không?