关联方贷款交易申报指南（主任）

许多会计师普遍存在这样的心理状态：提交完企业所得税申报表后，突然想起公司曾向董事借款，但尚未编制并提交关联方交易附录。他们担心会面临巨额罚款，或被列入高优先级检查名单。.

2026年的现代税务管理系统为企业提供了充分的机会，使其能够主动纠正和修正这些错误。只要企业在税务机关宣布进行现场检查或审计之前积极采取行动，一切问题仍有可能得到解决。.

本文将提供一份全面详细的指南，指导企业如何申报涉及董事贷款的关联方交易，帮助企业轻松实施相关流程，避免不必要的风险。.

以 0% 的利率向董事借款是否属于关联方交易？

为了解决这个问题，我们首先与 MAN – Master Accountant Network 合作，从税务机关的角度澄清这笔贷款的法律性质。.

确定关系的条件

按照规定 第132/2020/ND-CP号法令, 企业的首席执行官或总经理拥有决策权，能够管理并直接控制企业的所有生产和业务活动。由于其具有如此决定性的影响力，税法通常将首席执行官与公司之间的关系定义为关联方关系。.

贷款交易的门槛决定了交易是否与另一方有关。

许多会计师常犯的一个错误是，假设如果董事向公司借钱而不收取利息（利率为 0%），则无需将利息支出申报为关联方交易。

实际上，关联方交易的性质并不取决于是否产生费用，而是取决于交易的规模。.

具体而言，依据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款d项的规定：

• 可能出现的情况： 企业与管理或控制这些企业的个人进行借贷交易。.
• 定量条件超过阈值： 在纳税年度内，这些贷款和借款的总额超过了公司当时的注册资本。.
• 法律结论： 尽管适用利率为 0%（导致该期间没有利息支出或财务收入），并且这本质上是董事对业务的现金流支持行为，但该交易仍然构成关联方交易，需要申报。.

因此，掌握这种方法至关重要。 申报关联方交易、向董事提供的贷款 这是避免企业面临不必要法律风险的先决条件。.

如果我忘记提交关联方交易附录，我可以提交补充申报吗？

当发现关联方交易附录存在遗漏时，许多会计师的第一反应是尝试提交一份单独的附录声明。那么，这方面的法律程序是什么呢？

提交补充税务文件的原则。

答案是：不能单独提交关联方交易附录。.

从技术和法律角度来看，关联方交易信息附录不能作为独立的纳税申报表。. 关联交易附录 本附录是企业所得税申报表（表格编号 03/TNDN）不可分割的组成部分。因此，会计师提交本附录时必须遵循规定的程序。 补充声明 完整的企业所得税最终结算文件。.

企业提交补充安全信息的截止日期。

根据现行《税收管理法》的精神，纳税人的自主决定权和纠正权始终得到最大程度的保护：

• 企业有权利和义务在发现先前提交的纳税申报表中存在错误或遗漏时，立即主动提交补充文件。.
• 补充申报必须在主管税务机关宣布对企业总部进行税务审计或检查的决定之前，通过电子税务系统完成并成功提交。审计决定公布后，任何为避免对被审计项目处以罚款而自愿提交的补充申报均无效。.

根据第 132 号法令，关于申报涉及向董事提供贷款的关联方交易的说明。

为彻底解决此疏漏，请打开 2026 年最新更新的税务申报支持软件 (HTKK)，或直接登录电子税务系统，并严格按照以下三个步骤操作：

步骤 1：选择补充企业所得税申报表。

具体来说，此步骤需要完成的任务有：

• 在 HTKK 软件界面或电子税务门户网站上，导航至企业所得税文件夹。.
• 选择表格 03/TNDN（企业所得税最终结算表）。.
• 选择贷款发生的正确纳税期（例如，根据发现遗漏的时间，选择 2024 年或 2025 年纳税期）。.
• 系统将显示申报状态选择面板。此时，不要选择“初始申报”，而是选中“补充申报”选项，并选择相应的补充申报数量（例如，补充申报 1）。.

步骤 2：选择附录 01，填写主任的贷款信息。

这是申报涉及董事贷款的关联方交易整个过程中的关键步骤：

• 在主申报表下方显示的附件列表中，找到并选择第 132/2020/ND-CP 号法令发布的附件 01（关联方关系和关联方交易信息）。.
• 打开附录 01 后，找到申报关联方信息的部分，申报董事的身份信息（全名、个人税号或公民身份证号码）。.
• 继续向下滚动至关联方业务交易部分。在此，您需要在与贷款交易对应的行中，准确填写董事提供的超过10%注册资本的贷款金额。.

重要提示： 由于这是一笔利率为 0.0% 的补贴贷款，因此您在反映该期间利息支出的指标中应记录值为 0。该贷款不会产生任何合理的财务费用或受第 132 号法令上限约束的任何利息支出。.

步骤 3：填写补充声明说明表（表格 01/KHBS）

具体而言，需要执行的任务如下：

• 完成附录 01 的数据录入并审核主申报表 03/TNDN 后，请点击按钮。 请注意 数据。.
• 税务软件系统将自动同步数据并生成补充说明。 表格编号 01/KHBS.

在解释表格 01/KHBS 中错误之处的部分，您需要如实、简洁、清晰地描述，以便税务官员能够轻松理解问题的性质： 

由于年终文件审核过程中出现疏忽，公司未在首次企业所得税申报表中申报关联方交易附录。公司已主动提交补充申报表，以履行法律规定的申报义务。.

2026年关联方交易申报逾期提交的法律风险和处罚

主动纠正错误总能给企业带来显著的经济效益。.

上面的对比表显示，立即应用有关申报涉及董事贷款的关联方交易的准则并自愿提交补充申报表，是帮助企业避免不必要的财务损失的最佳解决方案。.

为确保您的企业安全，请立即采取以下 3 项措施。

会计师不仅应该在系统中完成并提交纳税申报表，还应全面实施以下后续处理步骤，以确保合法合规。.

审查所有其他潜在的关联方交易。

在您填写公司所得税申报表的过程中，请抽出一些时间审查一下公司的会计记录。. 

除了从董事处获得的现金贷款外，该公司是否还借入其他资产（如办公场所、车辆、仓库）或与董事的配偶、父母、子女或其他出资成员进行任何涉及商品或服务买卖的交易？

如果情况属实，请整理相关信息并在此补充文件中提交完整声明，以免多次修改记录，从而对贵公司的税务声誉造成负面影响。.

导出为 XML 格式并立即提交。

数据标准化并经过全面交叉核对后，即可从HTKK软件中导出XML格式的补充纳税申报表及其附件。立即登录电子税务系统，对数据文件进行电子签名并提交给税务机关。尽早提交补充文件能够清晰地展现公司自愿遵守法律、公开透明的纳税承诺。.

用于问责目的的存储系统

请打印补充申报文件的纸质版，包括：主申报表03/TNDN（修订版）、附录01、补充说明申报表01/KHBS，尤其需要打印以下文件…… 电子补充纳税申报表已接受通知。 这些文件由税务机关寄送。请将所有文件整理到一个单独的文件中，并与该财政年度的企业所得税申报表放在一起，作为明确的法律证据，以便日后向税务审计小组解释情况。

董事贷款关联方交易申报指南中适用的法律依据。

企业的所有纠正措施和解释都必须以以下现行法律文件为依据：

• 税务管理法第108/2025/QH15号这是直接规范纳税人补充和修改错误信息行为的最高法律文件，并且明确规定，企业主动提交补充申报且不产生额外纳税义务时，可免除逾期纳税的罚款。.
• 通函 80/2021/TT-BTC 和 通函 94/2025/TT-BTC：财政部关于补充申报表、补充说明申报表（01/KHBS 表）编制方法以及与电子税务交易相关的行政程序的详细指导文件。.
• 第 132/2020/ND-CP 号法令：该法令详细规定了关联方交易企业的税务管理，包括识别关联方的所有标准和控制贷款比率的阈值。.

总结

谁都不希望发现税务记录错误，但只要企业遵循正确的关联方交易和董事贷款申报指南，就能找到彻底且安全的解决方案。此时决定成败的关键因素是时间：在监管机构找上门之前，立即采取行动。.

如果企业在准备过程中遇到困难或担心可能出现法律错误，则应寻求建议。 关联方交易咨询服务 向专业和经验丰富的部门寻求帮助，以规范报告数据并向税务机关提供解释。.

如果您的企业在流程中遇到任何困难或需要进一步咨询。. 立即联系 MAN – 高级会计师网络！ 想要获得我们专家交易伙伴团队的快速准确的支持和解答吗？

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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官, 越南注册会计师事务所，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.