Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu hóa, các doanh nghiệp thường xuyên mở rộng quy mô thông qua việc thành lập các công ty con, công ty liên kết hoặc thực hiện các giao dịch nội bộ tập đoàn. Tuy nhiên, việc kiểm soát thuế đối với các hoạt động này ngày càng trở nên khắt khe. Việc xác định chính xác các hình thức giao dịch liên kết không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ pháp luật mà còn là giải pháp giúp doanh nghiệp quản trị rủi ro thuế hiệu quả, đặc biệt là khi bước sang kỳ tính thuế năm 2026 với việc Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức thay thế khung quy định cũ.
2026年关联方交易的法律框架
Để hiểu rõ về các hình thức giao dịch liên kết, trước hết doanh nghiệp cần nắm vững khung pháp lý hiện hành. Kể từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, việc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết căn cứ vào các văn bản sau:
- 第255/2026/ND-CP号法令 ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Theo Điều 23, Nghị định “có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026”.
- 税务管理法第108/2025/QH15号: khoản 1 Điều 5 Nghị định 255 quy định “Các bên có quan hệ liên kết (sau đây gọi là “bên liên kết”) thực hiện theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15”.
Đồng thời, khoản 2 Điều 23 Nghị định 255 quy định Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP hết hiệu lực kể từ ngày 01/7/2026. Riêng doanh nghiệp thuộc đối tượng được chuyển tiếp theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP thì tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại (khoản 3 Điều 23).
Về cơ bản, Nghị định 255 kế thừa 12 trường hợp xác định quan hệ liên kết của quy định cũ, đồng thời bổ sung hai điểm đáng chú ý: quan hệ liên kết phát sinh qua giao dịch 借贷 với cá nhân và một trường hợp loại trừ mới đối với chủ nợ là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ. Do đó, doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ cấu trúc sở hữu, nguồn vốn và các mối quan hệ điều hành. Trong nhiều trường hợp phức tạp, doanh nghiệp nên tìm đến các đơn vị chuyên sâu về 关联方交易咨询服务 để đảm bảo mọi cấu trúc vận hành đều tuân thủ đúng quy định pháp luật.
2026 年适用的 12 种最新联盟交易形式的汇编。
Căn cứ khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, dưới đây là chi tiết các hình thức giao dịch liên kết được phân loại theo từng nhóm tính chất để doanh nghiệp dễ dàng đối chiếu và áp dụng vào thực tế.
第一组：基于直接和间接所有权比例的关联关系。
这是最常见的分组，根据所有者的资本投入或企业股份数量等具体量化数据进行分组。.
持有至少 25% 的所有者权益。
如果一家企业直接或间接持有另一家企业至少25%的所有者权益，则该企业被视为与另一家企业存在关联关系。这是判断关联方交易中是否存在重大控制权或影响力的最基本门槛。.
由 25% 资本和第三方共同持有。
Trường hợp cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
例如： Nếu Công ty mẹ A nắm giữ 30% vốn tại Công ty B và cũng nắm giữ 30% vốn tại Công ty C, khi đó theo quy định về các hình thức giao dịch liên kết, B và C là hai bên có quan hệ liên kết với nhau.
最大股东持有至少 10% 股股份。
一家企业是另一家企业的最大股东，直接或间接持有该企业至少 10% 股股份。.
Lưu ý ở đây có hai điều kiện song song: Doanh nghiệp đó vừa phải là cổ đông có tỷ lệ lớn nhất, vừa phải đạt ngưỡng tối thiểu 10% tổng cổ phần. Đây là điểm quan trọng để nhận diện các hình thức giao dịch liên kết trong các công ty cổ phần có cơ cấu vốn phân tán.
第二组：通过金融关系、贷款和担保建立联系。
Trong thực tế kinh doanh, việc hỗ trợ tài chính giữa các đơn vị thường là dấu hiệu rõ nét nhất của các hình thức giao dịch liên kết. Nghị định 255 tiếp tục duy trì tiêu chí này và bổ sung thêm trường hợp loại trừ.
借入或担保超出控制范围的资金。
以任何形式（包括以关联方融资担保的第三方贷款和类似性质的金融交易）向另一家企业提供担保或贷款的企业，须遵守下列条件：
- Tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay;
- Và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Các trường hợp không áp dụng điểm d: Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255, quy định tại điểm d không áp dụng với các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15) không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l và điểm m khoản này.
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là các tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không trực tiếp, gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo quy định tại các điểm b, e và điểm i khoản này.
- 债权人和担保人是具有注册资本的国有组织，其职能是买卖和处理债务，但不直接或间接参与债务企业或担保企业的管理、控制、出资或投资，如本条款第 a 点和第 c 点所规定。.
Trong đó. trường thứ ba là điểm mới của Nghị định 255. Đây là một trong các hình thức giao dịch liên kết khiến nhiều doanh nghiệp vô tình vi phạm, đặc biệt là các đơn vị mới thành lập có vốn chủ sở hữu thấp nhưng dư nợ vay dài hạn từ các công ty đối tác lại lớn.
第三组：通过执行权力与任命董事会建立联系。
如果资本所有权是财务基础，那么从公司治理的角度来看，控制权就是决定关联方交易性质的关键因素。.
任命董事会成员和政策决策权。
当第一企业委派第二企业执行董事会或控股实体成员的人数超过第二企业执行董事会或控股实体成员总数的 50% 时；或者当第一企业仅委派一名成员，但该人有权决定第二企业的财务政策或业务运营时。.
两者均受第三方管理机构的指定约束。
两家公司的董事会中可能存在多名501(k)(3)成员，或者董事会中存在一名有权决定第三方指定的财务或运营政策的成员。这属于通过中间实体协调而形成的间接联系，属于关联方交易的范畴。.
实际操作与控制
这是一项范围广泛的“扫描”条款。其他情况下，如果一家企业（包括申报并缴纳企业所得税的独立会计分支机构）在生产经营活动方面实际受另一家企业的管理、控制和决策权管辖，也将被视为存在关联关系。.
第四组：基于家庭关系的纽带
该小组要求会计部门彻底了解董事会成员的背景，以便准确识别企业与相关个人之间发生的关联方交易类型。.
通过血缘或婚姻关系控制个人。
这两家企业的管理或控制，包括人事、财务和业务运营，均由属于以下家庭关系之一的个人负责：
- 夫妻。.
- 亲生父母、养父母、继父、继母、岳父母、公婆。.
- 亲生子女、养子女、配偶的继子女、儿媳、女婿。.
- 同父异母的兄弟姐妹，同父异母的兄弟姐妹，同母异父的兄弟姐妹，同父异母的兄弟姐妹，同父异母的兄弟姐妹，同父异母的兄弟姐妹，同母异父的兄弟姐妹的姻亲。.
- 双方的祖父母。.
- 孙子孙女，重孙孙女。.
- 姑姑、叔叔、侄子/侄女。.
直接参与管理或出资的个人。
企业由个人通过其对企业的出资或直接参与企业管理来控制。这是分析家族企业或私人集团中关联方交易形式的关键基础。.
与控股个人进行的资本转移或借贷交易。
Đây là quy định có điểm mới cần lưu ý đặc biệt trong kỳ tính thuế 2026. Theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255, quan hệ liên kết phát sinh khi:
Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này
So với quy định trước đây vốn chỉ đề cập giao dịch vay, cho vay, Nghị định 255 đã bổ sung giao dịch 借贷. Như vậy, doanh nghiệp không thể tránh quan hệ liên kết bằng cách thể hiện khoản tiền nhận từ giám đốc, thành viên góp vốn hoặc người thân của họ dưới hình thức hợp đồng mượn thay cho hợp đồng vay.
第五组：特殊案例和信贷机构
总公司与常设机构之间的关系。
两家企业之间的关联方式有两种：一是它们的总部和常设机构相同；二是它们都是外国组织或个人的常设机构。这是国际商业运营中一种特殊的关联形式。.
信贷机构系统内的交易
Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15). Quy định này giúp làm rõ các hình thức giao dịch liên kết trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vốn có nhiều đặc thù riêng biệt.
查看详情： 银行贷款是否属于关联方交易？
为什么企业需要正确识别关联方交易？
在税务审计和检查中，错误识别或遗漏关联方交易可能会给企业带来严重的财务和法律后果。
与控制利息支出（EBITDA）相关的风险
Theo điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 255, đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết:
在确定企业所得税应纳税所得额时，扣除纳税人期间发生的存款和贷款利息后的总利息支出可以扣除，但前提是该利息支出不得超过纳税人期间经营活动净利润总额加上扣除期间发生的存款和贷款利息后的利息支出加上纳税人期间发生的折旧费用。.
Phần chi phí lãi vay không được trừ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo, thời gian chuyển tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh (điểm b khoản 3 Điều 16).
笔记： Kể cả doanh nghiệp thuộc diện miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết vẫn phải áp dụng mức khống chế này (khoản 3 Điều 20).
Nếu không nhận diện đúng các hình thức giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể đưa toàn bộ lãi vay vào chi phí được trừ, dẫn đến việc bị truy thu thuế và phạt chậm nộp rất nặng sau này.
税务申报和文件编制义务非常复杂。
Theo khoản 2 Điều 18 Nghị định 255, doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp phải lập, lưu giữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, gồm: thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết (Phụ lục I), Hồ sơ quốc gia (Phụ lục II), Hồ sơ toàn cầu (Phụ lục III) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Phụ lục IV, nếu thuộc diện phải nộp).
Hồ sơ phải được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hằng năm. Khi cơ quan thuế yêu cầu, thời hạn cung cấp không quá 30 ngày làm việc, được gia hạn 01 lần không quá 15 ngày làm việc nếu có lý do chính đáng (khoản 3, khoản 4 Điều 18).
Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về trường hợp được miễn lập Hồ sơ xác định giá:
Không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 500 tỷ đồng, bãi bổ điều kiện thực hiện với chức năng đơn giản và áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế TNDN (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần: phân phối từ 5% trở lên; sản xuất từ 10% trở lên; gia công từ 15% trở lên.
Ngoài ra, doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ thì được miễn kê khai Mục III, Mục IV Phụ lục I và miễn lập Hồ sơ, nhưng vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I, Mục II (khoản 1 Điều 20). Việc không nắm vững các hình thức giao dịch liên kết khiến doanh nghiệp dễ bỏ sót bên liên kết ở Mục I Phụ lục I.
查看详情： 关于在 HTKK 上申报关联方交易的说明。.
面临被直接征税的风险。
Theo khoản 3 Điều 21 Nghị định 255, cơ quan thuế có quyền ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận, thu nhập chịu thuế hoặc số thuế TNDN phải nộp khi người nộp thuế không kê khai, kê khai không đầy đủ hoặc sai thông tin, không nộp Phụ lục I; cung cấp không đầy đủ hoặc không xuất trình Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đúng thời hạn; hoặc sử dụng thông tin giao dịch độc lập không trung thực, không nêu rõ nguồn gốc. Khi cơ quan thuế điều chỉnh hoặc ấn định, giá trị áp dụng là giá trị trung vị của khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn (điểm c khoản 2 Điều 8), không phải giá trị do doanh nghiệp tự lựa chọn trong khoảng.
Để đảm bảo kê khai đủ và đúng phương pháp so sánh, doanh nghiệp nên tham khảo 关联方交易文件服务 từ các đơn vị có chuyên môn sâu và kinh nghiệm để tránh tình trạng bị cơ quan chức năng ấn định thuế.
2026 纳税年度关联方交易审查指南。
为了更好地为 2026 纳税年度做好准备，企业应按照以下五个步骤主动审查其关联方交易：
- 审查资本结构和股东名册：仔细核查直接和间接持股比例，并将其与法规规定的25%和10%阈值进行比较。切记要确定公司的最大股东。.
- Thống kê và phân tích các khoản vay, mượn: Tổng hợp toàn bộ các khoản vay, mượn từ cá nhân, pháp nhân trong và ngoài nước. Đặc biệt lưu ý các khoản vay, mượn từ giám đốc, các thành viên hội đồng quản trị và người thân của họ để so sánh với ngưỡng 10% vốn góp của chủ sở hữu. Với khoản vay từ ngân hàng hoặc tổ chức mua, bán, xử lý nợ của Nhà nước, đối chiếu thêm các trường hợp loại trừ tại điểm d
- 绘制高层管理架构图：检查执行董事会成员是否兼任其他职务或在其他合作实体拥有决策权。这有助于通过实际的执行权和控制权来识别关联关系。.
- 更新家族关系数据：企业需要主动收集其管理人员的家族关系信息。这是确定哪些关联方交易属于血缘关系和婚姻关系的重要法律依据。.
- Đối chiếu với Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Xác định doanh nghiệp có thuộc trường hợp miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ tại Điều 20 hay không, và kê khai đúng hình thức quan hệ liên kết (điểm a đến điểm m) tại Mục I Phụ lục I nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN năm 2026.
总结
Xác định chính xác các hình thức giao dịch liên kết là nhiệm vụ hàng đầu và cực kỳ quan trọng trong công tác quản lý thuế của doanh nghiệp. Với việc Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP từ ngày 01/7/2026, 12 trường hợp xác định quan hệ liên kết về cơ bản được giữ nguyên, nhưng phạm vi được mở rộng sang giao dịch mượn, cho mượn với cá nhân kiểm soát và bổ sung trường hợp loại trừ đối với tổ chức mua, bán, xử lý nợ do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ.
Doanh nghiệp cần có cái nhìn tổng thể, không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn mà còn phải xem xét đến quan hệ điều hành, tài chính và gia đình. Việc hiểu rõ và áp dụng đúng 12 hình thức nêu trên sẽ giúp đơn vị tự tin hơn trong việc kê khai thuế, xác định đúng chi phí lãi vay được trừ trong giới hạn 30% và quan trọng nhất là xây dựng được một nền tảng tài chính minh bạch, bền vững. Đừng để những hiểu biết chưa đầy đủ về các hình thức giao dịch liên kết gây ra những thiệt hại tài chính không đáng có cho doanh nghiệp.
Mọi thắc mắc về các hình thức giao dịch liên kết hoặc chính sách thuế quy định giao dịch liên kết, xin vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址： 胡志明市新顺区 43 街 19A 号
- 手机/Zalo： 0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
- Google商家信息： 查看 MAN – Master Accountant Network 的 Google 商家资料
- LinkedIn创始人： 查看专家 Le Hoang Tuyen 的 LinkedIn 个人资料。
负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官. 他是越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和公司法律咨询方面的丰富经验。.
关于联盟交易的常见问题
2026 年关联方交易方面有哪些需要注意的新要点？
Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026. Về quan hệ liên kết, Nghị định bổ sung giao dịch mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc người thân của họ, và bổ sung trường hợp loại trừ d.3.
家庭关系如何影响关联方交易？
Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình theo điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255 thì phát sinh quan hệ liên kết.
向银行贷款能否建立人脉网络？
Thông thường là không. Theo trường hợp d.1 và d.2 khoản 2 Điều 5 Nghị định 255, khoản vay hoặc bảo lãnh từ tổ chức tín dụng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay (và hai bên không cùng chịu sự chi phối của một bên khác) không làm phát sinh quan hệ liên kết, dù dư nợ đạt ngưỡng 25% vốn góp và trên 50% tổng nợ trung và dài hạn.
企业关联方交易的报告义务有哪些？
Kê khai Phụ lục I (và Phụ lục II, III theo quy định) nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN; đồng thời lập, lưu giữ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trước thời điểm quyết toán, trừ các trường hợp được miễn tại Điều 20 Nghị định 255.
遵守这项规定的最大好处是什么？
Tránh rủi ro bị truy thu, ấn định thuế và giữ vững uy tín cho doanh nghiệp trước cơ quan thuế và đối tác quốc tế.