Giao dịch liên kết Nghị định 132 là một trong những mảng thuế phức tạp nhất, ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và rủi ro chuyển giá. Từ việc xác định bên liên kết, phân tích chức năng, tài sản và rủi ro (FAR Analysis), đến lựa chọn phương pháp xác định giá thị trường. Mọi bước đều đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối và tuân thủ theo 第132/2020/ND-CP号法令.
Bài viết dưới đây tổng hợp toàn bộ quy định trọng yếu, hướng dẫn triển khai, các nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ và kinh nghiệm thực tiễn giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro thanh tra, tối ưu thuế và đảm bảo tuân thủ pháp luật. Trong trường hợp doanh nghiệp cần hỗ trợ chuyên sâu, việc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết sẽ giúp đánh giá rủi ro và xây dựng phương án tuân thủ hiệu quả hơn.
什么是联盟营销？了解其本质
Giao dịch liên kết Nghị định 132 không phải là giao dịch mua bán thông thường. Đó là các giao dịch phát sinh giữa hai hay nhiều bên có mối quan hệ sở hữu, kiểm soát hoặc điều hành lẫn nhau.
Bản chất của giao dịch liên kết Nghị định 132 là do các bên không hành động độc lập, giá cả và điều kiện giao dịch có thể bị điều chỉnh để đạt mục tiêu kinh tế, phổ biến nhất chính là chuyển lợi nhuận sang khu vực có thuế suất thấp hơn (hay còn gọi là chuyển giá).
Điểm khác biệt giữa giao dịch bình thường và giao dịch liên kết theo Nghị định 132
Sự khác biệt giữa giao dịch liên kết Nghị định 132 và giao dịch bình thường là nếu doanh nghiệp mua hàng từ một đối tác độc lập, giá sẽ được xác định theo cung – cầu thị trường.
Tuy nhiên nếu doanh nghiệp mua từ công ty mẹ, giá có thể được định ở mức cao hơn (để giảm lợi nhuận của công ty con ở Việt Nam) hoặc thấp hơn (cho mục đích khác). Chính sự khác biệt này khiến cho giao dịch liên kết Nghị định 132 trở thành đối tượng quản lý chặt chẽ.
Vì sao các doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết cần tuân thủ chặt chẽ Nghị định 132/2020/NĐ-CP?
事实上，第132号法令规定了所有涉及关联方交易的企业都不能忽视的两项核心责任，即：
- Nghĩa vụ Kê khai và Lập Hồ sơ: Doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai các giao dịch này và trong nhiều trường hợp, phải lập 转让定价裁定档案.
- 检查和征收风险：如果税务机关发现转让定价不符合独立性原则，企业的应纳税所得额将被上调，导致额外的企业所得税征收和行政处罚。
Vậy, làm thế nào để doanh nghiệp có thể quản lý và giảm thiểu những rủi ro thuế TNDN và tránh bị điều chỉnh thu nhập chịu thuế? Bước đi đầu tiên và mang tính nền tảng quyết định toàn bộ quá trình tuân thủ giao dịch liên kết Nghị định 132, chính là việc xác định đúng và đủ ai là Bên liên kết và giao dịch nào được coi là Giao dịch liên kết theo quy định tại Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Xác định Bên liên kết và Giao dịch liên kết Nghị định 132
Để tuân thủ đúng quy định về giao dịch liên kết Nghị định 132, bước đầu tiên quan trọng nhất là xác định chính xác ai là Bên liên kết và giao dịch nào là giao dịch liên kết.
根据第132号法令规定，附属机构成员的肖像
Việc xác định Bên liên kết được quy định chi tiết và đầy đủ tại Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132. Dưới đây là các trường hợp cụ thể:
- 一家企业直接或间接持有另一家企业所有者至少 25% 的股权。
- 两家企业均有至少 25% 的所有者权益直接或间接由第三方持有。
- Doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát về mặt quyết định kinh doanh hoặc tài chính bởi một cá nhân hoặc tổ chức, hoặc cá nhân hoặc tổ chức này có quyền chỉ định đa số thành viên Ban lãnh đạo của hai doanh nghiệp.
- 两家企业有超过 50% 名董事会成员（董事会、成员委员会……）由同一第三方任命，或者关键成员之间存在亲属关系（妻子、丈夫、父亲、母亲、子女、兄弟姐妹）。
- 两家企业中至少有一人担任关键管理职位（例如，董事、总经理、副董事等），或者对业务或财务决策有重大影响。
- 一家企业以任何形式（包括担保）向另一家企业提供资金，但前提是该贷款至少占所有者权益的 25%，并且超过借款人经营资产总价值的 50%。
- 一家企业独家向另一家企业供应商品或服务，或者通过协议共同控制市场或供应来源。
- Một bên sử dụng, bán, hoặc chuyển giao công nghệ, nhãn hiệu thương mại, quyền sở hữu trí tuệ của bên kia; hoặc cả hai bên đều chịu sự kiểm soát về công nghệ hoặc nhãn hiệu bởi bên thứ ba.
- 一方有权指定董事会成员、执行委员会成员或其他管理职位人员，使其有权决定另一方的商业政策。
- Hai doanh nghiệp có mối quan hệ quyết định hoặc cùng quyết định các điều kiện của giao dịch phát sinh giữa các bên.
- 一方与另一方进行购买、出售或交换交易，该交易占双方在纳税期内产生的商品和服务总价值的 50%（适用于此类交易不符合独立性原则的情况）。
重要提示： Nghị định 132 áp mức 25% vốn góp là ngưỡng cứng để xác định quan hệ liên kết trong các trường hợp. Việc rà soát cơ cấu sở hữu vốn tại thời điểm cuối kỳ tính thuế là bắt buộc. Trường hợp về vay vốn là một trong những tiêu chí phức tạp và dễ dẫn đến rủi ro chuyển giá nhất.
Phân loại các loại giao dịch liên kết Nghị định 132 phổ biến
Bất kỳ giao dịch nào phát sinh giữa các Bên liên kết đều là giao dịch liên kết và đều chịu sự điều chỉnh của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Các loại giao dịch liên kết Nghị định 132 phổ biến bao gồm:
| 关联贸易集团 | 交易详情 | 笔记 |
| 金融关联交易 | 关联方之间的借贷资金 贷款担保 提供债务工具 | 与第 132 号法令第 16 条规定的 30% EBITDA 利息支出限额直接相关。 |
| 商业关联交易 | 买卖商品 原材料和成品采购 提供或出租服务（不包括金融和银行服务）。 | 最常见的关联方交易类型，通常使用 CUP、RPM 或 TNMM 方法。 |
| 隐形联盟交易 | 无形资产（品牌、技术、版权）使用权或所有权的转让 版税 管理费 | 由于市场价值难以确定，该群体最容易受到税务机关的审计。 |
| 内部链接交易 | 分摊公司管理成本 总部成本 内部支持服务 | 企业必须证明其已获得实际利益，并承担独立性原则的责任。 |
企业关联交易不仅形式多样，其复杂程度和税务风险也存在显著差异。特别是，根据第132/2020/ND-CP号法令第16条的规定，金融关联交易由于直接影响利息支出，往往受到最严格的监管。此外，商业交易、无形资产交易和内部服务交易均要求企业准备完整的估值资料，以符合独立性原则的方式证明交易的性质和价值，从而最大限度地降低税务风险并遵守法律法规。
确定转让定价的方法 第132号法令
Mục tiêu cốt lõi của giao dịch liên kết Nghị định 132 là đảm bảo giá các giao dịch liên kết phải được xác định dựa trên nguyên tắc giá thị trường độc lập (Arm’s Length). Để làm được điều đó, doanh nghiệp phải lựa chọn và áp dụng phương pháp xác định giá phù hợp.
确定独立市场价格（公平交易原则）
Để chứng minh giao dịch liên kết được thực hiện như giao dịch độc lập, doanh nghiệp phải tìm các giao dịch tương đương giữa các bên không liên kết và so sánh các điều kiện kinh tế, tài chính của chúng.
选择比较对象的标准如下：
- So sánh giao dịch độc lập nội bộ: Tức là giao dịch tương tự mà chính doanh nghiệp thực hiện so sánh với một bên thứ ba độc lập.
- 比较独立的外部交易：两个其他独立第三方之间的类似交易。
比较必须确保功能、资产、风险（FAR 分析）、合同条款、经济状况和业务战略的相似性。
Ứng dụng 05 phương pháp xác định giá giao dịch liên kết Nghị định 132
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định 05 phương pháp cơ bản, được phân loại thành phương pháp truyền thống và phương pháp lợi nhuận:
| 方法 | 主要应用 | 原则 |
| 比较独立交易价格（CUP） | 进行类似商品和服务的交易。 | 将相关交易中产品的售价与独立交易双方之间类似产品的价格进行比较。 |
| 转售价格（RPM） | 分销和贸易业务创造的附加值很少。 | 将转售给独立第三方的价格减去独立第三方的毛利润。 |
| 成本加利润（CPM） | 制造、加工和服务型企业。 | 在相关交易的生产或服务成本中加上独立的毛利率。 |
| 净利润（TNMM） | 适用于多种类型的联盟营销活动。 | 将相关交易的净利润率（按收入、成本、资产计算）与独立交易的净利润率进行比较。 |
| 利润分享（PSM） | 关联交易具有独特性，并能创造无形资产。 | 将关联方交易中获得的总利润按各方贡献比例进行分配。 |
根据第132号法令选择确定转让定价的方法是一个复杂的过程。企业需要进行功能分析（FAR分析），以确定企业所扮演的角色（纯生产、低风险分销或高风险持有）。
Nghĩa vụ kê khai và Lập Hồ sơ xác định giá
遵守第 132 号法令关于关联方交易的规定，主要通过两项义务来证明：申报和文件记录。
Kê khai giao dịch liên kết hàng năm
Các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ tính thuế đều bắt buộc phải kê khai thông tin về giao dịch liên kết và các bên liên kết trong Hồ sơ khai thuế TNDN kèm theo 关联交易附录, ngay cả khi họ được miễn lập Hồ sơ Xác định Giá.
- Biểu mẫu bắt buộc: Doanh nghiệp sử dụng Mẫu 01 (Phụ lục giao dịch liên kết kèm theo Tờ khai Quyết toán TNDN).
- 重要细节：01 表要求申报关联交易的总价值、关联关系、定价方法，尤其需要申报利息支出（以控制第 16 条规定的限额）。01 表申报是税务机关评估企业转让定价风险的第一步。
查看详情： HTKK关联交易申报
转让定价文件的组成部分
转让定价文档是证明企业相关交易按照独立市场原则进行的法律证据。该文档包含三个层级。
| 文件 | 健康）状况 | 内容 |
| 本地文件 | 所有涉及相关交易的企业都必须遵守此规定。 | 有关商业、行业和商业策略的信息。 详细描述发生的每一笔相关交易。 企业及其关联方的功能分析（FAR）。 分析、比较和选择确定转让定价的方法。 计算价格调整（如有必要）。 |
| 主文件 | 适用于跨国公司成员企业。 集团全球合并收入超过10万亿越南盾。 | 集团所有权结构概述。 全球业务运营。 集团的一般转让定价政策。 |
| 国别报告（CbCR） | 适用于全球合并总收入超过 18 万亿越南盾的跨国公司。 | 收入分配概要信息。 利润，以及在各国缴纳的税款。 国家间的商业活动。 |
以上三级关联方交易记录体现了企业参与跨国公司时必须满足的日益提高的透明度要求。其中，本地文件是大多数存在关联方交易的企业的强制性要求，而主文件和国别报告仅在集团合并收入达到第132号法令规定的门槛时才适用。完整、及时地准备这些记录不仅有助于企业遵守法律，还能降低税务征收和评估的风险，并提高运营透明度。
无需建立价格确定档案的案件
Nghị định 132/2020/NĐ-CP cung cấp các điều kiện cụ thể để doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá, giúp giảm gánh nặng tuân thủ cho các doanh nghiệp nhỏ hoặc có rủi ro chuyển giá thấp.
Doanh nghiệp được miễn nếu đáp ứng một trong các điều kiện sau:
Điều kiện về Quy mô và Giá trị Giao dịch
Đáp ứng đồng thời cả 02 điều kiện:
- 纳税期内产生的总收入不足 500 亿越南盾；
- 本纳税期内所有相关交易的总价值低于 300 亿越南盾。
Điều kiện về Hiệu lực Thỏa thuận trước về Phương pháp xác định giá tính thuế (APA)
该企业已签署预约定价协议（APA），并将继续遵守该协议。
Điều kiện về tỷ suất lợi nhuận và thực hiện chức năng đơn giản
- Thứ nhất, doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam;
- 第二，适用与关联方相同的企业所得税税率（即税率没有差异）；
- Thứ ba, cả hai bên liên kết đều không được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ tính thuế;
- 第四，该纳税期内产生的总收入不足 2000 亿越南盾；
- 第五，对净收入扣除利息支出和不可扣除支出后，按规定对 5% 以上的分销企业、10% 以上的生产企业和 15% 以上的加工企业适用净利润率（扣除利息支出和不可扣除支出后）。
即使企业无需编制概况表，仍须：
- Kê khai đầy đủ thông tin về giao dịch liên kết vào Mẫu 01 (Phụ lục giao dịch liên kết kèm theo Quyết toán TNDN).
- 必须遵守公平交易原则（价格必须在市场价格范围内）。
- 请特别注意利息支出限额。
利息支出和 EBITDA 限额
这是第 132/2020/ND-CP 号法令中关于关联方交易规定的最突出、最具争议的要点之一：
- 限制原则：确定应纳税所得额时可扣除的利息支出总额（扣除存款利息和贷款利息后）不得超过该期间产生的经营活动净利润总额（EBITDA）的 30%。
重要新要点：
- Cho phép chuyển phần chi phí lãi vay không được trừ (phần vượt 30% EBITDA) sang các kỳ tính thuế tiếp theo, tối đa 05 năm.
- 如果企业有无需编制估值文件的关联方交易，或者只有借贷关联方交易，则超过 30% EBITDA 的不可扣除的利息支出部分将会减少。
Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết Nghị định 132
Bắt buộc phải kê khai. Ngay cả khi doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch vay vốn với bên liên kết thì vẫn phải kê khai Phụ lục I, theo dõi giới hạn chi phí lãi vay và chứng minh lãi suất vay phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.
Phần chi phí lãi vay vượt mức 30% EBITDA không được tính vào chi phí được trừ trong kỳ nhưng được chuyển sang tối đa 05 năm tiếp theo nếu đáp ứng điều kiện. Lưu ý cho doanh nghiệp có tỷ lệ vay vốn nội bộ cao cần đặc biệt theo dõi quy định này để tránh bị truy thu thuế.
APA (Advance Pricing Agreement) là Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế. Phương pháp này giúp giảm rủi ro thanh tra, tăng tính chắc chắn về chính sách thuế và hạn chế tranh chấp với cơ quan thuế.
Doanh nghiệp cần lưu giữ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo thời hạn lưu trữ hồ sơ kế toán và hồ sơ thuế theo quy định pháp luật hiện hành. Doanh nghiệp nên lưu đầy đủ dữ liệu so sánh, hợp đồng, chứng từ thanh toán, hồ sơ dịch vụ nội bộ, chính sách giá chuyển nhượng. Tất cả sẽ bảo vệ doanh nghiệp khi giải trình trước cơ quan thuế.Doanh nghiệp chỉ vay vốn công ty mẹ có phải kê khai giao dịch liên kết không?
Chi phí lãi vay bị khống chế như thế nào theo Nghị định 132?
Ký kết thỏa thuận APA trong giao dịch liên kết là gì?
Hồ sơ giao dịch liên kết phải lưu giữ trong bao lâu?
结论和建议
遵守第 132 号法令中关于关联方交易的规定是一项巨大的挑战，但也是企业提高财务活动透明度、增强声誉和最大限度降低法律风险的机会。
为保持合规性和可持续的风险控制，企业需要实施以下额外措施：
- 定期审查：建立季度审查流程，审查所有权结构和管理情况，以准确识别关联公司并消除遗漏风险。
- Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là bằng chứng pháp lý chứng minh rằng các giao dịch liên kết của doanh nghiệp được thực hiện theo nguyên tắc thị trường độc lập. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết nhằm đảm bảo tính đầy đủ của Local File, Master File và giảm thiểu rủi ro khi thanh tra thuế.
- 利息支出分离：分别跟踪净利息支出和每月 EBITDA，以管理 30% 限额并主动平衡资本。
联系 MAN – 会计师大师网络 để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
- 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
- 电子邮件： man@man.net.vn
内容制作：先生 Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.