Khống chế lãi vay trong giao dịch liên kết và cách tính doanh nghiệp cần biết

Khống chế lãi vay trong giao dịch liên kết là một trong những nội dung quan trọng doanh nghiệp cần lưu ý khi phát sinh các khoản vay với bên có quan hệ liên kết. Nếu không xác định đúng chi phí lãi vay được trừ, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro bị loại chi phí khi quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã đặt ra giới hạn 30% trên cơ sở EBITDA nhằm kiểm soát chi phí lãi vay phát sinh trong các giao dịch liên kết.

Bài viết dưới đây hệ thống lại toàn bộ quy định hiện hành, từ nguyên tắc cốt lõi tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP đến những thay đổi mang tính bước ngoặt của Decree 20/2025/ND-CP để doanh nghiệp nắm chắc bản chất pháp lý và biết mình đang đứng ở đâu trong bức tranh này. 

Khống chế lãi vay trong giao dịch liên kết là gì?

Khống chế lãi vay là cơ chế giới hạn phần chi phí lãi vay mà doanh nghiệp có giao dịch liên kết được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN). Mục tiêu cốt lõi của quy định là chống chuyển giá thông qua công cụ vay nợ, tức ngăn tình trạng các bên liên kết đẩy lãi suất hoặc dư nợ vay lên cao bất thường nhằm bào mòn lợi nhuận chịu thuế tại Việt Nam.

Cơ sở pháp lý chính là Nghị định 132/2020/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 20/12/2020, áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2020, thay thế Nghị định 20/2017 và Nghị định 68/2020). Quy định này chỉ áp dụng cho người nộp thuế TNDN có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết theo Điều 5 của Nghị định. Doanh nghiệp hoàn toàn không có quan hệ liên kết thì không thuộc phạm vi điều chỉnh.

Mức khống chế 30% EBITDA theo Nghị định 132

Theo khoản 3 Điều 16 Decree 132/2020/ND-CP, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của doanh nghiệp có giao dịch liên kết được đưa vào chi phí được trừ không được vượt quá 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay thuần và chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ.

Phần chi phí lãi vay không được trừ sẽ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo, được trừ khi tổng chi phí lãi vay được trừ của kỳ sau còn thấp hơn mức trần. Thời gian chuyển tiếp tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh. 

Điểm dễ nhầm lẫn nhất: Mức khống chế áp dụng cho toàn bộ chi phí lãi vay của doanh nghiệp, chứ không chỉ riêng phần lãi vay phát sinh với bên liên kết. Nghĩa là, một khi đã rơi vào diện có giao dịch liên kết, thì cả chi phí lãi vay từ ngân hàng thông thường cũng được gộp vào để tính trần 30%.Đây chính là nguyên nhân khiến rất nhiều doanh nghiệp nội địa từng bị “vạ lây” và cũng là lý do trực tiếp dẫn đến đợt sửa đổi, ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Cách tính chi phí lãi vay được trừ theo Nghị định 132

Để xác định phần chi phí lãi vay được chấp nhận, doanh nghiệp có thể thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Xác định chi phí lãi vay thuần

Doanh nghiệp tổng hợp:

• Tổng chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ;
• Trừ đi khoản lãi tiền gửi;
• Trừ đi khoản lãi cho vay phát sinh trong kỳ.

Kết quả là chi phí lãi vay thuần dùng để so sánh với mức giới hạn 30%.

Bước 2: Xác định EBITDA

EBITDA trong trường hợp này được hiểu là:

Sau khi có EBITDA, doanh nghiệp lấy 30% EBITDA để xác định mức chi phí lãi vay tối đa được trừ. 

In there:

Example: Giả sử doanh nghiệp X tại Việt Nam chuyên sản xuất linh kiện điện tử trong kỳ có chỉ số tài chính như sau:

• Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh: 10 tỷ đồng
• Chi phí lãi vay phát sinh: 8 tỷ đồng
• Lãi tiền gửi và lãi cho vay: 1 tỷ đồng
• Chi phí khấu hao: 3 tỷ đồng.

Các bước tính cụ thể như sau:

Important Note: Nếu EBITDA âm (doanh nghiệp lỗ thuần và khấu hao không đủ bù), mức trần 30% sẽ rất thấp hoặc bằng 0, dẫn đến nguy cơ phần lớn chi phí lãi vay bị loại. Đây là tình huống nhạy cảm cần được rà soát kỹ trước khi lập tờ khai quyết toán. 

See also: Formula for calculating interest on related-party transactions.

Cập nhật quan trọng Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Đây là phần mà mọi doanh nghiệp bắt buộc phải cập nhật nếu không muốn áp dụng sai luật. Ngày 10/02/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Nghị định có hiệu lực từ ngày 27/03/2025 và áp dụng ngay từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024.

Những nội dung sửa đổi đáng chú ý nhất tại Nghị định 20/2025:

Loại trừ tổ chức tín dụng độc lập khỏi phạm vi bên liên kết

Trước đây, một ngân hàng hay tổ chức tín dụng cho doanh nghiệp vay vốn vượt ngưỡng nhất định có thể bị xem là bên liên kết, kéo theo việc doanh nghiệp bị khống chế lãi vay 30%. Dù bản chất hai bên hoàn toàn độc lập, không có quan hệ sở hữu vốn. Nghị định 20/2025 sửa đổi điểm d khoản 2 Điều 5 cụ thể như sau:

Nếu bên cho vay hoặc bảo lãnh là tổ chức tín dụng độc lập (hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng) không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào doanh nghiệp đi vay (và ngược lại), thì quan hệ vay vốn đó không bị coi là quan hệ liên kết.

Hệ quả phần chi phí lãi vay ngân hàng của các doanh nghiệp này không còn bị áp trần 30% EBITDA.

See also: Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không.

Làm rõ tiêu chí xác định liên kết qua vốn vay

Quan hệ liên kết theo vốn vay chỉ phát sinh khi tổng dư nợ vay của doanh nghiệp đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh đồng thời thỏa mãn cả hai điều kiện: ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng dư nợ các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. 

Bổ sung trách nhiệm phối hợp

Nghị định sửa đổi khoản 2 Điều 21, quy định cụ thể hơn trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước trong việc phối hợp cung cấp thông tin, kiểm soát các giao dịch tài chính giữa các bên liên kết.

Thay thế Phụ lục I về thông tin quan hệ liên kết

Thay thế Phụ lục I về thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết, biểu mẫu kê khai kèm tờ khai quyết toán TNDN cũng được cập nhật theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Quy định chuyển tiếp cần đặc biệt lưu ý

Với các kỳ tính thuế giai đoạn 2020 – 2023, nếu doanh nghiệp đi vay chỉ có quan hệ liên kết với tổ chức tín dụng (theo điểm d cũ) và có chi phí lãi vay bị loại theo điểm a khoản 3 Điều 16, thì kể từ kỳ tính thuế 2024: 

• Trường hợp doanh nghiệp không còn quan hệ liên kết và không phát sinh giao dịch liên kết theo quy định mới: Phần chi phí lãi vay chưa được trừ, chưa chuyển hết tính đến cuối năm 2023 sẽ được phân bổ đều chuyển sang các kỳ còn lại trong thời gian chuyển tiếp.
• Trường hợp doanh nghiệp vẫn có quan hệ liên kết và giao dịch liên kết: Phần chi phí lãi vay chưa được trừ tiếp tục xử lý theo điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 132 (chuyển tiếp thông thường, chỉ sử dụng khi EBITDA đủ lớn để hấp thụ). 

Note: Nghị định 20/2025 không bãi bỏ Điều 16 Nghị định 132. Doanh nghiệp vẫn có quan hệ liên kết với các bên khác (như công ty mẹ – công ty con, cá nhân điều hành…) thì vẫn tiếp tục bị khống chế chi phí lãi vay ở mức 30% EBITDA như cũ.

Chi phí lãi vay giao dịch liên kết: Xử lý phần vượt mức

Cách xử lý phần chi phí lãi vay giao dịch liên kết vượt trần 30% là nội dung doanh nghiệp dễ bỏ sót nhất, vì ảnh hưởng và kéo dài qua nhiều năm và đòi hỏi theo dõi liên tục:

• Phần lãi vay vượt mức trong một kỳ không bị mất hẳn, mà được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo.
• Phần này chỉ được trừ ở kỳ sau khi chi phí lãi vay thực tế của kỳ đó thấp hơn mức trần 30%,  tức là còn “dư địa” để hấp thụ.
• Thời gian chuyển tiếp tối đa 05 năm liên tục, quá thời hạn mà chưa chuyển hết thì phần còn lại không được chuyển tiếp nữa và bị loại vĩnh viễn.

MAN – Master Accountant Network khuyến nghị: Vì đặc thù này, doanh nghiệp nên lập một bảng theo dõi chi phí lãi vay vượt mức qua từng năm để dễ dàng theo dõi và điều chỉnh, nhằm tránh sai sót trong việc nộp thiếu thuế và đánh mất quyền chuyển tiếp hợp pháp. 

Tư vấn khống chế chi phí lãi vay Nghị định 132

Nếu doanh nghiệp cảm thấy quy định quá nhiều tầng lớp và nhân sự nội bộ chưa đủ tự tin để bảo đảm từng con số đều đúng luật, thì đây chính là thời điểm hợp lý để cân nhắc một đơn vị chuyên môn đồng hành. Với kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp FDI đa lĩnh vực, MAN – Master Accountant Network chuyên tư vấn khống chế chi phí lãi vay Nghị định 132 với những hỗ trợ cụ thể như: 

• Rà soát và xác định chính xác phạm vi các bên có quan hệ liên kết.
• Tính EBITDA và tư vấn lộ trình chuyển tiếp chi phí lãi vay.
• Declaration Related Party Transaction Appendix về các bên liên kết.

Lợi ích lớn nhất khi đồng hành cùng MAN không chỉ nằm ở việc tính đúng một con số, mà ở chỗ doanh nghiệp có một bên độc lập kiểm chứng lại toàn bộ tính logic,  xác định đúng nghĩa vụ thuế, từ đó giảm thiểu rủi ro truy thu và yên tâm hơn khi đối diện với thanh tra, kiểm tra thuế. 

Conclude

Khống chế lãi vay trong giao dịch liên kết là quy định doanh nghiệp không nên bỏ qua, đặc biệt với các trường hợp có phát sinh vay vốn giữa các bên liên quan. Việc xác định đúng giao dịch liên kết, tính đúng chi phí lãi vay thuần và kiểm soát giới hạn 30% EBITDA sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế nguy cơ bị loại chi phí khi quyết toán thuế.

Trong bối cảnh các quy định về giao dịch liên kết ngày càng được cơ quan thuế chú trọng, doanh nghiệp nên chủ động rà soát hồ sơ, số liệu và quy trình nội bộ để đảm bảo tuân thủ. Khi nguồn lực kế toán chưa đủ chuyên sâu, giải pháp Transfer pricing consultancy có thể hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra và xử lý đúng quy định pháp luật.

Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• E-mail: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Giải đáp thắc mắc về khống chế lãi vay trong giao dịch liên kết