Khoản vay không tính lãi giữa giám đốc và doanh nghiệp, giữa các công ty trong cùng hệ thống hoặc giữa những bên có quan hệ liên kết thường khiến kế toán băn khoăn về nghĩa vụ kê khai thuế. Đặc biệt, nhiều doanh nghiệp cho rằng khoản vay không phát sinh tiền lãi thì không được xem là giao dịch liên kết hoặc không phải lập hồ sơ giao dịch liên kết.
Tuy nhiên, việc xác định khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không cần căn cứ vào quan hệ giữa các bên, bản chất giao dịch và điều kiện cụ thể theo quy định pháp luật, chứ không chỉ dựa vào việc có hay không có khoản thu nhập tiền lãi.
Bài viết dưới đây phân tích vấn đề theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, trọng tâm là Nghị định 255/2026/NĐ-CP và các trường hợp vay, cho vay giữa doanh nghiệp với cá nhân có liên quan. Qua đó, doanh nghiệp có thể nhận diện đúng nghĩa vụ kê khai, đánh giá rủi ro thuế và chủ động chuẩn bị hồ sơ phù hợp.
Khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không?
Có thể có. Khoản vay không tính lãi vẫn có thể được xác định là giao dịch liên kết nếu đáp ứng các điều kiện về quan hệ liên kết và giao dịch theo quy định pháp luật. Việc không thu lãi không tự động loại trừ giao dịch khỏi phạm vi quản lý thuế đối với giao dịch liên kết.
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, giao dịch vay, cho vay thuộc phạm vi các giao dịch cần xem xét khi xác định giao dịch liên kết. Nghị định này được ban hành ngày 30/06/2026 và có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
Để trả lời chính xác câu hỏi khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không, doanh nghiệp cần phân biệt hai vấn đề:
- Quan hệ liên kết: Các bên có thuộc một trong những trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP hay không?
- Giao dịch liên kết: Khoản vay có phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết hay không?
Hai vấn đề này có mối liên hệ chặt chẽ nhưng không hoàn toàn đồng nhất. Một khoản vay không lãi giữa hai bên không có quan hệ liên kết theo các tiêu chí áp dụng thì không đương nhiên trở thành giao dịch liên kết chỉ vì lãi suất bằng 0. Ngược lại, khi các bên đã có quan hệ liên kết và phát sinh khoản vay giữa họ, việc không tính lãi không tự động làm mất tính chất giao dịch liên kết.
Quy định về quan hệ liên kết khi vay, cho vay không tính lãi
Tại điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:
A business that engages in transactions involving the transfer or acquisition of at least 25% of the business owner’s equity interest during the tax period; borrow, lend, or borrow from or lend to individuals who manage or control the business, or to individuals with whom the business has one of the relationships specified in subparagraph g of this paragraph, in an amount equal to at least 10% of the business’s owners’ capital contributions at the time the transaction occurs during the tax period;
Theo quy định trên, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trường hợp vay, cho vay, mượn hoặc cho mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc các mối quan hệ được dẫn chiếu tại điểm g khoản 2 Điều 5.
Trong trường hợp này, ngưỡng giao dịch được quy định là ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế. Đây là ngưỡng cần đối chiếu với giá trị giao dịch thực tế, không phải điều kiện về việc khoản vay có tính lãi hay không.
For example: Giám đốc cho công ty vay tiền để bổ sung vốn lưu động và hai bên thỏa thuận không tính lãi. Nếu giao dịch đáp ứng điều kiện tại điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp vẫn cần xem xét xác định quan hệ liên kết và nghĩa vụ kê khai tương ứng.
Bạn có thể tham khảo thêm bài viết về The director lent the company money without charging interest. để đối chiếu với trường hợp thực tế của doanh nghiệp.
Khoản vay không lãi giữa hai doanh nghiệp có phải giao dịch liên kết không?
Đối với khoản vay giữa hai doanh nghiệp, cần kiểm tra các tiêu chí về quan hệ liên kết được quy định tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Một trường hợp đáng chú ý là điểm d khoản 2 Điều 5, quy định về doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm một số khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm bằng nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự.
Theo quy định này, điều kiện về quan hệ liên kết gắn với hai ngưỡng cần được đáp ứng đồng thời:
- The total outstanding debt of the borrowing enterprise to the lending or guaranteeing enterprise must be at least equal to 25% of the owner's equity of the borrowing enterprise.
- Khoản dư nợ này chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Như vậy, nếu khoản vay không lãi giữa hai doanh nghiệp đáp ứng điều kiện nêu trên và không thuộc trường hợp loại trừ, giao dịch có thể làm phát sinh quan hệ liên kết theo tiêu chí này. Lãi suất bằng 0 không phải căn cứ để tự động loại bỏ quan hệ liên kết.
Tuy nhiên, nếu hai doanh nghiệp đã có quan hệ liên kết theo một tiêu chí khác, khoản vay giữa họ cũng cần được xem xét là giao dịch phát sinh giữa các bên liên kết, ngay cả khi khoản vay không phải là căn cứ ban đầu tạo ra quan hệ liên kết.
Vì sao khoản vay không lãi vẫn cần được rà soát về thuế?
Nhiều doanh nghiệp cho rằng khoản vay không tính lãi không làm phát sinh thu nhập tiền lãi nên không ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế. Cách hiểu này có thể bỏ sót những vấn đề quan trọng trong quản lý thuế giao dịch liên kết.
Không phát sinh tiền lãi không đồng nghĩa không có giao dịch
Bản chất của khoản vay là quan hệ cung cấp và hoàn trả vốn theo thỏa thuận giữa các bên. Lãi suất bằng 0 chỉ phản ánh điều kiện tính lãi của khoản vay, không làm mất đi sự tồn tại của giao dịch vay hoặc cho vay.
Do đó, khi xem xét khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không, kế toán cần xác định đầy đủ bên cho vay, bên đi vay, giá trị giao dịch, thời điểm phát sinh và mối quan hệ giữa các bên.
Quan hệ liên kết và nghĩa vụ kê khai là hai bước cần kiểm tra
Sau khi xác định các bên có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát nghĩa vụ kê khai theo quy định hiện hành.
Không nên chỉ căn cứ vào việc doanh nghiệp có hạch toán chi phí lãi vay hay không để quyết định có kê khai giao dịch liên kết. Khoản vay không lãi vẫn có thể thuộc phạm vi cần kê khai nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.
Khoản vay không lãi có thể đặt ra vấn đề về bản chất và điều kiện giao dịch
Đối với giao dịch giữa các bên liên kết, doanh nghiệp cần lưu lại căn cứ giải thích việc thỏa thuận không tính lãi, mục đích sử dụng vốn, thời hạn vay và phương thức hoàn trả.
Các tài liệu này giúp làm rõ bản chất giao dịch khi cơ quan thuế yêu cầu giải trình. Tuy nhiên, việc có hồ sơ đầy đủ không đồng nghĩa doanh nghiệp mặc nhiên được miễn mọi nghĩa vụ thuế hoặc mọi yêu cầu tuân thủ về giao dịch liên kết.
Các trường hợp khoản vay không lãi doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý
Trên thực tế, việc xác định khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không phụ thuộc nhiều vào chủ thể cho vay và điều kiện của khoản vay. Dưới đây là những tình huống thường gặp.
Giám đốc cho công ty vay tiền không lấy lãi
Đây là tình huống phổ biến tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Khi công ty thiếu vốn lưu động, giám đốc hoặc người điều hành có thể sử dụng tiền cá nhân để cho doanh nghiệp vay mà không yêu cầu thanh toán lãi.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần kiểm tra:
- Người cho vay có phải cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc thuộc nhóm quan hệ được quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP hay không.
- Giá trị giao dịch vay, cho vay có đạt ngưỡng ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế hay không.
- Các điều kiện liên quan khác theo quy định pháp luật có được đáp ứng hay không.
Nếu thuộc trường hợp tại điểm l khoản 2 Điều 5, quan hệ liên kết có thể được xác lập dù hai bên không thỏa thuận trả lãi.
Example: Công ty A có vốn góp của chủ sở hữu là 5 tỷ đồng. Giám đốc cho công ty vay 800 triệu đồng, không tính lãi.
Ngưỡng 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch là 500 triệu đồng. Khoản vay 800 triệu đồng vượt ngưỡng này. Nếu giám đốc thuộc đối tượng cá nhân được quy định tại điểm l khoản 2 Điều 5, doanh nghiệp cần xem xét xác định quan hệ liên kết theo quy định.
Công ty mẹ cho công ty con vay không tính lãi
Khi công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của công ty con, hai doanh nghiệp thuộc trường hợp quan hệ liên kết quy định tại điểm a khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Nếu công ty mẹ cho công ty con vay không tính lãi, doanh nghiệp cần xem xét khoản vay trong phạm vi giao dịch giữa các bên liên kết. Không thể kết luận khoản vay nằm ngoài phạm vi quản lý thuế chỉ vì công ty mẹ không thu lãi.
Hồ sơ nên thể hiện rõ thỏa thuận vay, số tiền giải ngân, thời hạn vay, mục đích sử dụng vốn và nghĩa vụ hoàn trả. Doanh nghiệp cũng cần rà soát nghĩa vụ kê khai theo quy định áp dụng cho kỳ tính thuế tương ứng.
Hai công ty có cùng chủ sở hữu cho nhau vay không lãi
Hai doanh nghiệp có thể thuộc quan hệ liên kết nếu cùng có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp theo điểm b khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Khi một doanh nghiệp cho doanh nghiệp còn lại vay không tính lãi, cần phân biệt rõ:
- Quan hệ liên kết được xác lập từ cơ cấu sở hữu hoặc một tiêu chí khác.
- Khoản vay là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết.
- Điều kiện không tính lãi là một nội dung riêng cần được ghi nhận, giải trình phù hợp với bản chất giao dịch.
Không nên chỉ kiểm tra khoản vay có vượt ngưỡng 25% vốn góp và 50% dư nợ trung, dài hạn hay không rồi kết luận. Hai ngưỡng này thuộc một tiêu chí cụ thể tại điểm d khoản 2 Điều 5, không thay thế tất cả các tiêu chí quan hệ liên kết còn lại.
Cá nhân có quan hệ gia đình cho doanh nghiệp vay không lãi
Nghị định 255/2026/NĐ-CP có quy định về các quan hệ cá nhân được dẫn chiếu tại điểm g khoản 2 Điều 5. Vì vậy, khi người cho vay là người thân của cá nhân điều hành hoặc kiểm soát doanh nghiệp, kế toán cần xác định chính xác mối quan hệ thực tế và đối chiếu phạm vi quy định.
Không phải mọi khoản vay giữa người thân và doanh nghiệp đều mặc nhiên làm phát sinh quan hệ liên kết theo cùng một tiêu chí. Cần xác định người cho vay có thuộc đúng nhóm đối tượng được quy định hay không, đồng thời kiểm tra điều kiện về giá trị giao dịch.
Khoản vay không lãi có phải kê khai giao dịch liên kết không?
Câu trả lời phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có thuộc đối tượng và có phát sinh giao dịch phải kê khai theo quy định hay không. Không tính lãi không đồng nghĩa với việc được miễn kê khai giao dịch liên kết.
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế có giao dịch liên kết cần rà soát nghĩa vụ kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo quy định áp dụng. Doanh nghiệp cần đối chiếu hồ sơ thực tế với các biểu mẫu, phụ lục và trường hợp miễn kê khai tương ứng.
Khi nào doanh nghiệp cần xem xét kê khai?
Doanh nghiệp nên thực hiện rà soát khi có một trong các tình huống sau:
- Giám đốc, người điều hành hoặc người thuộc nhóm quan hệ được quy định cho doanh nghiệp vay, cho vay, mượn hoặc cho mượn đạt ngưỡng pháp luật quy định.
- Công ty mẹ, công ty con hoặc các doanh nghiệp có chung chủ sở hữu phát sinh khoản vay.
- Khoản vay giữa các doanh nghiệp có thể đáp ứng tiêu chí quan hệ liên kết theo điều kiện về dư nợ.
- Doanh nghiệp đã có quan hệ liên kết theo tiêu chí khác và phát sinh giao dịch vay, cho vay trong kỳ tính thuế.
Để tìm hiểu cụ thể hơn, doanh nghiệp có thể tham khảo nội dung về kê khai giao dịch liên kết khi vay tiền giám đốc and related party transaction documentation service.
Cách xác định khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không
Để tránh bỏ sót nghĩa vụ thuế, kế toán có thể áp dụng quy trình rà soát theo các bước dưới đây.
- Bước 1 – Xác định các bên tham gia khoản vay: Kiểm tra bên cho vay là cá nhân hay doanh nghiệp, người đại diện, cơ cấu sở hữu, quan hệ gia đình và vai trò điều hành, kiểm soát doanh nghiệp.
- Bước 2 – Đối chiếu điều kiện quan hệ liên kết: Kiểm tra các tiêu chí tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nếu là khoản vay giữa doanh nghiệp và cá nhân thuộc điểm l, cần đối chiếu ngưỡng ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm giao dịch phát sinh.
- Bước 3 – Kiểm tra chứng từ và điều khoản vay: Đối chiếu hợp đồng vay, chứng từ giải ngân, sao kê ngân hàng, thời hạn vay, điều khoản lãi suất và chứng từ hoàn trả. Nếu không tính lãi, cần thể hiện rõ thỏa thuận giữa các bên.
- Bước 4 – Rà soát nghĩa vụ kê khai và hồ sơ: Xác định khoản vay có thuộc phạm vi giao dịch liên kết phải kê khai hay không, đồng thời kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ nếu có.
Quy trình này giúp doanh nghiệp trả lời câu hỏi khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không dựa trên dữ liệu và căn cứ pháp lý, thay vì chỉ căn cứ vào việc không phát sinh tiền lãi.
Hồ sơ cần chuẩn bị đối với khoản vay không tính lãi
Để chứng minh bản chất khoản vay và hỗ trợ việc giải trình với cơ quan thuế, doanh nghiệp nên rà soát các tài liệu sau:
| Nhóm hồ sơ | Tài liệu cần rà soát |
| Legal documents | Điều lệ doanh nghiệp, thông tin chủ sở hữu, tài liệu xác định người điều hành hoặc kiểm soát |
| Hồ sơ vay | Hợp đồng vay, thỏa thuận không tính lãi, phụ lục hợp đồng nếu có |
| Chứng từ giao dịch | Chứng từ giải ngân, sao kê ngân hàng, phiếu thu hoặc chứng từ liên quan phù hợp với phương thức giao dịch |
| Hồ sơ kế toán | Sổ chi tiết khoản vay, đối chiếu công nợ, chứng từ hoàn trả gốc |
| Hồ sơ thuế | Tờ khai giao dịch liên kết, phụ lục liên quan và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc diện phải lập |
Danh mục trên mang tính hướng dẫn thực tế, không phải danh mục hồ sơ bắt buộc giống nhau cho mọi trường hợp. Doanh nghiệp cần căn cứ loại giao dịch, chủ thể cho vay và nghĩa vụ pháp lý cụ thể để xác định tài liệu cần có.
Đặc biệt, nếu khoản vay kéo dài qua nhiều kỳ tính thuế, kế toán cần theo dõi số dư đầu kỳ, phát sinh tăng giảm và số dư cuối kỳ, đồng thời cập nhật thay đổi về vốn góp của chủ sở hữu hoặc cơ cấu sở hữu có liên quan.
Để rà soát toàn diện hơn các quy định liên quan, doanh nghiệp có thể tham khảo chuyên mục giao dịch liên kết và quy định quản lý thuế hoặc tham vấn related party transaction advisory services khi cần đánh giá tình huống cụ thể.
Conclude
Khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không? Câu trả lời là có thể có, tùy thuộc vào quan hệ giữa các bên và điều kiện cụ thể của giao dịch theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Đối với khoản vay giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc nhóm quan hệ được quy định, cần đặc biệt lưu ý điểm l khoản 2 Điều 5 về ngưỡng giao dịch ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế. Đối với khoản vay giữa các doanh nghiệp, cần kiểm tra các tiêu chí quan hệ liên kết tương ứng, bao gồm tiêu chí về dư nợ tại điểm d khi phù hợp.
Doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào việc không phát sinh tiền lãi để loại khoản vay khỏi phạm vi rà soát thuế. Việc xác định đúng quan hệ liên kết, lưu trữ hồ sơ và thực hiện nghĩa vụ kê khai phù hợp sẽ giúp hạn chế rủi ro trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế.
Contact MAN – Master Accountant Network For free support and advice!
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: View MAN – Master Accountant Network's Google Business Profile
- LinkedIn Founder: View expert Le Hoang Tuyen's LinkedIn profile.
Responsible for production and professional content review by: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO of MAN – Master Accountant Network. He is a CPA Vietnam auditor with over 30 years of in-depth experience in accounting, auditing, taxation, and corporate legal consulting.
Câu hỏi thường gặp về khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không
Khoản vay không lãi có phải giao dịch liên kết không?
Có thể có. Nếu khoản vay phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết theo quy định pháp luật, giao dịch vẫn có thể thuộc phạm vi quản lý thuế về giao dịch liên kết dù không phát sinh tiền lãi. Cần xác định cụ thể chủ thể, giá trị khoản vay và tiêu chí quan hệ liên kết tương ứng.
Giám đốc cho công ty vay không lãi có phải kê khai giao dịch liên kết không?
Doanh nghiệp cần đối chiếu điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nếu giám đốc thuộc nhóm cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp và khoản vay đạt ngưỡng ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, doanh nghiệp cần xem xét xác định quan hệ liên kết và thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định.
Khoản vay không lãi dưới 10% vốn góp của chủ sở hữu có phải giao dịch liên kết không?
Diểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, khoản vay dưới ngưỡng này không đáp ứng điều kiện giá trị giao dịch của tiêu chí đó. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra các tiêu chí quan hệ liên kết khác trước khi kết luận.
Công ty mẹ cho công ty con vay không lãi có phải giao dịch liên kết không?
Nếu công ty mẹ nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của công ty con, hai doanh nghiệp thuộc trường hợp quan hệ liên kết theo điểm a khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Khoản vay không lãi giữa hai bên vẫn cần được xem xét trong phạm vi giao dịch liên kết.