Cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR tại Việt Nam

Cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR đã chính thức bước từ cam kết quốc tế sang trạng thái vận hành thực tế tại Việt Nam, và đây là thay đổi làm đảo chiều cách hàng nghìn doanh nghiệp FDI xác định nghĩa vụ báo cáo của mình. Kể từ khi Cục Thuế công bố danh sách các quốc gia, vùng lãnh thổ đã thiết lập quan hệ trao đổi Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia có hiệu lực với Việt Nam, việc nộp báo cáo bản giấy trong phạm vi trao đổi không còn được tiếp nhận, trong khi một nghĩa vụ nhỏ hơn nhưng bắt buộc lại thường bị bỏ quên. Bài viết dưới đây hệ thống lại toàn bộ căn cứ pháp lý, cách vận hành, ba nhóm nghĩa vụ, quy trình năm bước và những hiểu lầm phổ biến, giúp doanh nghiệp xác định đúng vị trí của mình trước kỳ báo cáo 2026.

Vì sao cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR là thay đổi lớn nhất trong năm 2026?

Cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR là phương thức theo đó cơ quan thuế Việt Nam tiếp nhận Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia của tập đoàn đa quốc gia trực tiếp từ cơ quan thuế nước ngoài, thông qua Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền, thay vì yêu cầu doanh nghiệp thành viên tại Việt Nam tự nộp báo cáo đó.

Nhìn từ bên ngoài, đây là một thay đổi kỹ thuật về đường đi của dữ liệu. Nhìn từ bàn làm việc của kế toán trưởng, cơ chế dịch chuyển toàn bộ trọng tâm tuân thủ. Sự dịch chuyển ấy diễn ra đúng vào năm mà khung pháp lý về giao dịch liên kết được viết lại toàn bộ. Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp vì thế phải cập nhật đồng thời cả cơ chế lẫn số hiệu điều khoản trích dẫn trong hồ sơ giải trình.

Từ Hành động 13 của BEPS đến CbC MCAA

Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR) là sản phẩm của Tiêu chuẩn tối thiểu Hành động 13 thuộc Chương trình chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển lợi nhuận (BEPS) do OECD khởi xướng. Báo cáo cung cấp bức tranh phân bổ doanh thu, lợi nhuận, thuế đã nộp, số lao động và tài sản hữu hình của tập đoàn tại từng quốc gia, dữ liệu mà không một cơ quan thuế đơn lẻ nào tự thu thập được.

Để những báo cáo này luân chuyển được giữa các quốc gia, OECD thiết kế Thỏa thuận đa phương giữa các Nhà chức trách có thẩm quyền về trao đổi Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia, viết tắt là CbC MCAA.

Trong quá trình triển khai Tiêu chuẩn tối thiểu Hành động 13, Việt Nam đã tham gia CbC MCAA và từ ngày 03/01/2025 hoàn thành các thủ tục thông báo theo quy định của Thỏa thuận để thiết lập quan hệ trao đổi Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia với các quốc gia, vùng lãnh thổ đối tác.

Ở đây có một phân biệt mà người làm nghề buộc phải nắm là việc ký kết MCAA và kích hoạt quan hệ trao đổi là hai việc hoàn toàn khác nhau. Ký kết chỉ tạo ra khung pháp lý chung giữa các bên tham gia. Quan hệ trao đổi chỉ phát sinh hiệu lực giữa Việt Nam và từng đối tác cụ thể sau khi hai bên hoàn tất thủ tục thông báo và đáp ứng các điều kiện của Thỏa thuận, bao gồm cả yêu cầu về bảo mật và hạ tầng kỹ thuật. Vì vậy, cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR không phủ toàn bộ thế giới, cơ chế đánh đúng danh sách đối tác đã được kích hoạt, và danh sách ấy thay đổi theo thời gian.

7 quốc gia, vùng lãnh thổ và bước ngoặt tại Công văn 3870/CT-CS

Ngày 10/6/2026, Cục Thuế ban hành Công văn số 3870/CT-CS gửi Thuế các tỉnh, thành phố, Chi cục Thuế Thương mại điện tử và Chi cục Thuế Doanh nghiệp lớn, hướng dẫn thực hiện nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Công văn thông báo Việt Nam đã thiết lập quan hệ trao đổi có hiệu lực với 37 quốc gia và vùng lãnh thổ, theo Phụ lục ban hành kèm theo.

Danh sách này bao trùm gần như toàn bộ các nguồn vốn FDI trọng yếu vào Việt Nam: Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore, Trung Quốc, Hà Lan, Anh, Đức, Pháp, Australia, Ấn Độ, Thụy Điển, Thụy Sĩ cùng nhiều quốc gia, vùng lãnh thổ khác. Nói cách khác, phần lớn doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đã nằm trong phạm vi cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR ngay từ kỳ báo cáo này.

Nội dung có sức nặng thực hành lớn nhất nằm ở phần hướng dẫn: đối với người nộp thuế tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài phải nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo quy định của nước cư trú và thuộc phạm vi trao đổi theo CbC MCAA với các quốc gia, vùng lãnh thổ nêu tại Công văn, cơ quan thuế thực hiện tiếp nhận Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia thông qua cơ chế trao đổi thông tin tự động theo các thỏa thuận quốc tế về thuế mà Việt Nam là thành viên và không tiếp nhận Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia do người nộp thuế nộp bản giấy hoặc các hình thức khác.

Căn cứ pháp lý của cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR

Khung pháp lý hiện hành gồm ba lớp:

• Cam kết quốc tế (CbC MCAA);
• Quy định trong nước theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP trên nền Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15);
• Và văn bản triển khai của cơ quan thuế theo Công văn 3870/CT-CS cùng các thông báo định kỳ trên trang thông tin điện tử ngành thuế.

Công văn 3870/CT-CS ban hành ngày 10/6/2026, tức trước thời điểm Nghị định mới được ký, nên dẫn quy định tại dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định số 132/2020/NĐ-CP, cụ thể tại điểm d khoản 5 Điều 18 dự thảo:

Trường hợp người nộp thuế có Công ty mẹ tối cao tại nước ngoài phải nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo quy định của nước cư trú, Cơ quan thuế thực hiện trao đổi thông tin tự động theo cam kết tại các Thỏa thuận quốc tế về thuế của Việt Nam.

Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền

Toàn bộ cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR xoay quanh một khái niệm được định nghĩa tại khoản 3 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP: 

Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền là thuật ngữ rút gọn của Thỏa thuận được ký kết giữa Nhà chức trách có thẩm quyền của Việt Nam và quốc gia, vùng lãnh thổ đối tác trên cơ sở điều ước quốc tế hoặc thỏa thuận quốc tế có quy định về trao đổi thông tin trong đó quy định cụ thể về việc trao đổi tự động Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.

Note: Không tồn tại Thỏa thuận đang có hiệu lực với quốc gia nơi Công ty mẹ tối cao cư trú thì không có cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR cho trường hợp đó, và nghĩa vụ nộp báo cáo lập tức quay trở lại doanh nghiệp tại Việt Nam.

Khi nào doanh nghiệp không phải nộp CbCR tại Việt Nam?

Điều 19 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định trách nhiệm của người nộp thuế liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia, đặt trên một ngưỡng chung là doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên.

Với doanh nghiệp tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, trường hợp miễn nộp đầu tiên nằm tại điểm a.1 khoản 2:

Công ty mẹ tối cao có nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi cư trú và báo cáo này được trao đổi tự động cho cơ quan thuế Việt Nam theo Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền;

Người nộp thuế tại Việt Nam gửi Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cho cơ quan thuế Việt Nam theo quy định tại điểm d khoản này.

Trường hợp miễn thứ hai, tại điểm a.2, áp dụng khi Công ty mẹ tối cao chỉ định một tổ chức thay mặt nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi tổ chức này cư trú, chậm nhất vào ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao, và đồng thời đáp ứng 5 điều kiện:

• Nước sở tại có quy định yêu cầu nộp báo cáo; 
• Nước đó có Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền đang có hiệu lực với Việt Nam tại thời điểm đến hạn nộp;
• Nước đó không thuộc trường hợp không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống;
• Tổ chức thay mặt đã thông báo cho Nhà chức trách nước sở tại nếu pháp luật nước đó yêu cầu;
• Và người nộp thuế tại Việt Nam gửi Thông báo kèm theo văn bản chỉ định.

See also: Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

Nghĩa vụ bảo mật và công khai của cơ quan thuế

Khoản 7 Điều 21 Nghị định 255/2026/NĐ-CP ràng buộc chính cơ quan thuế:

Cơ quan thuế thực hiện cơ chế trao đổi thông tin tự động phải bảo mật thông tin theo quy định tại điều ước quốc tế, thỏa thuận quốc tế về thuế mà Việt Nam là thành viên hoặc là bên ký kết và theo tiêu chuẩn của Diễn đàn toàn cầu về minh bạch và trao đổi thông tin cho mục đích thuế. Hằng năm, cơ quan thuế thông báo danh sách các cơ quan thuế nước ngoài thực hiện trao đổi thông tin tự động đối với Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia và tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống (nếu có) trên Trang thông tin điện tử của ngành thuế.

Bên cạnh đó, Nghị định bổ sung một nguyên tắc rất đáng chú ý: Việc yêu cầu nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại Việt Nam theo điểm b khoản 2 Điều 19 chỉ được thực hiện khi Việt Nam đáp ứng các điều kiện về bảo mật thông tin, tính nhất quán và sử dụng thông tin đúng mục đích theo quy định tại điểm h khoản 2 Điều 30 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; cơ quan thuế có trách nhiệm công khai việc đáp ứng các điều kiện này trên Trang thông tin điện tử của ngành thuế.

Cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR vận hành ra sao trên thực tế?

Luồng dữ liệu đi theo ba chặng:

• Chặng 1: Công ty mẹ tối cao nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cho cơ quan thuế nước nơi mình cư trú, theo pháp luật nước đó.
• Chặng 2: Cơ quan thuế nước đó truyền báo cáo sang cơ quan thuế Việt Nam theo Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền, dưới định dạng chuẩn của OECD.
• Chặng 3: Cơ quan thuế Việt Nam tiếp nhận và đưa vào hệ thống phục vụ công tác quản lý rủi ro. 

Điểm đáng chú ý: Doanh nghiệp tại Việt Nam không nằm trên đường truyền dữ liệu. Vai trò duy nhất của họ trong cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR là định danh cho cơ quan thuế biết báo cáo của tập đoàn mình sẽ đến từ đâu, do ai nộp, tại quốc gia nào. Đó chính là chức năng của Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. 

Điều kiện để một quan hệ trao đổi có hiệu lực

Từ các quy định nêu trên, ba điều kiện phải đồng thời thỏa mãn:

• Công ty mẹ tối cao có nghĩa vụ lập và nộp báo cáo tại nước cư trú: Nếu pháp luật nước đó không đặt ra nghĩa vụ này, cơ chế không có gì để trao đổi và doanh nghiệp rơi vào trường hợp điểm b.1 khoản 2 Điều 19.
• Tồn tại Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền đang có hiệu lực với Việt Nam tại thời điểm đến hạn nộp báo cáo: Lưu ý mốc đối chiếu là thời điểm đến hạn, không phải thời điểm doanh nghiệp lập hồ sơ hay thời điểm kết thúc năm tài chính.
• Quan hệ trao đổi không rơi vào tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống.

Tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống

Căn cứ Khoản 13 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP: 

Tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống là trường hợp quốc gia hoặc vùng lãnh thổ đã có thỏa thuận trao đổi tự động Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia đang có hiệu lực, nhưng tạm ngừng việc trao đổi vì các lý do không phù hợp với các điều kiện của thỏa thuận đó, hoặc liên tục không thực hiện việc trao đổi các Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia mà quốc gia hoặc vùng lãnh thổ đó đang nắm giữ, dẫn đến việc cơ quan thuế Việt Nam không nhận được báo cáo theo quy định.

Quan hệ trao đổi vẫn có hiệu lực trên giấy nhưng dữ liệu thực tế không về. Doanh nghiệp phải nộp báo cáo tại Việt Nam nhưng chỉ khi tình trạng này đã được thông báo cho người nộp thuế tại Việt Nam.

Khác biệt về ngưỡng doanh thu giữa các quốc gia

Doanh nghiệp không phải nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo điểm b khoản 2 Điều 19 trong trường hợp Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập và nộp báo cáo tại nước cư trú do doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn theo Báo cáo tài chính hợp nhất của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo thấp hơn ngưỡng phải nộp theo quy định của quốc gia, vùng lãnh thổ đó, xuất phát từ sự khác biệt về ngưỡng doanh thu, đồng tiền quy đổi hoặc nguyên tắc xác định doanh thu giữa các quốc gia.

Đây là điểm gỡ vướng thiết thực cho các tập đoàn nằm sát ngưỡng 750 triệu EUR, việc quy đổi tỷ giá khác nhau có thể khiến một tập đoàn vượt ngưỡng theo cách tính của Việt Nam nhưng dưới ngưỡng theo cách tính của nước Công ty mẹ tối cao. Trường hợp này cần được lập luận và lưu hồ sơ cẩn thận, kèm Báo cáo tài chính hợp nhất và cơ sở quy đổi.

Nhóm doanh nghiệp và nghĩa vụ tương ứng khi áp dụng cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR

Dưới đây là tổng hợp các nhóm doanh nghiệp và nghĩa vụ tương ứng khi áp dụng cơ chế. 

Lưu ý về thủ tục và thời hạn nộp Báo cáo:

• Báo cáo được nộp theo định dạng XML đã được mã hóa;
• Thông báo và Báo cáo được nộp qua Hệ thống thông tin quản lý thuế;
• Thời hạn nộp Báo cáo chậm nhất là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo.

Riêng thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Mẫu số 01/TB-BCLN):

• Kể từ ngày 01/7/2026 Nghị định 255 chính thức có hiệu lực, người nộp thuế chỉ phải nộp Thông báo 01 lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ, thời hạn chậm nhất là ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo. Khi có thay đổi thông tin tại Thông báo đã nộp gần nhất bao gồm cả trường hợp chấm dứt nghĩa vụ, doanh nghiệp nộp Thông báo cập nhật chậm nhất 90 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
• Trường hợp tập đoàn có nhiều hơn 01 người nộp thuế tại Việt Nam và Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài có văn bản chỉ định một người nộp thuế tại Việt Nam nộp Thông báo, thì người được chỉ định có nghĩa vụ nộp Thông báo kèm theo văn bản chỉ định. 

Reference: Giới hạn sử dụng báo cáo CbCR.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã thay đổi những gì so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP về CbCR

Nghị định 255/2026/NĐ-CP kế thừa và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP, cụ thể Nghị định 255 thay đổi những gì so với quy định cũ, cùng MAN – Master Accountant Network theo dõi bảng sau đây:

Danh sách các quốc gia có mối quan hệ trao đổi CbCR đã được kích hoạt

Bảng dưới đây thể hiện các mối quan hệ trao đổi song phương đã được kích hoạt hiện đang được áp dụng cho cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR giữa các cơ quan thuế theo Thỏa thuận CbC MCAA. Bảng này cũng bao gồm các mối quan hệ dựa trên luật pháp của EU, cũng như các thỏa thuận song phương về trao đổi thông tin CbC theo các hiệp định thuế hoặc thỏa thuận trao đổi thông tin thuế, trong phạm vi được thông báo cho Ban Thư ký OECD.

Source: https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/international-standards-on-tax-transparency/automatic-exchange-of-information-exchange-relationships.html

Conclude

Cơ chế trao đổi thông tin tự động CbCR đã đi hết quãng đường từ cam kết quốc tế đến vận hành thực tế: Việt Nam tham gia CbC MCAA và hoàn tất thủ tục thông báo từ ngày 03/01/2025, thiết lập quan hệ trao đổi có hiệu lực với 37 quốc gia, vùng lãnh thổ theo Công văn 3870/CT-CS ngày 10/6/2026, và có khung pháp lý trong nước hoàn chỉnh tại Điều 19, Điều 21 Nghị định 255/2026/NĐ-CP áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

Nếu quý doanh nghiệp còn chưa chắc chắn mình thuộc nhóm nào trong ba nhóm nêu trên, hoặc muốn kiểm tra chéo số liệu CbCR của tập đoàn với hồ sơ giao dịch liên kết tại Việt Nam trước khi cơ quan thuế làm điều đó, hãy để đội ngũ chuyên gia của MAN – Master Accountant Network đồng hành cùng quý doanh nghiệp.

Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu!

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• E-mail: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.