Như thế nào là giao dịch liên kết là câu hỏi mà bất kỳ doanh nghiệp nào có công ty mẹ – con, cổ đông chi phối hay giao dịch vay mượn với người điều hành cũng cần nắm rõ. Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực từ 01/7/2026, việc xác định đúng bản chất giao dịch liên kết không chỉ là yêu cầu kê khai thuế, mà còn giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro khi bị thanh tra, kiểm tra.
Như thế nào là giao dịch liên kết?
Đây chính là phần cốt lõi giúp doanh nghiệp tự đánh giá được như thế nào là giao dịch liên kết trong thực tế hoạt động của mình. Nghị định 255/2026/NĐ-CP dành hẳn một điều khoản riêng để liệt kê các trường hợp được xác định là bên có quan hệ liên kết, dựa trên nền tảng quy định về bên liên kết tại Luật Quản lý thuế 2025.
Dấu hiệu nhận biết các bên có quan hệ liên kết
Để xác định doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết hay không, trước hết cùng MAN – Master Accountant Network tìm hiểu Nghị định 255 quy định, mở rộng các bên liên kết như thế nào so với Nghị định 132/2020 trước đây.
| Nhóm | Case | Describe |
| Quan hệ về sở hữu | Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp | An enterprise directly or indirectly holds at least 25% of the equity of the owner of the other enterprise. |
| Sở hữu qua bên thứ ba | Both businesses have at least 25% of owner's equity held directly or indirectly by a third party. | |
| Cổ đông lớn nhất kiêm sở hữu | Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia. | |
| Quan hệ kiểm soát, quản lý, vay vốn, mượn, cho mượn | Bảo lãnh hoặc cho vay | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, khi tổng dư nợ vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. |
| Điều hành nhân sự chủ chốt | Hai doanh nghiệp cùng chịu sự điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự chủ chốt bởi cùng một cá nhân/tổ chức, chiếm trên 50% thành viên Ban lãnh đạo hoặc nắm giữ các vị trí quản lý trọng yếu có quyền quyết định cao nhất. | |
| Nhượng vốn, vay/cho vay, mượn/cho mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát | Doanh nghiệp phát sinh giao dịch nhượng hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp chủ sở hữu; hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân có quan hệ gia đình, huyết thống với người điều hành, kiểm soát. | |
| Quan hệ phụ thuộc về kinh tế và tài sản vô hình | Depends on raw material source or output | Doanh nghiệp cung cấp trên 50% nguyên liệu đầu vào hoặc tiêu thụ trên 50% sản phẩm đầu ra cho doanh nghiệp khác. |
| Intangible assets | Hai doanh nghiệp cùng sử dụng tài sản vô hình như thương hiệu, công nghệ, bí quyết… và có bên thứ ba liên kết kiểm soát hoặc quyết định việc sử dụng. | |
| Chi phí dịch vụ | Doanh nghiệp nhận trên 50% chi phí dịch vụ như IT, kế toán, quản lý… từ bên cung cấp dịch vụ liên kết. | |
| Quan hệ theo bản chất và trường hợp loại trừ | Kiểm soát hoặc ảnh hưởng thực tế | Cơ quan thuế có thể xác định quan hệ liên kết dựa trên bản chất kiểm soát hoặc ảnh hưởng thực tế đến hoạt động sản xuất kinh doanh và định giá giao dịch, kể cả khi tỷ lệ vốn góp không đạt 25% nhưng có thỏa thuận mang tính chi phối thực chất. |
Việc xác định quan hệ liên kết không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu vốn mà còn xem xét các yếu tố về kiểm soát quản lý, vay vốn, mượn/cho mượn, phụ thuộc kinh tế, tài sản vô hình và ảnh hưởng thực tế. Doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ các mối quan hệ và giao dịch phát sinh để xác định đúng đối tượng liên kết, từ đó thực hiện kê khai và tuân thủ quy định về giao dịch liên kết theo quy định hiện hành.
Điểm mới đáng chủ ý: Một trong những điểm mới quan trọng nhất của Nghị định 255/2026/NĐ-CP so với quy định trước đây là việc bổ sung quy định xác định quan hệ liên kết thông qua giao dịch mượn, cho mượn. Cụ thể, Nghị định đã bổ sung thêm quan hệ liên kết trong trường hợp doanh nghiệp phát sinh giao dịch mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, với một trong các đối tượng là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình liên quan.
Việc bổ sung này nhằm bảo đảm bao quát đầy đủ các trường hợp và ngăn ngừa việc lợi dụng cách diễn đạt để chuyển dịch bản chất của một giao dịch vay tài chính thành hợp đồng mượn, cho mượn nhằm né tránh nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết.
Các nhóm giao dịch hình thành giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Có 04 nhóm giao dịch chính cấu thành giao dịch liên kết theo Nghị định 255:
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ.
- Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác.
- Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình.
- Thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết.
Chính vì vậy, để trả lời chính xác câu hỏi như thế nào là giao dịch liên kết, doanh nghiệp không thể chỉ nhìn vào bản chất giao dịch, mà bắt buộc phải xem xét đồng thời mối quan hệ giữa các bên tham gia giao dịch đó.
Vì sao cần xác định đúng như thế nào là giao dịch liên kết lại quan trọng?
Việc xác định đúng và đầy đủ như thế nào là giao dịch liên kết không đơn thuần là một thủ tục hành chính, mà gắn liền trực tiếp với nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định nguyên tắc người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động, để kê khai và xác định nghĩa vụ thuế đối với các giao dịch liên kết tương đương với các giao dịch độc lập có cùng điều kiện.
Đây chính là nguyên tắc giao dịch độc lập (arm’s length principle), nền tảng xuyên suốt của toàn bộ chính sách quản lý giá giao dịch liên kết tại Việt Nam cũng như trên thế giới. Nói một cách đơn giản, dù hai doanh nghiệp có quan hệ mật thiết đến đâu, khi giao dịch với nhau, giá cả và điều kiện giao dịch vẫn phải được xác định như thể họ là hai bên hoàn toàn độc lập, không có mối liên hệ đặc biệt nào. Nếu doanh nghiệp không tuân thủ nguyên tắc này.
For example: Bán hàng cho công ty liên kết với giá thấp hơn thị trường để chuyển lợi nhuận sang nơi có thuế suất thấp hơn. Ở trường hợp này, cơ quan thuế hoàn toàn có quyền xác định lại nghĩa vụ thuế theo đúng bản chất kinh tế của giao dịch.
Việc ban hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng chính là nhằm hoàn thiện khung pháp lý về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, bảo đảm việc xác định nghĩa vụ thuế phù hợp với bản chất kinh tế của giao dịch, đồng thời hạn chế tình trạng chuyển lợi nhuận và chuyển giá thông qua các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết.
Những điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP so với quy định trước đây
Để có cái nhìn toàn diện về như thế nào là giao dịch liên kết theo quy định hiện hành, doanh nghiệp cũng cần nắm được những thay đổi đáng chú ý so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP trước đây:
- Bổ sung quan hệ liên kết qua giao dịch mượn, cho mượn: như đã phân tích ở phần trên, đây là điểm mới quan trọng nhất liên quan trực tiếp đến việc nhận diện bên liên kết.
- Nâng ngưỡng doanh thu được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết: ngưỡng doanh thu để doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ đã được điều chỉnh, nới rộng hơn so với quy định cũ, giúp giảm gánh nặng tuân thủ cho một bộ phận doanh nghiệp có quy mô phù hợp.
- Điều chỉnh ngưỡng và thủ tục nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Nghị định quy định người nộp thuế là công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo đạt từ một mức ngưỡng quy định trở lên phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định.
- Bổ sung thứ tự ưu tiên nguồn dữ liệu phục vụ phân tích so sánh: giúp việc lựa chọn đối tượng so sánh độc lập khi xác định giá giao dịch liên kết trở nên minh bạch, có căn cứ rõ ràng hơn.
Những thay đổi này cho thấy rõ xu hướng quản lý thuế đối với giao dịch liên kết tại Việt Nam đang ngày càng đi sâu vào bản chất giao dịch, đồng thời tiệm cận hơn với các thông lệ quốc tế về chống chuyển giá và xói mòn cơ sở thuế.
Đối tượng nào cần quan tâm đến quy định về giao dịch liên kết?
Không phải chỉ các tập đoàn đa quốc gia mới cần quan tâm đến vấn đề này. Theo phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nhóm đối tượng chịu tác động trực tiếp bao gồm:
- Tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết.
- Doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu dạng công ty mẹ – công ty con, hoặc nằm trong cùng một tập đoàn, hệ sinh thái doanh nghiệp có sở hữu chéo.
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch vay, cho vay, bảo lãnh, mượn, cho mượn tài sản với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân có quan hệ gia đình liên quan.
- Cơ quan thuế và các cơ quan nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan đến công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra việc xác định giá giao dịch liên kết.
Nếu doanh nghiệp của bạn rơi vào một trong các trường hợp trên, việc chủ động tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được đội ngũ chuyên gia hỗ trợ rà soát xem giao dịch của mình có thuộc diện giao dịch liên kết hay không cần được thực hiện ngay từ đầu kỳ tính thuế, thay vì chờ đến thời điểm quyết toán mới xử lý.
Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ quy định mới về giao dịch liên kết?
Sau khi đã hiểu rõ như thế nào là giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bước tiếp theo doanh nghiệp cần thực hiện là:
- Rà soát toàn bộ mối quan hệ vốn góp, điều hành, kiểm soát và giao dịch vay, mượn trong nội bộ doanh nghiệp cũng như với các bên thứ ba có liên quan, để xác định chính xác doanh nghiệp mình có phát sinh giao dịch liên kết hay không.
- Chuẩn bị Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo đúng quy định, trừ trường hợp thuộc diện được miễn lập hồ sơ theo ngưỡng doanh thu mới. Nếu không thuộc diện miễn trừ, doanh nghiệp phải có nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá. Lập hồ sơ xác định giá đòi hỏi kỹ thuật, sự am hiểu và nguồn dữ liệu có tính thuyết phục cao, giải pháp thuê lập hồ sơ giao dịch liên kết chính là phương án tối ưu để bộ hồ sơ có tính thuyết phục cao, tránh bị bác bỏ bởi cơ quan thuế.
- Theo dõi sát các mốc thời gian áp dụng quan trọng: Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, đồng thời có hiệu lực cùng thời điểm với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
- Cập nhật thường xuyên các văn bản hướng dẫn từ cơ quan thuế liên quan đến việc triển khai Nghị định, để đảm bảo cách hiểu và áp dụng quy định luôn đúng với tinh thần pháp luật hiện hành.
Conclude
Như thế nào là giao dịch liên kết được xác định đồng thời dựa trên hai yếu tố:
- Giao dịch phát sinh trong hoạt động kinh doanh;
- Và các bên tham gia có quan hệ liên kết.
Từ 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP bổ sung điểm mới quan trọng nhất là siết chặt quan hệ liên kết qua giao dịch mượn, cho mượn, đồng thời điều chỉnh ngưỡng miễn lập hồ sơ và nghĩa vụ nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát các mối quan hệ ngay từ đầu kỳ tính thuế 2026 để tuân thủ đúng nguyên tắc giao dịch độc lập, tránh bị xác định lại nghĩa vụ thuế khi thanh tra, kiểm tra.
Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.